1、20201010 年年度报告年年度报告 20201010 年年度报告年年度报告 四环药业股份有限公司四环药业股份有限公司 20201 11 1 年年 4 4 月月 2 21 1 日日 20201010 年年度报告年年度报告 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会本公司董事会、监事会及董事监事会及董事、监事监事、高级管理人员保证本报告所载高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实并对其内容的真实性性、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。中兴华中兴华富华富华会计师事务所有限
2、责任公司为本公司会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年度财务报告年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会本公司董事会、监事会对监事会对相关事项亦有详细说明相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读请投资者注意阅读。公司法定代表人公司法定代表人张秉军张秉军先生先生、主管会计工作负责人主管会计工作负责人徐志海徐志海先生及会计先生及会计机构负责人机构负责人于卫于卫先生先生声明声明：保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实、完整完整。目录目录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据
3、与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 第四节第四节 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况.7 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.12 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.15 第七节第七节 董事会报告董事会报告.23 第八节第八节 监事会报告监事会报告.37 第九节第九节 重要事项重要事项.39 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告.45 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.102 20102010 年年度报告年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一一）
4、公司法定中文名称：四环药业股份有限公司 公司法定英文名称：SIHUAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：SHPC（二二）公司法定代表人：张秉军（三三）公司总经理、董事会秘书：吕林祥 联系电话：(010)68003377 公司证券事务代表：彭艳 联系电话：(010)68001660 联系地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦八层 传 真：(010)68001816 电子信箱： （四四）公司注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦八层 邮政编码：100037 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：inf
5、o_（五五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四环药业 股票代码：000605（七七）其他有关资料 1、公司 1996 年 9 月 10 日在国家工商行政管理局首次注册登记。2001 年 7 月 4 日，公司在国家工商行政管理局变更登记。2、本公司营业执照登记号码：1100001977562 3、本公司税务登记号码：（110102100023808000）4、会计师事务所名称：中兴华富华会计师事务所有限责任公司 办公地点：北京市西城区阜外大街 1 号
6、四川大厦东座 15 层20102010 年年度报告年年度报告 2 第二节第二节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要 一一、主要会计数据主要会计数据 单位：人民币元 二二、主要财务指标主要财务指标 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）-0.0702 0.0108-750.00-0.2111 稀释每股收益（元/股）-0.0702 0.0108-750.00-0.2111 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0677 0.0018-3,861.11-0.0536 加权平均净资产收益率（%）-11.49 0.56 下降
7、了 12.05 个百分点 22.31 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.09 0.27 下降了 11.36 个百分点 4.40 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.05 0.044 13.64-0.055 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.58 0.65-10.77 0.64 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 33,745,757.12 35,498,012.27-4.94 35,786,812.31 利润总额-6,763,531.04 301,02
8、4.44-2,346.84-25,054,623.80 归属于上市公司股东的净利润-6,539,847.62 335,010.85-2,052.13-25,343,498.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,308,961.45 163,550.87-3,957.49-5,001,441.08 经营活动产生的现金流量净额 4,699,143.33 4,124,659.83 13.93-5,091,526.49 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 130,283,312.84 134,462,665.08-3.11 127,738,7
9、67.67 归属于上市公司股东的所有者权益 53,627,308.94 60,167,156.56-10.87 59,832,145.71 股本（股）93,225,000.00 93,225,000.00 0.00 93,225,000.00 20102010 年年度报告年年度报告 3 三三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-96,328.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-143,484.28 少数股东权益影响额 8,926.24 合计-230,886.17 20102010 年年度报告年年度报告 4 第三节第三节 股本变动
10、及股东情况股本变动及股东情况 一一、股本变动情况股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,975,000 55.75%51,975,000 55.75%1、国家持股 2、国有法人持股 51,975,000 55.75%51,975,000 55.75%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 41,250,000 44.25%41,250,000 44.25%1
11、、人民币普通股 41,250,000 44.25%41,250,000 44.25%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 93,225,000 100.00%93,225,000 100.00%限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天津泰达投资控股 有限公司 51,975,000 0 0 51,975,000 股改及收购承诺 2010.12.27 合计 51,975,000 0 0 51,975,000 注：报告期内，公司未对有限售流通股实施解除限售。20102010 年年度报告年年度
12、报告 5 （二）股票发行与上市情况 1.截止报告期末为止，公司前三年无股票发行情况。2.公司无内部职工股。二二、股东情况介绍股东情况介绍 （一）公司前 10 名股东情况(截止 2010 年 12 月 31 日)股东总数 7,394 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天津泰达投资控股有限公司 国有法人 55.75%51,975,000 51,975,000 25,987,500 谢红刚 境内自然人 1.37%1,273,600 0 0 胡兰平 境内自然人 1.07%1,000,000 0 0 海口力向实业有限公司 未知
13、 0.77%717,500 0 0 荆亚桥 境内自然人 0.58%542,000 0 0 李春阳 境内自然人 0.55%516,800 0 0 于滨国 境内自然人 0.54%506,600 0 0 舒荣荣 境内自然人 0.45%417,899 0 0 沈婷 境内自然人 0.41%382,503 0 0 中国中材股份有限公司 国有法人 0.35%330,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 谢红刚 1,273,600 人民币普通股 胡兰平 1,000,000 人民币普通股 海口力向实业有限公司 717,500 人民币普通股 荆亚桥 542
14、,000 人民币普通股 李春阳 516,800 人民币普通股 于滨国 506,600 人民币普通股 舒荣荣 417,899 人民币普通股 沈婷 382,503 人民币普通股 中国中材股份有限公司 330,000 人民币普通股 杭州天丰化纤有限公司 330,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。（二）公司控股股东情况 报告期内，公司的控股股东为天津泰达投资控股有限公司。天津泰达投资控股有限公司持有本公司 5
15、1,975,000 股，占公司股本 55.75%，为公司第一大股东。天津泰达投资控股有限公司基本情况如下：股东名称：天津泰达投资控股有限公司。法定代表人：张秉军先生【注】20102010 年年度报告年年度报告 6 55.75 成立日期：1985 年 5 月 28 日；注册资本：600,000 万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询
16、、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。【注注】自自 2011 年年 1 月起月起，天津泰达投资控股有限公司天津泰达投资控股有限公司的法定代表人的法定代表人由刘惠文先生由刘惠文先生变更为张秉军变更为张秉军先生先生。股权关系结构图：见公司与实际控制人的产权与控制关系图。本报告期内，公司控股股东未发生变化。（三）公司实际控制人情况 实际控制人名称：天津开发区管委会 公司与实际控制人之间的产权和控制关系为：（四）截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股
17、东。天津开发区管委会 天津泰达投资控股有限公司 四环药业股份有限公司 100 20102010 年年度报告年年度报告 7 第四节第四节 董事董事、监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一、现任现任董事董事、监事和高级管理人员情况监事和高级管理人员情况（一）董事、监事及高管人员的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张秉军 董事长 男 48 2011年4月19日 2014年4月19日 0 0 0 0 是 申小林 董事 男 43 2011年
18、4月19日 2014年4月19日 0 0 0 0 是 朱文芳 董事 女 44 2009年12月08日 2012年12月08日 0 0 0 3.60 是 吕林祥 董事、总经理兼董秘 男 50 2009年12月08日 2012年12月08日 0 0 0 15.60 否 邢吉海 董事 男 59 2009年12月08日 2012年12月08日 0 0 0 3.60 是 李润茹 董事 女 48 2011年4月19日 2014年4月19日 0 0 0 0 是 周自盛 独立董事 男 63 2009年12月08日 2012年12月08日 0 0 0 6.00 否 于小镭 独立董事 男 48 2009年12月0
19、8日 2012年12月08日 0 0 0 6.00 否 张天武 独立董事 男 48 2011年4月19日 2014年4月19日 0 0 0 0 否 徐建新 监事长 女 46 2009年12月08日 2012年12月08日 0 0 0 1.20 是 高景江 监事 男 48 2011年4月19日 2014年4月19日 0 0 0 0 是 黄允强 监事 男 48 2009年12月08日 2012年12月08日 0 0 0 13.20 否 徐志海 财务负责人 男 37 2009年12月09日 2012年12月09日 0 0 0 6.00 否 刘惠文 前任董事长 男 57 2009年12月08日 201
20、1年03月29日 0 0 0 3.60 是 张军 前任董事 男 44 2009年12月08日 2011年03月29日 0 0 0 3.60 是 刘振宇 前任董事 男 39 2009年12月08日 2011年03月29日 0 0 0 3.60 是 韩传模 前任独立董事 男 62 2009年12月08日 2011年04月19日 0 0 0 6.00 否 任葆燕 前任监事长 女 62 2009年12月08日 2011年03月29日 0 0 0 1.20 是 合计-0 0-73.20-（二）在股东单位任职的董事、监事的情况 姓名 职务 任职日期 张秉军 天津泰达投资控股有限公司党委书记、董事长、总经理
21、 2011.01 申小林 天津泰达投资控股有限公司副总经理 2008.08 20102010 年年度报告年年度报告 8 李润茹 天津泰达控股有限公司风险控制部副经理 2008.05 朱文芳 天津泰达投资控股有限公司证券部经理 2002.06 邢吉海 天津泰达投资控股有限公司财务中心主任 2001.12 高景江 天津泰达投资控股有限公司办公室主任 2008.12 徐建新 天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、公司律师、法务内审部部长 2008.01 （三）报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自
22、出席会议 刘惠文 董事长 5 1 2 2 0 否 朱文芳 副董事长 5 1 4 0 0 否 吕林祥 董事、总经理兼董秘 5 1 4 0 0 否 周自盛 独立董事 5 1 4 0 0 否 韩传模 独立董事 5 1 4 0 0 否 于小镭 独立董事 5 1 4 0 0 否 张军 董事 5 1 4 0 0 否 邢吉海 董事 5 1 4 0 0 否 刘振宇 董事 5 1 3 1 0 否 二二、现任董事现任董事、监事监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况其他单位的任职或兼职情况（一）董事 张秉军：男，48 岁，中共党员，正高
23、级工程师。曾任天津光电通信公司副经理、总工程师，天津光电集团有限公司党委副书记、董事长、总经理，天津中环电子信息集团有限公司副总经理，天津光电集团有限公司董事长、总经理，天津泰达投资控股有限公司党委副书记。现任天津经济技术开发区管委会党组成员，天津泰达投资控股有限公司党委书记、董事长、总经理。申小林：男，43 岁，管理学博士、高级经济师、高级会计师。曾任职于国家冶金部经济发展研究中心，担任过首钢总公司计划财务部副部长，中央企业工作委员会国有重点大型企业监事会专职监事，国务院国资委国有重点大型企业监事会专职监事。现任天津泰达投资控股有限公司副总经理。朱文芳：女，44 岁，硕士，中共党员。曾任兰州
24、公共交通公司宣传干事，天津20102010 年年度报告年年度报告 9 开发区工业投资公司企划部干部，天津泰达集团投资部干部、办公室副主任，天津泰达投资控股有限公司证券部副经理；现任天津泰达投资控股有限公司证券部经理。吕林祥：男，50 岁，硕士，中共党员。曾任中南财经大学金融教研室科研秘书，南开大学保险教研室副主任、副教授，中国农村发展信托投资公司市场发展处处长，琼珠江建设股份有限公司党委书记兼总经理，中联建设股份有限公司执行总经理，四环药业股份有限公司总经理，民生人寿保险股份有限公司北京分公司党委书记兼总经理，中国中青年保险学会第一届常务理事，中国职称考试委员会第一届保险组委员，海南省股份制企
25、业协会副秘书长等职务。现任四环药业股份有限公司总经理兼董事会秘书。邢吉海：男，59 岁，曾任石油部管理局供应处干部，天津第二玻璃厂财务部干部，天津一轻局玻璃工业公司副科长，天津华北轻工业供销联营公司总经理助理、副总经理（党委成员），天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任；现任天津泰达投资控股有限公司财务中心主任。李润茹：女，48 岁，金融学硕士、高级经济师、曾任职于天津经济技术开发区进出口公司，历任业务员、业务部副经理、业务部经理、总经理助理、天津经济技术开发区进出口公司副总经理。现任天津泰达控股有限公司风险控制部副经理。周自盛：男，63 岁，经济学副教授，中国民主建国会会员。曾任西城区金融委
26、员会副主任、北京市金融委员会委员、中国证券业协会副秘书长兼执业标准工作委员会主任。现已退休。于小镭：男，48 岁，博士、教授。中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、证券分析师。先后在中华财务会计咨询公司、中华会计师事务所、中财经会计师事务所、岳华集团会计师事务所工作，现任中企港资本服务集团董事长，中企高达投资基金管理有限公司董事长，万通地产股份有限公司独立董事，上海新黄浦置业股份有限公司独立董事，厦门大学、首都经贸大学、中央财经大学、天津财经大学等多所高校兼职教授。张天武，男，48 岁，硕士，中共党员，湖北省武汉市十佳律师。曾任湖北省武汉市第六律师事务所主任，湖北君尚律师事务所副主任，湖
27、北省武汉市江岸区政协委员，华新水泥股份公司独立董事及薪酬委员会召集人。现任得伟君尚律师集团高级合伙人、上海分所主任，武汉市政协委员。（二）监事 20102010 年年度报告年年度报告 10 徐建新,女，46 岁，硕士，高级律师。曾任天津泰达律师事务所律师，天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、公司律师、办公室副主任；现任天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、公司律师、法务内审部部长。高景江，男，48 岁，中共党员。曾任天津开发区化工区管理局局长助理，天津泰达集团有限公司办公室主任，天津开发区化工区总公司总经理。现任天津泰达投资控股有限公司办公室主任。黄允强先生：48 岁。曾任四环生物医药投资有限公
28、司办公室主任、四环药业股份有限公司办公室主任。现任四环药业总经理助理、监事。（三）高级管理人员 吕林祥：现任四环药业股份有限公司总经理兼董事会秘书。详见董事简历。徐志海，男，37 岁。中共党员，工商管理硕士，经济师，2009 年 9 月起任四环药业股份有限公司财务负责人，曾任天津经济技术开发区总公司总经理室秘书、天津经济技术开发区总公司企划部干部、天津泰达投资控股有限公司企划部干部、天津泰达投资控股有限公司证券部项目经理。三三、年度报酬情况年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决定程序 由董事会薪酬与考核委员会制定，经薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，其中有关董事、独立董事、监事薪酬
29、制度在董事会审议后提交股东大会审议通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据 2009 年第二次临时股东大会审议通过的关于调整董事、独立董事、监事年度津贴的议案确定的。四四、离任和聘任的董事离任和聘任的董事、监事监事、高级管理人员情况高级管理人员情况（一）离任的董事、监事及高级管理人员情况 1独立董事 2010 年 8 月，公司独立董事韩传模先生个人工作原因，申请辞去独立董事职20102010 年年度报告年年度报告 11 务。2董事、监事 2011 年 3 月，公司董事刘惠文先生、刘振宇先生、张军先生，公司监事任葆燕女士，申请辞去在公司担任的所有职务。（二）聘任的董事、监事及高级管理人员
30、情况 1独立董事 2011 年 4 月 19 日，公司 2011 年第一次临时股东大会选举张天武先生为公司第四届董事会独立董事。2011 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2011 年 4 月 21 日的中国证券报和证券时报和巨潮资讯网。2董事、监事 2011 年 4 月 19 日公司 2011 年第一次临时股东大会选举张秉军先生、申小林先生、李润茹女士为公司第四届董事会董事，高景江先生为公司第四届监事会监事。第三届董事会临时会议决议公告刊登于 2011 年 4 月 21 日的 中国证券报 和 证券时报和巨潮资讯网。五五、公司员工情况公司员工情况 年末，公司在册员工 104 人（不含子公司）
31、。截止本报告期末公司无退休职工。专业构成专业构成 人员数量人员数量 占全体员工比例占全体员工比例 生产人员 70 67.3%销售人员 5 4.8%技术人员 8 7.69%财务人员 5 4.8%行政人员 16 15.41%合计 104 100%员工教育程度员工教育程度 人员数量人员数量 占全体员工比例占全体员工比例 研究生及以上学历 4 3.85%大学本科 7 6.73%大学专科 69 66.35%高中（含中专、技校）24 23.08%合计 104 100%20102010 年年度报告年年度报告 12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一一、公司治理情况公司治理情况 公司于1996年8月在
32、深圳证券交易所上市，2001年6月实施完成了重大资产置换，重组完成后，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：（一）股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司召开了一次年度股东大会，其召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。（二）控股股东与上市公司 控股股东对公司
33、依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司无为控股股东及其子公司提供担保的情形，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。（三）董事与董事会 公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其中独立董事的人数已达到全体董事人数的三分之一；董事会会议按照规定的程序进行。上市公司董事会按照股东大会的有关决议，设立有战略、审计、提名、薪酬
34、与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，专门委员会按照委员会职责履行职责。审计委员会履职情况：根据审计委员会工作规程，公司审计委员会在公司年度报20102010 年年度报告年年度报告 13 告的编制和披露过程中，认真履行职责。公司年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定。审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在年审计注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。在年审计注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初
35、步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。公司年度财务会计报告审计完成后，审计委员会对其进行了审议与表决，形成决议。审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，对年审会计师完成本年审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见，认为该所业务人员业务素质良好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好的按计划完成审计任务。（四）监事与监事会 公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会会议按照规定的程序进行。（五）绩效评价与激励约束机制 公司制定了绩效考核制度和
36、绩效考核办法，签订了绩效考核协议。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。（六）利益相关者 公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。（七）信息披露与透明度 公司制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错追究制度，能够严格按照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信息。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动、真实地进行披露，并注重加强公司董事、监事、高级管理
37、人员及相关人员的主动信息披露意识。公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网作为公司信息披露的媒体，公司指定董事会秘书负责证券有关的信息披露、接待来访、回答咨询。20102010 年年度报告年年度报告 14 董事会认为，按照中国证监会上市公司治理准则的要求，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。二二、公司独立董事情况公司独立董事情况（一）出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 周自盛 5 5 0 0 韩传模 5 5 0 0 于小镭 5 5 0 0 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。（二）
38、报告期内，公司三名独立董事根据公司法、证券法、股票上市规则和公司的要求认真履行职责，在公司作出重大决策时进行事前调查，要求公司提供相关资料，按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司重大决策，对重大事项独立审慎地发表独立意见。有效保证了董事会决策的科学性，切实维护了中小股东的权益。公司能够保证独立董事与其他董事享有相同的知情权。三三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员、资产资产、机构机构、财务等方面情况财务等方面情况 控股股东与上市公司各自独立核算、独立承担责任和风险，上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立性 上市公司业务完全独立于控股股东，公司控股股东及其下属
39、单位没有从事与上市公司相同或相近的业务。（二）人员独立性 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。（三）资产独立性 本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。（四）财务独立性 20102010 年年度报告年年度报告 15 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。（五）机构独立性 本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。四四、公司报告期
40、内对高级管理人员的考评及激励机制公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建相关奖励制度的建立和实施情况立和实施情况 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。公司对高级管理人员实施生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照责任制和利润目标，对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。今后我公司将进一步完善绩效考评和激励机制。五五、公司内部控制制度的建立与健全情况公司内部控制制度的建立与健全情况 (一)公司董事会对内部控制的自我评价 为切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司一直致力于内部控制制度的建立和完善工作。
41、报告期内公司按照深交所上市公司内部控制指引的有关要求，继续针对公司主要营运环节和控制重点，建立健全相关的内部控制制度，推进流程化，实现规范运作与管理。报告期内公司对照相关法规和公司规范运作的要求，对公司内部控制制度逐项进行检查，并予以修订和完善。报告期内公司制定了 年报信息披露重大差错追究制度、内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度。公司认为：现行的内部控制制度均是依据公司法、公司章程和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整
42、、完善。2011 年度，公司将根据经营管理实际需要，按照监管部门的要求，持续深入进行完善和提高，不断提高公司规范运作水平，促进公司健康快速发展。本部分详细内容请参见与本年报同时披露的公司内部控制自我评价报告。（2011 年 4 月 21 日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网20102010 年年度报告年年度报告 16 http:/的内部控制报告）（二）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，公司董事会对公司内部控制等一系列公司管理制度进行了建立、修订和完善，公司建立、修订和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管
43、部门的要求。公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所 关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知(深证上2010434 号)文件的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：通过了
44、解公司的组织架构，对四环药业董事会出具的 内部控制自我评价报告进行审核及问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，我们认为：该报告全面反映了四环药业内部控制的情况，对公司为加强和完善内部控制所做的工作进行了介绍，对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了整改措施和计划，保证了公司生产经营活动的正常进行及公司资产的安全和完整。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。六六、公司整改情况汇报公司整改情况汇报 北京证监局于2010年5月31日至6月18日对我公司进行了现场检查，并于2010 年8月9日向我公司下发了行政监管措施决定书（【
45、2010】11号）关于对四环药业股份有限公司采取责令改正措施的决定，指出了我公司在公司治理、财务处理等方面存在的问题。我公司收到决定书后，组织全体董事、监事和高级管理人员对整改通20102010 年年度报告年年度报告 17 知进行了认真学习。我们在针对存在问题逐条进行分析研究的基础上制定了相应的整改措施和整改计划，规定了各项整改措施的责任人，形成了如下整改报告：1、决定书中指出：“77.5万元政府补助的会计处理有误。检查发现你公司该项处理存在如下问题：（1）合同约定项目执行期23个月，且2007年科技部已经支付了余款，依据合同就是验收合格才支付余款，但你公司2009年才确认损益。（2）项目验收
46、合格的依据是湖北省高新技术发展促进中心出具的说明函，该说明函文件格式与公文不符，未明确验收合格的日期。且湖北省高新技术发展促进中心资质问题、其与付款方科技部创新基金管理中心的关系，你公司均未提供相应证明。（3）合同立项代码与说明函中的不一致（该问题现场结束后你公司补充提供了更正后的说明函）。（4）经查询科技型中小企业技术创新基金管理中心官方网站，该项目已于2007年6月验收合格。因此，公司将上述77.5万元政府补助在2009年确认损益的处理有误，不符合企业会计准则的相关规定。”整改措施：公司将对2009年度确认的77.5万元政府补助进行会计差错更正，具体为将09年确认的77.5万元营业外收入转
47、出，调整2007年度的留存收益。另外，公司将聘请会计师事务所对相关会计差错追溯调整进行审计，并出更正说明和2009年审计报告。公司今后将采取更为谨慎地原则确认非经常性损益。改正时间：2010年8月31日 责任人：吕林祥、徐志海 2、决定书中指出：“财务总监不在公司领薪。2009年9月，你公司董事会聘任徐志海为公司财务负责人，检查发现，徐志海目前未在公司领薪。上述情形违反了关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知第二条“总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水”的规定。”整改措施：因徐志海聘任时已近2009年底，故200
48、9年因需办理相关手续并履行相应程序，其本人2009年未在公司领薪。自2010年5月起，公司财务负责人徐志海已开始在公司领薪。公司今后杜绝类似情况发生。改正时间：已改正。责任人：吕林祥 20102010 年年度报告年年度报告 18 3、决定书中指出：“公司收入核算不规范，存在部分产品外协合同单位与实际客户单位不一致的情况，你公司称是外协单位指定客户或外协单位发生变更所致，但未能提供相关书面证明，检查组认为存在一定诉讼风险。此外，存在预收货款就开具发票确认收入的情况，使得部分发票和出库单不能按时点对应。该情况不符合企业会计准则收入确认的原则。”整改措施：自接到决定书之日起，公司已请律师对公司所有相
49、关合同是否存在诉讼风险进行了梳理，公司今后将加强对销售合同的监控，保存好相关合同档案，加强收集客户变更材料，以防范可能发生的诉讼风险。另公司今后将严格执行会计准则，规范商品出库和发货等流程，管理好收入确认的相关票据，避免提前确认收入的情况发生。改正时间：2010年8月31日 责任人：徐志海 4、决定书中指出：“公司存在费用跨期问题，经查，发现公司费用报销审批管理不严格，2009年度存在跨期费用合计115,470.99元；2010年一季度存在跨期费用合计29,254.96元。你公司目前的会计处理不符合企业会计准则的相关规定。”整改措施：公司今后将加强对费用报销的审批管理，按照资金支出审批制度经总
50、经理和财务总监签字后，再予以费用报销。另外，严格执行公司的费用报销管理制度，尽量减少和避免跨年跨期的费用报销，加强对费用报销的内控管理。改正时间：2010年8月31日 责任人：徐志海 5、决定书中指出：“公司存在非经营性资金往来。2008年3月陈军不再担任公司董事长，但2009年度公司仍在计提陈军的工资，当年计提60180元，期末其他应付款余额365654.12元。2009年度黄超、张德鸿、王玉敏等四人从公司借款共计60800元，期末尚未偿还，借款未经公司高管审批。张德鸿2008年2月起不再担任公司董事，王玉敏2004年起不再担任公司董事及高管。上述人员原为前大股东四环生物产业集团有限公司人员
