1、 国兴融达地产股份有限公司国兴融达地产股份有限公司 Guoxing Rongda Real Estate Co.,Ltd.2010 年年度报告年年度报告 ANNUAL REPORT 2010 二 0 一一年四月二十四日二 0 一一年四月二十四日 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长孙庆国先生、财务总监王燕女士、会计机构负责人刘景同先生声明：保
2、证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长孙庆国先生、财务总监王燕女士、会计机构负责人刘景同先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况简介25 第八节
3、董事会报告26 第九节 监事会报告36 第十节 重要事项39 第十一节 财务报告47 第十二节 备查文件目录110 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 3第二节 公司基本情况简介第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：国兴融达地产股份有限公司 英文名称：Guoxing Rongda Real Estate Co.,Ltd.英文名称缩写：gxland 二、公司法定代表人：孙庆国 三、公司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 姓 名 刘晓林 联系地址 联系地址 北京市朝阳区姚家园路 105 号 观湖公寓 1 号楼 5 层 电 话
4、电 话 010-59282503 传 真 传 真 010-59282507 电子邮箱 电子邮箱 四、公司注册地址：四川省德阳市泰山南路 230 号 公司办公地址：北京市朝阳区姚家园路 105 号 观湖公寓 1 号楼 5 层 邮政编码：100025 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国兴地产 股票代码：000838 七、公司其他有关资料 公司变更注册登记日期：200
5、8 年 7 月 31 日 地点：四川省德阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：510600000003669 税务登记号码：国税 510602205109229 地税 510601205109229 组织机构代码：20510922 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 办公地点：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标：一、公司本年度主要利润指标：（单位：人民币元）项 目 金 额（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润
6、-24,723,818.86 利润总额-24,755,489.72 归属于上市公司股东的净利润-24,166,308.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,134,638.07 经营活动产生的现金流量净额-10,112,401.82 非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-31,670.86 二、近三年主要会计数据和财务指标：二、近三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）（单位：人民币元）1、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,112,634.0045,885,033.00-9
7、7.58%129,217,938.00利润总额（元）-24,755,489.724,750,190.55-621.15%17,218,116.56归属于上市公司股东的净利润（元）-24,166,308.932,478,296.68-1,075.12%10,546,729.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-24,134,638.072,385,968.56-1,111.52%11,552,152.81经营活动产生的现金流量净额（元）-10,112,401.8212,536,203.94-180.67%-227,376,678.00 2010 年末 2009 年末 本年末比上
8、年末增减（）2008 年末 总资产（元）636,947,134.25626,637,300.111.65%637,329,344.27归属于上市公司股东的所有者权益（元）328,890,497.19353,056,806.12-6.84%350,578,509.44股本（股）180,999,720.00180,999,720.000.00%180,999,720.00 2、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）-0.13350.0137-1,074.45%0.0583稀释每股收益（元/股）-0.13350.0137-1,074.45%0
9、.0583扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.13330.0132-1,109.85%0.0638加权平均净资产收益率（%）-7.09%0.70%-7.79%3.02%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.08%0.68%-7.76%3.31%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.05590.0693-180.66%-1.2562 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.81711.9506-6.84%1.9369 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 5三、报告期内股东权益变
10、动情况：三、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 180,999,720.00 120,791,472.263,690,961.6347,574,652.23 353,056,806.12本期增加 0.00 0.0000.00 0本期减少 0.00 0.000.00-24,322,033.96-24,322,033.96期末数 180,999,720.00 120,791,472.263,690,961.6323,252,618.27 328,734,772.16变动原因：股东权益期末数减少系本
11、报告期内净利润亏损所致。国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 6第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2010 年 12 月 31 日）单位：股（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止 2010 年 12 月 31 日的资料）本报告期变动前 本报告期变动增减（，）本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 94,512,556 52.22%-94,512,556-94,512,556 0 0%1、国家持股 2、国有法人股 3、其他内资持股 94,51
12、2,556 52.22%-94,512,556-94,512,556 0 0%其中：境内法人持股 94,512,556 52.22%-94,512,556-94,512,556 0 0%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 二、无限售条件股份 86,487,164 47.78%+94,512,556+94,512,556 180,999,720100%1、人民币普通股 86,487,164 47.78%94,512,556 94,512,556 180,999,720100%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,9
13、99,720 100%0 0 180,999,720100%2 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期北京融达投资有限公司 94,512,556 94,512,556 0 0 股改承诺完成 2010年11月19日 说明：公司控股股东北京融达投资有限公司所持94,512,556股限售股份于2010年11月19日解除限售，截止2010年12月31日国兴融达地产股份有限公司全部180,999,720股股份均为无限售条件流通股。二公司股票发行与上市情况 二公司股票发行与上市情况 1、报告期内，公司无股票发行情况。
14、国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 72、报告期末，公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况：三、股东和实际控制人情况：1、报告期末股东总数 截止 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为 14,035 户。2、截至2010年末前10名股东、前10名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 14035 股东总数 14035 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京融达投资有限公司 境内一般法人 32
15、.32%58,493,6260 0 重庆财信企业集团有限公司 未知 19.9%36,018,9300 0 江苏凯茂贸易有限公司 未知 1.49%2,693,7440 未知 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 1.33%2,409,9500 未知 四川平原实业发展有限公司 境内一般法人 1.28%2,312,2360 未知 江苏翔威贸易有限公司 未知 1.02%1,837,8370 未知 上海熔烁投资管理有限公司 未知 0.93%1,674,7530 未知 黄力志 境内自然人 0.89%1,604,9020 未知 白忠孝 境内自然人 0.43%774,000 0 未知 广州市明志
16、财务税务咨询有限公司 未知 0.37%676,132 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京融达投资有限公司 58,493,626人民币普通股 重庆财信企业集团有限公司 36,018,930人民币普通股 江苏凯茂贸易有限公司 2,693,744人民币普通股 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,409,950人民币普通股 四川平原实业发展有限公司 2,312,236人民币普通股 江苏翔威贸易有限公司 1,837,837人民币普通股 上海熔烁投资管理
17、有限公司 1,674,753人民币普通股 黄力志 1,604,902人民币普通股 白忠孝 774,000人民币普通股 广州市明志财务税务咨询有限公司 676,132人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，控股股东与其余九名股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其余九名股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知；前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知。3、控股股东及实际控制人简介：（1）、控股股东情况 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 8公司名称：北京融达投资有限公司 法人代表：申献
18、斌 经济性质：有限责任公司 成立日期：2003年3月10日 注册资本：30,000万元 注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（2）、实际控制人情况 公司名称：北京国利能源投资有限公司 法人代表：余建平 经济性质：有限责任公司 成立日期：1993年2月24日 注册资本：30,000万元 注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园 经营范围：经营企业自产
19、机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展企业中外合资经营，合作生产及“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。国利能源投资有限公司是由国投资产管理公司、北京电力实业开发总公司、成都金森投资管理有限责任公司、张家港市金城投资发展有限公司、北京首创资产管理有限公司、北京国华置业有限公司、张家港
20、骏马涤纶制品有限公司、上海通维投资有限公司、张家港众合融通科技发展有限公司九家股东出资设立，除张家港众合融通科技发展有限公司出资 6000 万元，出资比例为 20%外，其余八家股东各出资 3000 万元，出资比例为 10%。九家股东为北京国利能源投资有限公司的共同控制人，同时也是国兴融达地产股份有限公司的实际控制人。国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 9（3）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 4、报告期内其他持股 10%以上的股东 公司名称：重庆财信企业集团有限公司 法人代表：卢生举 经济性质：有限责任公司 国投资产管理公司 北京首创资产管理有限公司 张家港市金城投资发展有限
21、公司北京国华置业有限公司 张家港骏马涤纶制品有限公司 上海通维投资有限公司 张家港众合融通科技发展有限公司 北京电力实业开发总公司 成都金森投资管理有限责任公司北京国利能源投资有限公司 国兴融达地产股份有限公司 北京融达投资有限公司 北京能源房地产开发投资有限责任公司 10%10%10%20%10%10%10%10%10%100%32.32%13.33%86.67%国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 10成立日期：1997年8月18日 注册资本：15,000万元 住所：重庆市江北区红黄路 1 号 1 栋 25 层 经营范围：农业及旅游项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含化学危险品
22、）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。2010 年 12 月 5 日，北京融达投资有限公司以协议转让的方式将其所持有国兴融达地产股份有限公司 36,018,930 股转让给重庆财信企业集团有限公司，该部分股份已于2010年12月31日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完过户手续。本次股份转让完成后，重庆财信企业集团有限公司持有本公司 36,018,930 股，占公司总股本的 19.9%，为公司第二大股东。国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 11第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级
23、管理人员和员工情况 一、基本情况 一、基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取孙庆国 董事长 男 52 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 0 是 朱凤先 董事、总经理 男 56 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 36 否 周孙明 董事 男 48 2009 年 5 月2012
24、 年 5 月 0 0 0 是 熊 伟 董事 女 43 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 0 是 刘晓林 董事、副总经理、董秘 男 48 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 26 否 董守海 董事 男 43 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 0 是 倪 迪 独立董事 男 71 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 6 否 蒋 勇 独立董事 男 40 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 6 否 孙茂竹 独立董事 男 52 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 6 否 班卫宪 副总经理 男 42 2009 年 5 月
25、2012 年 5 月 0 0 30 否 隋 俨 副总经理 男 39 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 25 否 王 燕 财务总监 女 38 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 20 否 张 宏 监事会主席 男 51 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 0 是 夏玉坤 监事 男 49 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 26 否 汪玉辉 监事 男 48 2009 年 5 月2012 年 5 月 0 0 18 否 合计 合计 199 199 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 姓名 任职的股
26、东名称 在股东单位担任的职务任职期间 孙庆国 北京国投未来科技投资有限公司 总经理 2010 年 4 月至今 周孙明 北京能源房地产开发有限责任公司总经理 2010 年 4 月至今 熊 伟 北京国利能源投资有限公司 财务部经理 2002 年 7 月至今 董守海 北京三吉利能源股份有限有限公司人力资源部经理 2010 年 4 月至今 张 宏 华澳国际信托有限公司 总裁 2009 年 7 月至今 3、公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及除在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长孙庆国先生，曾任北京亚华房地产开发有限公司总经理、北京能源房 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度
27、报告 12地产开发有限责任公司总经理。现任北京国投未来科技投资有限公司总经理。董事、总经理朱凤先先生，曾任北京三吉利物业管理有限公司总经理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理。董事周孙明先生，曾任北京三吉利物业管理有限公司副总经理，北京三吉利能源股份公司经营计划部经理，北京国利能源投资有限公司计财部经理，北京融达投资有限公司副总经理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理。现任北京能源房地产开发有限责任公司总经理。董事熊伟女士，曾任北京国利能源投资有限公司财务部经理、副经理、主管，北京融策财经咨询顾问有限公司主办。现任北京国利能源投资有限公司财务部经理。董事、副总经理、董事会秘书刘晓林先生
28、，曾任北京三吉利能源股份有限公司董事会秘书、北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理、蓝星石化科技股份有限公司副总经理。董事董守海先生，曾任地质矿产部探矿工程研究所计划财务处副处长，北京能源房地产开发有限责公司财务部主管，连云港三吉利化工公司董事、财务经理、财务总监，北京三吉利能源股份有限公司财务部财务主管、副经理、经理，张家港沙洲电力有限公司总会计师、北京国利能源投资有限公司监察审计部经理。现任北京三吉利能源股份有限公司人力资源部经理。独立董事倪迪先生，曾任国家体改委调研室副处长、国家体改分配体制司副司长、司长，国家国有资产管理局副局长、中国光大集团董事会高级顾问、长江证券有限责任公司高级顾问
29、、中国经济改革研究会特邀理事。独立董事蒋勇先生，曾任北京中孚律师事务所合伙人、最高人民法院书记员。现任北京天同律师事务所首席合伙人、主任。独立董事孙茂竹先生，曾任中国人民大学会计系总支副书记和系副主任。现 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 13任中国人民大学商学院财务系教授、商学院党委副书记，兼任新时代证券有限公司独立董事、哈工大首创科技股份有限公司独立董事。监事会主席张宏先生，曾任北京三吉利能源股份有限公司副总经理、北京国利能源投资有限公司副总经理。现任华澳国际信托有限公司总裁。监事夏玉坤先生，曾任郑州裕中发电有限公司总会计师、北京国兴嘉业房地产开发有限公司副总经理、北京国兴南
30、华房地产开发有限公司总会计师、北京三吉利能源股份有限公司资金财务部经理、重庆国兴置业有限公司副总经理。现任北京能源房地产开发有限责任公司副总经理。监事汪玉辉先生，曾任北京苏源大厦有限责任公司总经理助理、北京三吉利能源股份有限公司董事会办公室副主任、北京国兴南华房地产开发有限公司综合管理部经理、国兴融达地产股份有限公司综合管理部经理。现任重庆国兴置业有限公司总经理助理。副总经理班卫宪先生，曾任河南商丘裕东发电有限责任公司副总经理、常务副总经理、总经理，北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理。现兼任重庆国兴置业有限公司总经理。副总经理隋俨先生，曾任北京国兴嘉业房地产开发有限公司副总经理、前期部经理
31、，北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理。财务总监王燕女士，曾任曾任北京能源房地产开发有限责任公司财务部主管、北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司财务部经理等职。二、年度报酬情况 二、年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬确定的依据为公司年初制定的 2010 年度薪酬考核办法及各种政策性补贴。公司未实行董事、监事津贴。2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 全体董事、监事及高级管理人员年度报酬总额 386 万元.报告期内董事、监事、高管从公司领取报酬情况 见本节一.1 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 14不在公司领取报酬、津贴的董事、监事
32、姓名 孙庆国、周孙明、熊伟、董守海、张宏 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变化 四、公司员工情况 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变化 四、公司员工情况 2010 年底，公司拥有员工 36 人。其中，大中专以上学历者为 36 人，占员工总数的 100。公司职工均参加了社会保险，没有需公司承担生活费用的离退休员工。按专业技术职称分按专业技术职称分 人人 数数 按专业结构分按专业结构分 人人 数数 高级职称 4 生产人员 中级职称 8 销售人员 4 初级职称 4 技术人员 11 财务人员 5 管理人员 11 合 计 16 合 计 31 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度
33、报告 15第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理现状 一、公司治理现状 报告期内公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关的法律、法规和规章制度的要求，继续加强公司治理，规范公司运作。巩固和深化前期开展上市公司专项治理活动的成果。在公司运行实践中，进一步健全和完善股东大会、董事会、监事会、经营层为架构的经营决策和管理体系，不断完善公司内部运行机制和严格各项规章制度的执行，确保股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。报告期内，公司按照监管部门的要求，加强
34、内控体系的建设和完善，加大内控制度的实际执行和监督力度，改进和完善各项内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，促进公司健康、稳定持续发展。报告期内，为进一步加强信息披露管理，提高年报信息披露质量，公司根据中国证监会的要求，制定了内幕信息知情人登记管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，且经公司董事会审议通过实施。制度中对年报信息披露工作中应当追究责任的情况、责任追究的流程等作了明确的规定，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了年报信息披露的质量和透明度，提高了公司的规范运作水平。报告期内，公司没有发生
35、年报等相关信息披露重大差错。综上所述，公司已建立起符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。二、董事履职情况 二、董事履职情况（一）关于董事与董事会 公司董事会现任董事九名，其中独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。报告期内，董事会共召开了六次会议。各位董事能够 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 16认真审议董事会各项议案，及时了解公司业务经营管理状况，勤勉尽责，维护公司和全体股东的最大利益。董事会下设的四个专业委员会分别承担公司重大工作事项讨论与决策的审核职能，提高了董事会的运作效率。（二
36、）董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议 孙庆国 董事长 6 1 5 0 0 否 朱凤先 董事 6 1 5 0 0 否 周孙明 董事 6 1 5 0 0 否 熊 伟 董事 6 1 5 0 0 否 刘晓林 董事 6 1 5 0 0 否 董守海 董事 6 1 5 0 0 否 倪 迪 独立董事 6 1 5 0 0 否 蒋 勇 独立董事 6 1 5 2 0 否 孙茂竹 独立董事 6 1 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 次 其中：现场会议次数 1 次 通讯方式召开会议次数 5 次 现场结合通讯
37、方式召开会议次数 0 次 （二）报告期内独立董事工作制度建立及独立董事履行职责情况 1、公司按照规范运作的要求，制定了国兴地产独立董事工作制度。该制度共分六章二十二条，主要规定了独立董事的任职条件和独立性；独立董事的提名、选举和更换；独立董事的权利和义务及独立董事年度报告工作制度等内容，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性。2、报告期内，公司三名独立董事能认真履行法律法规、公司章程和独立董事工作制度赋予的职责和义务，亲自出席公司召开的全部董事会会议，对会议的各项议题均能认真地审议，并按相关法律法
38、规和公司章程规定对相应事项独立发表意见，工作勤勉尽责，发挥了独立董事的积极作用。国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 17（1）、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）备 注 倪 迪 6 6 0 蒋 勇 6 6 0 孙茂竹 6 6 0 （2）、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事按照有关法规认真履行职责，出席了历次董事会、股东大会，诚信勤勉、独立地履行了职责。同时根据其专业知识对公司运营做出了独立、客观、专业的判断，并对公司2010年度对外担保事项、聘请会计师事务所、利润分配方案等发表了独立意见，切实维护了广大中
39、小投资者的合法权益。报告期内独立董事没有对有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东的“五分开”情况 三、公司与控股股东的“五分开”情况 报告期内，公司与第一大股东北京融达投资有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。1、业务方面：公司的主营业务为房地产开发，拥有独立的调研、建设、销售体系，具有独立完整的经营系统，在业务运营方面未受到股东单位的控制与影响。2、人员方面：公司设立专门的人力资源管理部门，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。3、资产方面：公司法人资产独立完整，拥有自有的生产经营系统和
40、相关的配套设施，拥有自主的资产产权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立运作；公司各职能部门分工明确、相互配合，切实保证公司的正常运营。控股股东及其下属机构未以任何形式影响本公司在机构设置和经营管理上的独立性。5、财务方面：公司拥有专门的财务部门和财务人员，并按照相关法律法规要 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 18求，拥有健全、独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度，拥有独立的法人账户，依法独立纳税，独立对外签订合同。四、报告期内公司内部控制制度的建立和健全情况 四、报告期内公司内
41、部控制制度的建立和健全情况（一）、2010年度内部控制自我我评价报告 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查。现将公司2010年度内部控制的有效性进行自我评价。一、综述（一）公司内部控制的组织架构 一、综述（一）公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作规范，最大限度地维护了投资者和公司利益。目前，公司内
42、部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构。股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2、公司董事会是公司的决策机构。董事会负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立和完善，内部控制的监督和运行等工作。董事会秘书负责处理董事会日常事务。3、公司监事会是公司的监督机构。监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研
43、究；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 19查工作；薪酬与考核委员会主要负责审定公司非独立董事及高级管理人员的考核制度并监督执行，审定公司的薪酬制度并监督执行；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。上述四个专业委员会向董事会报告工作并对董事会负责。5、公司管理层负责内部控制制度的制订和执行。通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的经营工作的正常运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，处理公司日常事务。（二）公司内控制度的建立健全情况 （二）公司内
44、控制度的建立健全情况 1、建立健全情况：公司一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关规范性文件不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运作行为。根据上市公司内部控制指引的要求并结合自身具体情况，公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。公司已根据公司法、证券法以及证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定了国兴地产股东大会议事规则、国兴地产董事会议事规则、国兴地产监事会议事规则、国兴地产独立董事工作制度、董事会战略委
45、员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、总经理工作条例、信息披露管理制度、董事会审计委员会年报审计工作制度，共11个内部工作管理制度，规范运作方面共建立健全了20多个规章制度。经过重组后三年多的规范运作，公司规范运作的各项制度全部健全，基本满足了公司内部控制工作的需要。2、内部审计 公司设立了审计部，负责公司的内部审计工作。审计部工作人员在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 20检查方式，对公司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、
46、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，对调离的高管人员进行离职审计并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。3、人力资源政策与企业文化 公司有完善的人力资源政策，坚持“员工创造企业价值”。公司通过各种渠道为员工提供各种学习、培训机会；同时关心并不断改善员工的工作环境、重视员工的健康与安全，并建立了畅通的员工沟通渠道。公司通过年度考核评优等办法，加强员工的竞争意识与工作积极性，并通过集体文体活动等方式加强企业凝聚力。（三）2010年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效（三）2010年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、充分发挥董事会专门委员会和独
47、立董事的作用情况 2010 年，董事会在发挥各专门委员会作用方面，主要进行了以下几个方面的工作：（1）、各委员会均能按照战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则等细则规定的程序开展工作。（2）、充分发挥了审计委员会的作用。在年度财务报告审计初期及审计结果出来后，审计委员会及时召开会议，与年审会计师进行沟通，交换意见，并能及时催促会计师事务所出具结果；根据会计师事务所的工作成果，审计委员会做出专业判断，在第七届董事会第五次会议上向董事会提出继续聘请会计师事务所的建议，并获股东大会通过。（3）、薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了认真
48、核实。认为报告期内董事、监事和高级管理人员薪酬均是依据公司董事会制定的高级管理人员 2010 年度经济责任制考核办法确定并实施的；独立董事津贴是依据股东大会通过的独立董事津贴标准确定并准实施的。国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 21（4）、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司独立董事工作制度，公司在利润分配方案等事项方面，均充分地征求和尊重独立董事的意见；与此同时，公司领导不定期与独立董事沟通交流公司发展情况并组织独立董事到下属子公司进行调研考察，保证了独立董事充分的知情权与话语权。2、加强投资者关系管理工作情况（1）、2010 年，公司通过电话咨询回答投资者问题
49、150 多次，通过网络解答50 多次，接待现场调研投资者 2 次。公司通过多种方式加强与投资者和潜在投资者之间的信息交流，加深投资者对公司的了解和认同，使公司与投资者建立起长期、稳定的良性互动关系。（2）、加强了信息披露工作，确保信息披露的及时性、公平性和准确性。公司除如期披露定期报告外，对相关临时报告及突发性事件均进行了及时地披露。目前公司没有应披露而未披露的信息。3、公司董事、监事、高管人员参加四川证监局、深圳证券交易所等组织举办的关于上市公司治理等方面的培训。二、重点控制活动（一）对控股子公司的管理控制情况 二、重点控制活动（一）对控股子公司的管理控制情况 1、控股子公司及持股比例表 序
50、号 控股子公司名称 持股比例 1 北京国兴南华房地产开发有限公司 100%2 北京国兴建业房地产开发有限公司 100%3 重庆国兴置业有限公司 100%2、对控股子公司的内部控制 公司制定了国兴融达地产股份有限公司控股子公司管理办法，加强对子公司的管理。公司通过向子公司委派高级管理人员，实施对子公司的管理。公司总经理及其他高级管理人员职责明确，对子公司的分管均明确到人。同时，要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议 国兴融达地产股份有限公司 2010 年年度报告 22程序；对控股子公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的财
