1、 1 二二二二零零零零一一一一零零零零年年年年度度度度报报报报告告告告 A n n u a l R e p o r t 2 0 1 0 2 目目 录录 一、重要提示3 二、本公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要5 四、股本变动及股东情况介绍8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 六、公司治理.18 七、股东大会情况简介.27 八、董事会报告.27 九、监事会报告.42 十、重要事项.43 十一、财务报告.54 十二、备查文件目录.129 3 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
2、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长张晓刚因公未能亲自出席本次董事会会议，委托副董事长杨华代为行使表决权。本公司负责人董事长张晓刚、主管会计工作负责人总会计师及会计机构负责人计划财务部部长马连勇保证本报告中财务报告的真实、完整。本报告中本公司及本公司的控股子公司合称为“本集团”。二、本公司基本情况简介（一）本公司法定名称 中文：鞍钢股份有限公司 中文简称：鞍钢股份 英文：Angang Steel Company Limited 英文简称：ANSTEEL（二）本公司法定代表人：张晓刚（三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-8419192 传真：0412-672777
3、2 电子信箱： 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 4 邮政编码：114011 证券事务代表：靳毅民 联系电话：0412-8419192、8417273 传真：0412-6727772 电子信箱： 联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路 1 号 邮政编码：114011（四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区 邮政编码：114021 本公司国际互联网网址：http:/ 电子邮件：（五）本公司选定境内信息披露报纸：中国证券报、证券时报 本公司境外信息披露网址：http:/.hk 及 http:/.hk 中国证监会指定的年报登载网
4、址：http:/ 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室（六）股票上市地点：A 股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：鞍钢股份 000898 H 股：鞍钢股份 0347（七）其他有关资料：本公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 5 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 企业法人营业执照注册号：210000400006026 税务登记号码：210302242669479 组织机构代码：24266947-9 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：境外会计师事务所名称：中瑞岳华（香港）会计师事务所 办公地点：香港恩平道二十八
5、号利园二期嘉兰中心二十九字楼 境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）原名为：中瑞岳华会计师事务所 办公地点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 三、会计数据和业务数据摘要（一）本集团本年度主要会计数据：截至 2010 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币百万元 项目 金额 营业利润：2,253 利润总额：2,358 净利润：1,950 归属于上市公司股东的净利润：2,039 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：1,960 经营活动产生的现金流量净额：9,026 投资收益：411 营业外收支净额：105 现金及现金等价物净增减额：
6、1,409 注：报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额：6 序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币百万元）1 非流动性资产处置损益 4 2 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)117 3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-16 4 小 计 105 5 所得税影响额-26 6 合 计 79 说明：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。境内外会计准则差异：单位：人民币百万元 本集团 归属于上市公司股东 净利润 净资产 净利润 净资产 本期数 上期数期末数期初数本期数上期数 期末数 期初数按国际财务报告
7、准则 1,965 70755,32953,7852,054748 54,052 52,419按中国企业会计准则 1,950 68655,34553,7982,039727 54,068 52,432按国际财务报告准则调整的分项及合计：安全生产费 20 292029 递延所得税资产-5-8-18-13-5-8-18-13合营公司的权益 2 2 调整合计 15 21-16-131521-16-13（二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币百万元 2008 年度 项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 92,43170,12631.8179,6
8、16 79,616利润总额 2,358843179.723,842 3,832归属于上市公司股东的净利润 2,039727180.472,989 2,981归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,960688184.883,016 3,008经营活动产生的现金流量净额 9,0264,54998.4211,938 11,9387 基本每股收益（人民币元）0.2820.100182.000.413 0.412稀释每股收益（人民币元）0.2820.100182.000.413 0.412扣除非经常性损益后的基本每股收益（人民币元）0.2710.095185.260.417 0.416全面摊
9、薄净资产收益率（%）3.771.39增加 2.38个百分点5.63 5.61加权平均净资产收益率（%）3.831.38增加 2.45个百分点5.57 5.55扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率（%）3.631.31增加 2.32个百分点5.68 5.66扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）3.681.30增加 2.38个百分点5.62 5.60每股经营活动产生的 现金流量净额（人民币元）1.2480.62998.411.65 1.652008 年末 项目 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 105,114100,9874.0992
10、,179 92,184归属于上市公司股东的股东权益 54,06852,4323.1253,103 53,108归属于上市公司股东的每股净资产（人民币元）7.477.253.037.34 7.34股本 7,2357,235-7,235 7,235（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算净资产收益率和每股收益：净资产收益率（%）每股收益（人民币元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.77 3.83 0.282 0.282 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.63 3.68 0.271 0
11、.271（四）报告期内股东权益变动情况 8 单位：人民币百万元 归属于上市公司股东的股东权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 专项储备 未分配利润小计 少数股东权益 股东权益合计期初数 7,235 31,510 3,3575010,28052,432 1,366 53,798本期 增加 13 213322,0392,297 2,297本期 减少 2 12647661 89 750期末数 7,235 31,521 3,5707011,67254,068 1,277 55,345变动 原因 1、资本公积增加是由于可供出售金融资产公允价值变动影响增加人民币 13 百万元，减少是由于合营公司其他权益
12、变动影响减少人民币 2 百万元。2、盈余公积增加是按税后利润的 10%计提盈余公积人民币 213 百万元。3、专项储备增加是由于计提安全生产费人民币 32 百万元，减少是由于使用安全生产费人民币 12 百万元。4、未分配利润增加是由于本年实现归属于上市公司股东的净利润人民币 2,039 百万元；未分配利润减少一是由于支付 2009 年度股利人民币 434 百万元，二是提取盈余公积人民币 213 百万元。5、少数股东权益减少是由于本公司的子公司天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司（以下简称“鞍钢天铁”）亏损影响。四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2010 年 12
13、月 31 日，本公司股本结构如下：数量单位:股 本期变动前 本期变动增减(+-)本期变动后 数量 比例(%)发行 新股 其他 小 计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 4,340,902,64360.00-4,340,902,643 60.001、国家持股 4,340,884,70960.00-4,340,884,709 60.002、国有法人持股-3、其他内资持股 17,9340.00-17,934 0.00其中：境内法人持股-境内自然人持股17,9340.00-17,934 0.004、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-二、无限售条件股份 2,893,905,20440.00
14、-2,893,905,204 40.001、人民币普通股 1,808,105,20424.99-1,808,105,204 24.992、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股 1,085,800,00015.01-1,085,800,000 15.019 4、其他-三、股份总数 7,234,807,847100.00-7,234,807,847 100.00报告期内，公司限售股份未发生变动。2、股票发行与上市情况 2007 年度，公司向全体股东以每 10 股配 2.2 股的比例实施配售股份。2007 年10 月 10 日至 16 日，本公司向公司 A 股股东配售股份 1,106,022,15
15、0 股，配股价格为每股人民币 15.4 元，其中无限售条件股东增加 228,240,496 股；有限售条件股东增加877,781,654 股。该部分新增股份于 2007 年 10 月 25 日获准在深圳证券交易所上市。2007 年 10 月 22 日至 11 月 5 日，本公司向公司 H 股股东配售股份 195,800,000 股，配股价格为每股港币 15.91 元（按当时汇率折合每股人民币 15.4 元），该部分新增股份于 2007 年 11 月 14 日获准在香港联交所上市。配售股份完成后，本公司股份总数为 7,234,807,847 股，鞍山钢铁集团公司持有的 A 股股份为 4,867,
16、680,330 股，其他 A股股东持有股份为 1,281,327,517 股，H 股股东持有股份为 1,085,800,000 股。（二）股东情况介绍 1、截至 2010 年 12 月 31 日本公司股东数量和持股情况 股东总数 股东总数 209,849 户，其中 H 股股东 565 户。前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量 鞍山钢铁集团公司 国有股东67.294,868,547,3304,340,884,709 香港中央结算（代理人）有限公司 外资股东14.721,064,896,048-未知 中国建设银行上
17、投摩根中国优势证券投资基金 其他 0.6546,685,337-未知 中国银行易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.2518,025,641-未知 UBS AG 其他 0.2316,860,648-未知 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资其他 0.2014,699,936-未知 10 基金 中国工商银行融通深证100 指数证券投资基金 其他 0.2014,532,914-未知 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 其他 0.1813,372,885-未知 国 际 金 融 汇 丰 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATIO
18、N 其他 0.1611,594,617-未知 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 其他 0.1611,567,270-未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股）股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 1,064,896,048境外上市外资股 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 46,685,337人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 18,025,641人民币普通股 UBS AG 16,860,648人民币普通股 上海浦东发展银行长信金利趋势股票型证券投资基金 14,699,936人民
19、币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 14,532,914人民币普通股 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 13,372,885人民币普通股 国 际 金 融 汇 丰 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 11,594,617人民币普通股 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 11,567,270人民币普通股 安邦财产保险股份有限公司传统保险产品 10,962,000人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前10名股东中的其它股东及与前10名无限售条
20、件股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍山钢铁集团公司 法人代表：张晓刚 成立日期：1948 年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设11 备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：人民币 10,794 百万元 股权结构：国有独资 3、本公司与实际控制人之间的产权
21、与控制关系 4、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 14.72%的股份，香港中央结算（代理人）有限公司为代理人。5、本公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件如下：股份数量单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量限售条件 1 鞍山钢铁集团公司 4,340,884,709 2011年1月1日 4,340,884,7091、鞍山钢铁集团公司在股权分置改革方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）；2、2006 年 2 月
22、23 日本公司向鞍山钢铁集团公司新增的 29.7 亿股流通 A 股过户至鞍山钢铁集团公司帐户，新增股份自过户至其帐户起 36 个月不上市交易或转让；3、自收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司（以下简称“鞍钢新钢铁公司”）100%股权事项完成至 2010 年末，鞍钢集团持有的本公司股份不低于 60%。国务院国有资产监督管理委员会 鞍钢集团公司 鞍钢股份有限公司 100%67.29%鞍山钢铁集团公司 100%12 注：鞍山钢铁集团公司所持有的 4,340,884,709 股有限售条件股份已于 2011 年 1 月 7 日解除限售。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓 名 职 务 性别
23、年龄任期 期初 持股（股）期末 持股（股）变动 原因 张晓刚 董事长 男 57 2009.06-至今 0 0-杨 华 副董事长 男 49 2009.06-至今 0 0-副董事长 2009.06-至今 陈 明 总经理 男 50 2010.12-至今 610 610 于万源 董事 男 50 2009.06-至今 16,317 16,317-付吉会 董事、董事会秘书 男 59 2009.06-至今 8,540 8,540-李世俊 独立非执行董事 男 67 2009.06-至今 0 0-马国强 独立非执行董事 男 57 2009.06-至今 0 0-邝志杰 独立非执行董事 男 44 2009.09-至
24、今 0 0-闻宝满 监事会主席 男 60 2009.06-至今 0 0-单明一 监事 男 57 2009.06-至今 5,124 5,124-邢贵彬 监事 男 51 2009.06-至今 0 0-张立芬 副总经理 女 46 2009.11-至今 0 0-付 伟 副总经理 男 51 2000.08-至今 15,372 15,372-马连勇 总会计师 男 49 2002.03-至今 0 0-说明：以上人士所持均为本公司 A 股股票，除陈明先生、于万源先生和单明一先生是以家族权益（由其配偶持有）方式拥有外，其他人均为其个人以实益拥有人的身份持有。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 1、
25、本公司董事长张晓刚先生自 2007 年 1 月至今任鞍山钢铁集团公司的总经理。13 2、本公司董事于万源先生自 2001 年 12 月至今任鞍山钢铁集团公司副总经理。3、本公司监事会主席闻宝满先生自 2005 年 5 月至今任鞍山钢铁集团公司党委副书记。（三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员情况 执行董事 张晓刚先生，本公司董事长及鞍山钢铁集团公司总经理，教授级高级工程师，工学博士。张先生于武汉大学本科毕业，东北大学硕士研究生毕业，钢铁研究总院博士研究生毕业。张先生在鞍钢工作逾 30 年，曾任多个高级职务，包括鞍山钢铁集团公司科技部部长、副总工程师，鞍钢新钢铁公司总经理，
26、鞍山钢铁集团公司常务副总经理。张先生是中国共产党第十七届中央候补委员、第十一届全国人民代表大会代表。张先生熟练掌握钢铁冶金技术开发及行业最新技术，是冶金材料行业专家，曾任国家863、973 项目专家组成员，中国钢铁工业协会会长，并曾获国家科学技术进步一等奖。现任世界钢铁协会副主席、中国标准化委员会专家组成员、中国金属学会轧钢学会理事长、国际标准化组织 ISO/PC17/SC17 主席、中国低合金钢学术委员会主任。杨华先生，本公司副董事长及党委书记，副教授。杨先生于一九九零年毕业于北京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍钢党校副教育长、鞍山钢铁集团公司炼铁厂党委副书记、半连轧
27、厂党委副书记、炼铁厂党委书记、鞍山钢铁集团公司办公室主任、鞍山钢铁集团公司总经理助理、本公司党委书记、鞍山钢铁集团公司党委副书记兼鞍钢新钢铁公司党委书记。陈明先生，本公司副董事长及总经理，教授级高级工程师。陈先生毕业于鞍山钢铁学院钢铁冶金专业，获硕士学位。陈先生在鞍钢工作逾二十多年，期间曾任多个高级职务，包括鞍钢第三炼钢厂总工程师、鞍钢第二炼钢厂副厂长、厂长、鞍钢新钢铁公司副经理兼生产部部长、鞍钢规划发展部部长、鞍钢战略发展部部长、本公司副总14 经理、本公司代总经理。于万源先生，本公司董事及鞍山钢铁集团公司副总经理，教授级高级会计师。于先生一九九八年加入鞍山钢铁集团公司。于先生毕业于东北大学
28、机械工程专业，获学士学位，并于一九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北大学副总会计师、鞍山钢铁集团公司总经理助理、副总会计师、总会计师兼计财部部长。付吉会先生，本公司董事及董事会秘书，高级会计师。付先生毕业于东北财经大学会计系，获硕士学位。付先生一九六九年加入鞍山钢铁集团公司，曾出任多个职务，包括财会部副部长。独立非执行董事：李世俊先生，本公司独立非执行董事，现任中国钢铁工业协会首席分析师，中国金属学会副秘书长，教授级高级工程师。李先生毕业于北京钢铁学院，大学本科学历。李先生曾任冶金工业
29、部科技司副司长、国家冶金工业局规划发展司副司长、中国钢铁工业协会常务副秘书长等多个职务。马国强先生，本公司独立非执行董事，现任东北财经大学副校长，教授，博士生导师。马先生毕业于东北财经大学、中国社会科学院，先后取得硕士、博士学位。马先生现同时担任全国哲学社会科学规划评审专家，中国税务学会副会长。马先生曾任东北财经大学讲师，税务系副主任、主任，财政税务学院院长，东北财经大学校长助理等多个职务。邝志杰先生，本公司独立非执行董事，现任宏威科技有限公司（Anwell Technologies Limited）（一家于新加坡证券交易所上市的公司）财务总监。邝先生在商业、制造业及公共会计的审计、会计及财务
30、管理方面有逾十六年经验。邝先生为英国特许公认会计师的资深会员及香港会计师公会会员，持有澳洲 Curtin University 15 of Technology 的商学学士学位。邝先生目前亦担任于深圳证券交易所及香港联交所上市的山东新华制药股份有限公司独立董事，及于香港联交所上市的结好控股有限公司独立董事。2、监事会成员情况 闻宝满先生，本公司监事会主席，现任鞍山钢铁集团公司党委副书记，兼鞍钢党校校长、中共鞍山市委常委，高级政工师。闻先生于辽宁省委党校本科毕业。闻先生在鞍钢工作逾 30 年，期间曾任多个高级职务，包括鞍山钢铁集团公司团委书记、鞍钢集团党委办公室主任、鞍山钢铁集团公司工会副主席、
31、鞍钢党委宣传部部长、鞍钢党委常委、鞍钢建设公司党委书记、鞍山钢铁集团公司工会主席。单明一先生，本公司监事及工会主席，高级政工师。单先生毕业于中央党校函授经济管理专业。单先生于一九六九年加入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍钢机械制造公司党委组织部副部长、部长、人事处处长、党委副书记、鞍山钢铁集团公司工会副主席、鞍钢新钢铁公司工会主席。职工监事：邢贵彬先生，本公司监事及连铸作业区党支部书记。邢先生毕业于辽宁省工运学院，获大专学历。邢先生于一九八一年加入鞍山钢铁集团公司，曾任工人、炉长、总炉长、车间副主任、主任等职务。一九九四年被评为全国冶金战线劳动模范，一九九五年被评为全国劳动模范，一九九六年被团中央授予
32、全国杰出青年岗位能手。3、其他高级管理人员情况 张立芬女士，本公司副总经理，高级工程师。张女士毕业于北京科技大学冶金材料工程专业，获硕士学位。张女士于一九八六年加入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍山钢铁集团公司线材厂厂长助理、副厂长、代厂长、厂长、本公司副总经理、总经理助理。付伟先生，本公司副总经理，高级工程师。付先生毕业于北京科技大学工业工程16 专业，获硕士学位。付先生一九八二年加入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍山钢铁集团公司冷轧厂厂长助理、工会主席、本公司设备部副部长、部长、总经理助理。马连勇先生，本公司总会计师，教授级高级会计师。马先生分别获得北京航空航天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东北大学
33、管理工程专业硕士学位。马先生于一九八四年加入鞍山钢铁集团公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公司总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢新钢铁公司财务部副部长等职务。（四）年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员报酬分别由董事会薪酬与考核委员会及监事会提出方案，经董事会及监事会讨论通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业报酬情况。2、本公司董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓 名 职位 报告期内从本公司领取的报酬总额（含税）（人民币万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 张晓刚 董事长 0 是 杨 华 副董事长 42
34、.3 否 陈 明 副董事长、总经理 40.3 否 于万源 董事 0 是 付吉会 董事、董事会秘书 36.6 否 李世俊 独立非执行董事 9.0 否 马国强 独立非执行董事 9.0 否 邝志杰 独立非执行董事 9.0 否 闻宝满 监事会主席 0 是 单明一 监事 37.3 否 17 邢贵彬 监事 15.6 否 张立芬 副总经理 35.6 否 付 伟 副总经理 37.4 否 马连勇 总会计师 37.2 否 合 计-309.3-注：以上报酬总额均不包含本公司承担的养老保险及本公司承担的福利金。（五）报告期内本公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况 本公司于 2010 年 6 月 21 日召
35、开第五届董事会第十二次会议，同意刘伟先生辞去公司独立非执行董事职务。本公司于 2010 年 12 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议，批准解聘陈明先生公司代总经理职务，并批准聘任陈明先生为公司总经理。（六）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张晓刚 董事长 10 2 6 2 0 否 杨 华 副董事长 10 4 6 0 0 否 陈 明 副董事长 10 4 6 0 0 否 于万源 执行董事 10 4 6 0 0 否 付吉会 执行董事、董事会秘书 10 4 6 0 0 否 李世俊 独立
36、非执行董事 10 3 6 1 0 否 马国强 独立非执行董事 10 4 6 0 0 否 邝志杰 独立非执行董事 10 3 6 1 0 否 刘 伟 独立非执行董事 5 1 3 1 0 否，任期截至2010年6月止 年内召开董事会会议次数 10 次 其中：现场会议次数 4 次 通讯方式召开会议次数 6 次 现场结合通讯方式召开会议次数 0 次（七）本公司员工情况 18 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司拥有员工数量 29,875 人。其中：生产人员 20,359人，销售人员 283 人，技术人员 2,988 人，财务人员 274 人，行政管理人员 2,234 人。本公司员工中，本科以上
37、学历 6,290 人，占员工人数的 21.05%；专科 7,104 人，占员工人数的 23.78；中专 12,394，占员工人数的 41.49。2010 年组织完成职工参加集中培训 19,247 人次，岗位培训 20,952 人次。其中：组织高层管理人员参加政治理论、战略管理等培训 471 人次；组织管理技术人员参加管理知识、计算机、英语、专项技术培训及高等院校进修 7,175 人次；组织生产人员参加技术等级、计算机、设备点检、培训 6,119 人次；组织特种作业安全资质培训 5,482人；组织岗位操作技能培训 20,952 人次；组织班组安全管理知识培训 2,147 人；委培在职硕士（博士）
38、67 人；组织其他培训 4,015 人次。通过培训，提高了员工队伍整体素质，为本公司生产经营目标的实现提供了有力的人力资源保证。本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配方式，对科研岗位实行岗薪和新产品开发利润提成奖的分配方式，对销售岗位实行与销售利润挂钩的分配方式，对其他岗位实行岗薪工资的分配方式。六、公司治理（一）本公司治理结构状况 本公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定以及香港联交所证券上市规则、深圳证券交易所股票上市规则的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。本公司董事会下设四个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会都是由独立非执行董事担任召集人，而
39、且独立非执行董事占多数。（二）独立非执行董事履行职责情况 19 本公司根据相关法规的要求制定了独立董事工作制度。各位独立非执行董事在任职期间均能够按照有关法律、法规的要求履行自己的职责，认真审阅公司财务及其他相关资料，对本公司重大事项发表独立意见，维护了本公司及广大中小投资者的利益。2010 年度本公司独立非执行董事出席董事会的情况：独立非执行董事姓名 应参加董事会次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李世俊 10 9 1 0-马国强 10 10 0 0-邝志杰 10 9 1 0-刘 伟 5 4 1 0 任期截至 2010 年 6 月止（三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、
40、机构、财务等方面做到了完全分开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营成果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。（五）企业管治报告 1、企业管治常规 作为一家在香港和深圳两地上市的公司，本公司一直致力于按照国际企业管治标准来提升企业管治水平。董事会及管理层明白其有责任制定良好的企业管治常规及程序，并严格执行，以保障股东的权益及长期为股东创造价值。自香港联交所颁发
41、 企业管治常规守则（简称“守则”）以来，本公司即按 守则规定的原则来完善企业管治。在报告期内，本公司遵守了守则所列的所有守则条文，并遵循了大部分建议最佳常规。20 2、董事的证券交易 董事会已采纳董事证券交易守则，以符合香港联交所上市规则。董事会成员回应本公司的特别查询时确认，彼等已符合香港上市规则附录十规定的准则。本公司亦已采纳对可能拥有或获得有关本公司或其证券股价敏感资料的本公司雇员所进行的证券交易施行监管的守则。3、独立非执行董事 在本报告期內，本公司董事会均遵守香港联交所证券上市规则第 3.10(1)条，规定公司需有最少三名独立非执行董事，并遵守 香港联交所证券上市规则 第3.10(2
42、)條，规定其中一名独立非执行董事拥有专业资格或有会计或相关财务管理专业。本公司已按香港联交所的规定，就独立非执行董事的独立性进行核实如下：本公司已收到各独立非执行董事的确认书，确保其遵守香港联交所证券上市规则第3.13 条规定的独立性。本公司认为所有独立非执行董事均具有独立性。4、董事会及下设专门委员会（1）董事会的组成 本公司现董事会共八人组成，其中董事长一人，执行董事四人，独立非执行董事三人。本公司独立非执行董事占本董事会成员人数的三分之一以上。本公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审
43、计委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。2010 年度，本公司董事成员及会议出席率情况如下：姓 名 董事会职务 会议出席率 张晓刚 董事长 100%杨 华 执行董事 100%陈 明 执行董事 100%于万源 执行董事 100%付吉会 执行董事 100%李世俊 独立非执行董事 100%21 马国强 独立非执行董事 100%邝志杰 独立非执行董事 100%刘 伟 原独立非执行董事 100%董事（包括独立非执行董事）任期均为三年，可连选连任。（2）董事会的职责与运作 董事会对股东大会负责，行使下列职权：i.负责召集股东大会，并
44、向股东大会报告工作；ii.执行股东大会的决议；iii.决定本公司的经营计划和投资方案；iv.制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；v.制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；vi.制定本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；vii.拟定本公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；viii.决定本公司内部管理机构的设置；ix.聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；x.制定本公司的基本管理制度；xi.制定本公司章程修改方案等。董事会作出前款决议事项，除第、项必
45、须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。本公司董事负责监督编制每个财政期间的财务报表，使该份报表能真实、公允地反映本公司在该段期间的业务状况、业绩及现金流量。2010 年度，本公司董事会共召开董事会会议 10 次。（3）薪酬与考核委员会 2010 年度，本公司薪酬与考核委员会成员及会议出席率情况：22 姓 名 委员会职务 会议出席率 刘 伟 原召集人 100%邝志杰 召集人-李世俊 成员 100%杨 华 成员 100%于万源 成员 100%薪酬与考核委员会的主要职责：i.研究本公司董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；ii.研究和审查董事、高级管理人员的
46、薪酬政策与方案。2010 年度，本公司薪酬与考核委员会召开会议一次，主要对本公司董事、高级管理人员 2009 年度业绩进行考核，并审查董事、高级管理人员的 2009 年度薪酬，并提交董事会审议。2011 年 3 月，本公司薪酬与考核委员会召开会议，对本公司董事、高级管理人员2010 年度业绩进行考核，并对董事、高级管理人员的 2010 年度薪酬进行了审查，薪酬与考核委员会认为，董事、高级管理人员的 2010 年度薪酬与公司总体经营成果、个人业绩表现及承担的经营指标挂钩，可以有效地调动董事、高级管理人员的积极性，并且符合国内同行业的收入水平。（4）提名委员会 2010 年度，本公司提名委员会成员
47、及会议出席率情况：姓 名 委员会职务 会议出席率 李世俊 召集人 100%张晓刚 成员 100%马国强 成员 100%付吉会 成员 100%提名委员会的主要职责：i.研究本公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；ii.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；iii.对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。2010 年度，本公司提名委员会召开会议一次，主要是根据所需人才的素质要求及23 相关法规、公司章程等的要求提名本公司总经理，并提交董事会审议。（5）审计委员会 2010 年度，本公司审计委员会成员及会议出席率情况：姓 名 委员会职务 会议出席率 马国强 召集人 100%刘
48、 伟 原成员 100%邝志杰 成员 100%于万源 成员 100%陈 明 成员 100%审计委员会的主要职责：i.提议聘请或更换外部审计机构；ii.监督本公司的内部审计制度及其实施；iii.负责内部审计与外部审计之间的沟通；iv.审核本公司财务信息及其披露；v.审查本公司的内控制度。本公司审计委员会根据联交所上市规则的企业管治守则第 C.2.2 条的最新要求，对公司内部监控制度及报告进行审阅，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。并将审阅后的内部监控报告提交公司董事会审议。2010 年度，本公司审计委员会召开会议四次，主
49、要对本公司季度、半年度、年度财务报告及本公司季度报告、半年度报告、年度报告中财务信息进行审核，审查本公司的内控制度，提议聘请外部审计机构。本公司审计委员会已联同管理层审查本公司所采纳的会计政策，并就审计、内部监控及财务报表等事宜（包括审阅截至二零一零年十二月三十一日止年度之经审计财务报表）进行磋商。根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本公司审计委员会勤勉尽责，并对履职情况汇总如下：?对2010 年度报告的审阅意见 24 公司 2010 年度的会计报表编制符合 企业会计准则 的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映
50、了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意提交公司董事会审议。?对2010 年度会计师事务所从事审计工作总结的审阅意见 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所在对公司 2010 年度会计报表审计过程中能够按照中国大陆及香港有关法律法规履行其职责，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见，使公司较好地满足了境内外监管机构的要求。?对聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞岳华（香港）会计师事务所分别担任公司 2011 年度境内、境外审计师的审阅意见 提议董事会聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞岳华（香港）会计师事务所分
