1、天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 0 天音通信控股股份有限公司天音通信控股股份有限公司 二零二零一一零年年度报告零年年度报告 天音通信控股股份有限公司 二零零一一一一年四月 天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 1 天音通信控股股份有限公司 二零一零年年度报告 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。和完整性承担个别及连带责任
2、。公司董事公司董事李家明先生因个人原因未出席本次董事会，李家明先生因个人原因未出席本次董事会，委托委托董事长吴继光先生董事长吴继光先生代为行使表决权；董事代为行使表决权；董事李发勇先生李发勇先生、时宝东先生、时宝东先生因个人原因未出席本次董事会因个人原因未出席本次董事会，委托委托董事董事黄绍文黄绍文先生先生代为行使表决权代为行使表决权；公司独公司独立董事彭剑锋先生立董事彭剑锋先生、杨志国先生、杨志国先生因个人因个人原因未出席本次董事会，委托原因未出席本次董事会，委托独立董事独立董事朱武祥先生朱武祥先生、张昕竹先生、张昕竹先生代为行代为行使表决权。使表决权。公司本报告期财务报告已经天健会计师事务
3、所审计，并出具了标准无保留意公司本报告期财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。见的审计报告。公司董事长吴继光先生、财务负责人魏江河公司董事长吴继光先生、财务负责人魏江河先生及会计主管刘昭祥先生先生及会计主管刘昭祥先生保证保证公司本年度报告中财务报告的真实、完整。公司本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.2 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 第三节第三节 股本变动及股股本变动及股东情况东情况.5 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.9
4、 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.15 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.18 第七节第七节 董事会报告董事会报告.19 第八节第八节 监事会报告监事会报告.32 第九节第九节 重要事项重要事项.34 第十节第十节 财务报告财务报告.41 第十一节第十一节 备查文件文件目录备查文件文件目录.101 天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 2 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称公司法定中文名称：天音通信控股股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称：Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd.
5、公司英文名称（缩写）公司英文名称（缩写）：Telling Holding 二、公司法定代表人公司法定代表人：吴继光 三、公司董事会秘书公司董事会秘书：何小林 证券事务代表证券事务代表：肖猛 联系地址联系地址：深圳市深南中路 1002 号新闻大厦 26F 电话电话：075582091120 传真传真：0755-82096744 四、公司注册地址公司注册地址：江西省赣州市红旗大道 20 号；邮编：341000 公司办公地址公司办公地址：深圳市深南中路 1002 号新闻大厦 26F；邮编：518028 网址：网址：；电子信箱：；电子信箱： 五、公司选定信息披露报公司选定信息披露报纸纸：中国证券报 刊
6、登年度报告的中国证监会指定网址刊登年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：天音控股 股票代码股票代码：000829 七、其他有关资料其他有关资料（1 1）公司首次注册日期：）公司首次注册日期：1997 年 11 月 7 日（2 2）企业法人营业执照注册号：）企业法人营业执照注册号：3600001131226（3 3）税务登记号码：）税务登记号码：360702158312266（4 4）公司组织机构代码：）公司组织机构代码：15831226-6（5 5）
7、公司聘请的会计师事务所）公司聘请的会计师事务所名称：名称：天健会计师事务所有限公司；地址：地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼 天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 1 1、本报告期主要财务数据本报告期主要财务数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 569,051,508.63 利润总额 573,798,037.82 归属于上市公司股东的净利润 310,714,674.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 307,099,701.11 经营活动产生的现金流量净额-922,0
8、35,382.76 2 2、扣除的非经、扣除的非经常性损益项目和金额常性损益项目和金额 单位：元 项 目 金 额 非流动资产处置损益,含已计提减值准备的冲销部分-284,046.52 计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相关，符合国家政策、按照一定标准额或定量持续享受的政府补助除外)2,438,866.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,276,313.30 所得税前非经常性损益合计 4,431,133.46 减：所得税影响金额 330,805.18 归属少数股东的非经常性损益净额 485,354.45 归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,614,973.83 天音通信控股股
9、份有限公司 二0一0年度报告 4 3 3、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（合并报表）单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减()2008 年 营业收入 20,877,018,131.26 17,421,428,493.86 19.84%16,309,684,492.31 利润总额 573,798,037.82 460,004,995.20 24.74%240,930,581.84 归属于上市公司股东的 净利润 310,714,674.94 283,446,257.82 9.62%138,736,582.57
10、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 307,099,701.11 188,459,408.50 62.95%136,044,316.75 经营活动产生的 现金流量净额-922,035,382.76 975,172,149.33-194.55%546,163,694.71 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减()2008 年末 总资产 8,561,487,980.84 8,535,348,681.10 0.31%6,059,168,381.59 归属上市公司股东权益 2,135,890,454.23 1,825,675,779.29 16.99%1,542,625,671
11、.02 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减()2008 年 基本每股收益 0.33 0.30 10.00%0.15 稀释每股收益 0.33 0.30 10.00%0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.32 0.20 62.00%0.14 全民摊薄净资产收益率 14.55%15.58%-1.03%8.99%加权平均净资产收益率 15.68%16.89%-1.21%9.32%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 14.37%10.38%3.99%8.82%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 15.50%11.26%4.24%9.
12、14%每股经营活动产生的现金流量净额-0.97 1.03-194.17%0.57 2010 年 2009 年 本年末比上年末 增减（%）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.26 1.93 17.10%1.62 注：基本每股收益与稀释每股收益 20082010 三年的数据均按照最新股本列示 天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 注：公司股本变化详情如下：公司已于上一报告期按规定解禁最后一批股改限售股份，目前只有 43706 股高管、监事限售股份
13、。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限日期 熊文祥 56734 18912 0 37822 高管股限售 按规定锁定或流通 胡秀艳 6345 1586 0 4759 监事股限售 按规定锁定或流通 周星明 0-1125 1125 监事股限售 按规定锁定或流通 合 计 63079 19373 0 43706 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比 例 一、有限售条件股份 63079 0.01%-19373-19373 43706 0.00
14、5%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 63,079 0.01%-19373-19373 43706 0.005%二、无限售条件股份 946,838,013 99.99%19373 19373 946,857,386 99.995%1、人民币普通股 946,838,013 99.99%19373 19373 946,857,386 99.995%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 946,901,092 100.00%0 0 946,901,0
15、92 100.00%天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 6 3、股票发行与上市情况 1 经公司第四届董事会第十一次会议及 2007 年第一次临时股东大会审议，并经证监会“证监发行字2007201 号”文件核准；公司实施了向不超过十名投资者非公开发行 2,405 万股，发行价格 29.9 元/股的发行方案，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2007 年 8 月 14 日。机构投资者认购的本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。2 根据公司2007年年度股东大会审议通过2007年度资本公积转增股本的议案：以公司总股本 528,049,996 股为基数，向全体股东每
16、 10 股转增 8 股，共计转增股 422,439,997 股。此次分配方案已于 2008 年 4 月 11 日实施，新增可流通股份上市日为 2008 年 4 月 14 日。3 根据公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司回购社会公众股份的议案，公司共从二级市场回购 3,588,900 股，公司总股本因此减少3,588,900 股，报告期内公司完成回购股份的注销。4 本公司无现存内部职工股。二、股东情况二、股东情况 1、报告期末本公司股东总数：113,468 户。2、主要股东持股情况 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东：共有 5 户，分别为中国新闻发展深圳有限公司、北京国
17、际信托有限公司、中国华建投资控股有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司和江西国际信托股份有限公司。报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。报告期末前十名股东持股情况：单位：股 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数 中国新闻发展深圳有限公司 国有法人 13.93%131,917,590 0 0 北京国际信托有限公司 国有法人 10.08%95,477,619 0 0 中国华建投资控股有限公司 境内非国有法人 9.55%90,465,984 0 0 深圳市鼎鹏投资有限公司 境内非国有法人 7.24%68,531,663 0 0 江西国际信托股份有
18、限公司 国有法人 6.43%60,910,068 0 0 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 境内非国有法人 1.70%16,104,437 0 未知 天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 7 大成价值增长证券投资基金 境内非国有法人 1.47%13,960,370 0 未知 中国银行易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.76%7,240,954 0 未知 通用资产管理公司GEAM 信托基金中国股基金 境外法人 0.64%6,069,964 0 未知 中国工商银行融通深证100 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.58%5,466,386 0 未知 前十名无
19、限售流通股股东持股情况：单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数 股份种类 中国新闻发展深圳有限公司 131,917,590 人民币普通股 北京国际信托有限公司 95,477,619 人民币普通股 中国华建投资控股有限公司 90,465,984 人民币普通股 深圳市鼎鹏投资有限公司 68,531,663 人民币普通股 江西国际信托股份有限公司 60,910,068 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 16,104,437 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 13,960,370 人民币普通股 中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 7,240,954 人民币普
20、通股 通用资产管理公司GEAM 信托基金中国股基金 6,069,964 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 5,466,386 人民币普通股 在前十名股东和前十名无限售流通股股东中，中国新闻发展深圳有限公司与其他股东之间无关联关系或一致行动人关系。除前项所述之外，公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 中国新闻发展深圳有限公司是新华通讯社全资控股的国有企业，原名中国新闻发展深圳公司，成立于 1986 年 3 月，法定代表人为吴继光先生，注册资本 5000万元。
21、其主要业务为从事投资，兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；从事摄影、翻译业务；通信设备、照相器材、文化办公机械、印刷设备的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 8 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业管理；展览展示系统设计。4、公司与公司实际控制人之间产权和控制关系的方框图：100%13.93%天音通信控股股份有限公司 中国新闻发展深圳有限公司 新华通讯社 天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 9 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工
22、情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 注：本公司暂未实施股权激励，公司董事、监事、高管尚未获股权激励相关期权。公司董事时宝东、李发勇、李家明、吴强在股东单位及股东关联单位领取报酬、津贴。其中：时宝东先生在本公司股东北京国际信托有限公司任副总经理；李发勇先生在本公司股东中国华建投资控股有限公司任副总裁；姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）吴继光 董事长 男 60 2008.10.92011.10.8 0 0 70.0 黄绍文 副董事长 总经理 男
23、 44 2008.10.92011.10.8 0 0 65.0 严四清 董事、常务副总经理 男 46 2008.10.92011.10.8 0 0 52.0 时宝东 董事 男 46 2009.8.262011.10.8 0 0 0 李发勇 董事 男 54 2008.10.92011.10.8 0 0 0 李家明 董事 男 48 2008.10.92011.10.8 0 0 0 吴强 董事 男 49 2008.10.92011.10.8 0 0 0 朱武祥 独立董事 男 46 2008.10.92011.10.8 0 0 6.0 彭剑锋 独立董事 男 50 2008.10.92011.10.8
24、0 0 6.0 杨志国 独立董事 男 47 2008.10.92011.10.8 0 0 6.0 张昕竹 独立董事 男 47 2008.10.92011.10.8 0 0 6.0 周星明 监事会 召集人 男 48 2008.10.92011.10.8 0 1125 32.0 施文慧 监事 女 42 2008.10.92011.10.8 0 0 17.0 胡秀艳 监事 女 38 2008.10.92011.10.8 8460 8460 14.2 凌真新 监事 男 44 2008.10.92011.10.8 0 0 0 刘兴春 监事 男 54 2008.10.92011.10.8 0 0 13.8
25、 熊文祥 副总经理 男 65 2008.10.92011.10.8 75647 75647 39.0 何小林 董事会秘书 男 47 2008.10.92011.10.8 0 0 35.0 魏江河 财务负责人 男 49 2008.10.92011.10.8 0 0 27.0 合计-84107 85232 389.0 天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 10 李家明先生在本公司股东江西国际信托投资股份有限公司信托业务二部（投资银行）任总经理；吴强先生在本公司股东深圳市鼎鹏投资有限公司任总经理。2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况：董
26、事长：吴继光，男，1951 年生，大专学历，高级经济师。1968 年 2 月至1987 年 10 月先后担任海军北海舰队书记、干事，中国人民武装警察部队政治部干事，总参谋部第二十一通讯团政委，1987 年 10 月至今，任中国新闻发展深圳有限公司总经理、法定代表人。2002 年 5 月至今，任本公司董事长。副董事长、总经理：黄绍文，男，1967 年生，大专学历。1991 年 3 月至 2003年 12 月，先后担任中国新闻发展深圳公司通讯办公事业部经理、总经理助理、副总经理；1996 年 12 月至今，担任深圳市天音通信发展有限公司首席执行官；2002 年 5 月至今，担任本公司副董事长、总经
27、理。董事、常务副总经理：严四清，男，1965 年生，理学学士。1985 年毕业于江西大学物理系无线电物理专业，2000 年 6 月至 2001 年 10 月在新加坡国立大学攻读亚太企业主管硕士班；1985 年 9 月至 1992 年 5 月先后任江西仪器厂设计所工程师，日本皇冠电子公司生产部副经理，深圳华强三洋电子有限公司自查厂计划经理；1992 年 7 月至 2003 年 12 月，任中国新闻发展深圳公司副总经理；1996 年 12 月至今，担任深圳市天音通信发展有限公司首席运营官；2002 年 5 月至今，任本公司董事、常务副总经理。董事：时宝东，男，1965 年生，高级经济师。1990
28、年 1 月毕业于东北大学工商管理学院，获得硕士学位，2004 年 6 月获得中国人民大学管理学博士。1999年 1 月至 2000 年 12 在中国钢铁工业协会咨询部工作，任副主任；2001 年 1 月至 2008 年 3 月在北京国际信托投资有限公司任总经济师；2008 年 4 月至今任北京国际信托有限公司副总经理。2009 年 8 月至今，任本公司董事。董事：李发勇，男，1957 年生，高级会计师。1983 年 7 月毕业于江西财经大学会计系，1997 年至 1999 年，任深圳特发特力集团公司财务总监，1999 年至2000 年，任深圳市建筑工程公司总会计师，2001 年至今，任深圳市建
29、筑工程股份有限公司副总经理兼总会计师，中国华建投资控股有限公司副总裁。2006 年11 月至今，任本公司董事。董事：李家明，男，1963 年生，研究生学历，高级经济师。1984 年 7 月毕天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 11 业于江西师范大学数学系。2000 年 5 月至 2004 年 8 月任江西国际信托投资股份有限公司投资银行总部总经理，2004 年 8 月至今任江西国际信托投资股份有限公司信托二部总经理。2006 年 11 月至今，任本公司董事。董事：吴强，男，1962 年生，1985 年 7 月毕业于江西财经大学商会专业。1991 年 3 月至 2002 年 5 月任深圳
30、航空配餐公司副总经理，2002 年 6 月至 2006年 6 月任深圳可信理财有限公司总经理，2006 年 7 月至今任深圳市鼎鹏投资有限公司总经理。2006 年 11 月至今，任本公司董事。独立董事：朱武祥，男，1965 年生，博士学位，教授，博士生导师。1990年 1 月至今，历任清华大学经济管理学院经济系助教、金融系讲师、副教授、教授、系副主任等职务。兼任中国金融学会常务理事、中国金融学会金融工程专业委员会常务委员、中国证券业协会投资银行业第三届委员会专家顾问以及中兴通讯，华胜天成等四家上市公司独立董事。2006 年 4 月至今，任本公司独立董事。独立董事：彭剑锋，男，1961 年生，博
31、士生导师，中共党员。现任中国人民大学教授、博士生导师，北京华夏基石管理咨询集团董事长，中国企业联合会管理咨询业委员会副主任委员，北京企业联合会副会长、中国著名管理咨询专家。曾任中国人民大学劳动人事学院副院长。独立董事：杨志国，男，1964 年生，博士，高级会计师，中国注册会计师协会副秘书长。财政部财政科学研究所硕士生导师，国务院专家特殊津贴获得者。1987 年大学毕业后在河北林学院留校任教 3 年，1996 年博士毕业后分配至中国注册会计师协会工作，1999 年至 2005 年担任专业标准部主任，2005 年 8 月起任中国注册会计师协会副秘书长。2002 年 3 月至 2003 年 12 月
32、，担任国际审计与鉴证准则理事会委员，代表我国参与国际审计准则制定工作。现兼任金融街独立董事。独立董事：张昕竹，男，1964 年生，留法博士，现任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所研究员、所长助理、社科院规制与竞争研究中心主任；兼任国家信息化专家咨询委员会委员、国家行政审批改革专家咨询小组成员、世界银行学院咨询专家，原信息产业部电信法起草专家咨询小组成员。2002 年获得世界银行行长奖，2003 年获得国家留学回国人员成就奖。监事会召集人：周星明，男，1963 年生，中国长春税务学院会计专业毕业。2002-2003 年通过中山大学与英国曼彻斯特大学合作 EMBA 高级培训班培训。天音通信控股
33、股份有限公司 二0一0年度报告 12 1981-1994 年在吉林省临江林业局任财务科科长；1994-1996 年在深圳市广通实业公司任财务部部长；1996-2004 年在深圳市天音通信发展有限公司任助理总裁兼财务总监。现任深圳市天音科技有限公司总经理。2006 年 4 月至今，任本公司监事会召集人。监事：施文慧，女，1969 年生，大学专科学历。1995 年 3 月至今，任深圳市天音通信发展有限公司商务部经理。2002 年 5 月至今，任本公司监事。监事：胡秀艳，女，1973 年生，大学学历，2005-2006 北大深港产学研基 地工商管理高级研修班(EMBA)结业，1997 年 3 月至
34、2000 年 2 月新华社中国新闻发展深圳公司合广实业山东办进出口部经理，2000.22004.6 新华社华通对外贸易公司市场总监、副总经理；2004.6至今任天音通信控股股份有限公司北京办事处负责人。监事：凌真新，男，大学本科学历，1990 年 6 月毕业于江西农业大学，同年 7 月至 1997 年 9 月在江西省寻乌县园艺场工作，先后任技术员、会计、生产技术科副科长、科长等职务，1997 年 10 月至今，先后在江西赣南果业股份有限公司生产发展、财务、证券、战略发展等部门工作。2002 年 5 月至今，任本公司第三、第四届监事。监事：刘兴春 男，1957 年生，大专学历 会计师，1997
35、年 10 月至 2003年 4 月任深圳市天音通信发展有限公司济南和东区财务经理，2003 年 5 月至今任本公司独资的江西章贡酒业有限责任公司财务总监。副总经理：熊文祥，男，1946 年生，大学本科学历，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，江西省政协委员，江西省啤酒协会常务理事，江西省劳模、全国食品工业优秀企业家、江西省优秀企业家，历任江西赣州酒厂生产技术科科长、副厂长、常务副厂长、厂长；本公司第一届董事会副董事长、酒业分公司经理；燕京啤酒（赣州）有限责任公司总经理；本公司第二届董事会董事长；现任本公司副总经理。董事会秘书：何小林，男，1964 年生，经济学硕士。曾在原江西省经济体制改革委员
36、会、原君安证券公司投资银行部、蔚深证券公司投资银行部、长城证券公司投资银行部等单位工作，现任本公司董事会秘书。天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 13 财务负责人：魏江河，男，1962 年生，大学专科学历，助理会计师职称，中国注册会计师资格，1985 年毕业于吉林机电专科学校（现长春大学）财会专业，1989 年毕业于电大审计专业，1999 年 4 月在中国新闻发展深圳公司审计部任审计员，后任零售部财务经理、审计部审计主管；现任本公司财务负责人。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 在 2008 年 10 月 9 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会上，吴继光、黄绍文
37、、严四清、涂继国、李发勇、李家明、吴强当选为第五届董事会董事，朱武祥、彭剑锋、杨志国、张昕竹当选为第五届董事会独立董事，周星明、胡秀艳、施文慧当选为第五届监事会监事。凌真新、刘兴春为公司职工代表大会推选出的第五届监事会职工代表监事。在本报告期内，公司董事会独立董事杨志国先生因个人原因提交辞去公司第五届董事会独立董事职务的报告。根据公司法、公司章程规定，杨志国先生在任期内辞职导致本公司独立董事人数低于董事会总人数的 1/3，故杨志国先生的辞职申请将在公司 2010 年度股东大会选举新任独立董事补齐空缺后方可生效。基于此，公司董事会、提名委员会提名刘雪生先生为公司第五届董事会独立董事。目前，独立董
38、事的聘任尚需等待深圳证券交易所审核、且经 2010 年度股东大会通过后方可生效。在公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议召开期间，公司收到监事会周星明，职工监事凌真新提交的书面辞呈，并同意周星明因个人原因辞去公司监事会召集人职务，同意凌真新辞去职工监事职务。基于此，经第五届监事会第十一次会议审议，选举陈力先生为第五届监事会召集人；经公司职工代表大会选举，选举杨立志为公司第五届监事会职工监事。公司对已离职的独立董事、监事在任职期间为公司做出的卓越贡献致予感谢！4、年度报酬情况（1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管
39、人员的工作职责、岗位价值以及相关行业与区域的薪酬市场水准，结合公司当前的赢利状况和发展前景，制订上述人员的薪酬体系制度和考核体系制度，包括任职资格与能力要求、天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 14 薪酬结构与标准、考核规则与流程、奖励与处罚制度，并依照以上制度对公司董事、监事及高管人员在任职资格、工作过程、业绩表现等方面进行评估，以决定其薪酬标准和实际报酬。公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支付报酬。独立董事的津贴标准由公司股东大会决议通过。（2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级
40、管理人员的年度报酬总额为 389.0 万元。（3）独立董事的津贴：报告期公司每位独立董事年度津贴为 6 万元。二、员工情况二、员工情况 目前公司共有员工 7724 人，其中大专以上学历 4961 人，占总人数的 64.2%；生产人员 482 人，销售人员 4866 人，财务人员 263 人，行政人员 645 人，其他人员 1468 人（主要为物流配送人员、天音科技手机维修人员、易天新动技术人员）。天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 15 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则及中
41、国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，规范公司运作，不断完善公司的法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，健全内部管理和控制制度，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。截至报告期末，公司法人治理实际情况与中国证监会上市公司治理准则等有关法规基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律法规规定，认真、勤勉、尽职地履行职责，关注公司法人治理结构和财务状况，详细了解公司生产过程和经营状况，积极参加公司董事会和股东大会，并对公司对外担保行为、高管薪酬、董事选举、续聘会计师事务
42、所、出售参股公司股权等重大事项做出了独立、客观、公正的判断，并发表了独立意见。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 现场出席（次）非现场出席（次）委托出席（次）缺席(次)是否连续两次未亲自出席会议 朱武祥 6 1 5 0 0 否 彭剑锋 6 1 5 0 0 否 杨志国 6 1 5 0 0 否 张昕竹 6 1 5 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 报告
43、期，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，具天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 16 备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。1、业务独立情况：公司业务独立于控股股东，自主经营，具有独立完整的业务体系，具备自主经营能力，与股东单位不存在同业竞争。2、人员分开情况：本公司对劳动、人事及工资管理拥有独立自主权，公司高级管理人员均为专职，没有违反有关规定在股东单位担任除董事之外的其他职务；公司财务人员亦没有在股东单位兼职；公司劳动人事完全独立；控股股东通过合法程序推荐公司董事、监事和高级管理人员。3、资产方面：公司拥有独立的采购、销售系统。不存在控股股东以任何形式违规
44、占用公司资金、资产及其他资源，公司资产产权清晰。4、机构独立情况：公司各机构职责明确，拥有健全的组织机构，董、监事会等内部机构独立运作，各职能部门与控股股东之间没有任何从属关系。未有控股股东以任何形式越过股东大会、董事会干预本公司生产经营活动的情况发生。5、财务方面：公司设立独立的财务部门和财务人员，并根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行帐户、依法独立进行纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。6、内部审计方面：公司设置了审计监察部，独立地执行内部审计、监督工作。四、四、公司内部控制公司内部控制制度的建立和健全情况制度的建立和健全情况 公
45、司已建立了完善的内部控制，内部控制涵盖了所有营运环节，包括但不限于：货币资金管理、信用管理、存货管理、采购及付款、销售及收款、预算管理、成本与费用管理、价格管理和价格保护控制、返利管理、财务报告、薪酬管理、信息披露管理和信息系统管理等。上述内部控制及相关制度是依据公司法、公司章程和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，虽然仍存在一些不足，但整体而言，公司内部控制是有效的。公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的内部审计部门，对公司内部控制的完善起到了重要作用。董事会对公司内部控制的评价详细内容请参见与本年报同时披露的天音通信控股股份有限公司2010年度内部控制自
46、我评价报告。天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 17 五、独立董事关于公司内部控制自我评价的意见五、独立董事关于公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，设计合理并得到有效执行。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内部控制的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司作为年度报告附件披露的2010年度内部控制的自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司今后应根据实际工作情况，及时发现问题并总结经验，进一步加强与完善各项内部控制。六、公司监事
47、会对公司内部控制自我评价报告的意见六、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知的有关规定，监事会认真审阅了公司2010年度内部控制自我评估报告，并发表意见如下：1、公司内控制度已基本建立健全，能够适应公司目前管理和发展的需要；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；对公司各项业务活动的健康运行及国家法律、法规及公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。2、报告期，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确
48、，反映了公司内部控制的实际情况。七、公司建立七、公司建立和完善信息披露管理制度和完善信息披露管理制度情况情况 为进一步规范公司信息披露的相关工作，根据公司法、证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规，公司新制订了年报信息重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度 和 外部信息使用人管理制度，并提交公司第五届董事会第十一次会议审议通过后实行。八八、高级、高级管理人员的考评及激励机制的实施情况管理人员的考评及激励机制的实施情况 公司高级管理人员对董事会负责，董事会按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 18
49、 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开了二报告期内公司召开了二次股东大会，分别为次股东大会，分别为 20102010 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会，20092009 年年度年年度股东大会，各次会议相关情况如下：股东大会，各次会议相关情况如下：1、公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 2 月 5 日在深圳新闻大厦26 楼本公司会议室召开，会议审议了关于聘请天健会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度审计机构的议案，会议决议公告刊登于 2010 年 2 月 8 日中国证券报及巨潮资讯网。2、公司2009 年年度股东大会于 2010 年 5
50、 月 7 日在深圳新闻大厦 26 楼本公司会议室召开，会议审议通过了公司 2009 年年度报告及摘要、关于申请发行短期融资券等十一项议案，会议决议公告刊登于 2010 年 5 月 10 日中国证券报及巨潮资讯网。天音通信控股股份有限公司 二0一0年度报告 19 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、一、管理层讨论与分析管理层讨论与分析 （一）（一）报告期内经营情况报告期内经营情况回顾回顾 1、2010 年公司总体经营情况 2010 年度，国内外宏观经济形势复杂，移动通讯产品消费升级态势明显，为 3G 手机和智能机加速发展带来机遇。在本报告期内，各运营商、手机品牌竞争全面展开，在三大运营商的大
