1、 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd.Guangxi Royal Dairy Co.,Ltd.2010 年年度报告 2010 年年度报告 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 披露日期：2011 年 3 月 28 日 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 披露日期：2011 年 3 月 28 日 2 目 录 目 录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要6 第四节 股本变动及股东情况9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况15 第六节 公司治理结构20
2、第七节 股东大会情况简介28 第八节 董事会报告30 第九节 监事会报告59 第十节 重要事项63 第十一节 财务报告74 第十二节 备查文件目录150 3 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长黄嘉棣先生、总经理兼财务负责人滕翠金女士、财务部经理李玉宽先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4 第二节 公司基本情况简介 一、
3、基本情况简介 公司法定中文名称 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 皇氏乳业 公司的法定英文名称 GuangXi Royal Dairy Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Royal Dairy 公司法定代表人 黄嘉棣 二、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何海晏 马雨飞 联系地址 广西南宁市科园大道 66 号 广西南宁市科园大道 66 号 电话 07713211086 07713211086 传真 07713221828 07713221828 电子信箱 三、基本情况简介 注册地址 广西南宁市科园大道 66 号 注册地址的邮政编码 530007 办公
4、地址 广西南宁市科园大道 66 号 办公地址的邮政编码 530007 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所和公司董事会秘书办公室 5 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 深圳证券交易所 皇氏乳业 002329 六、其他材料 公司首次注册登记日期 2001 年 5 月 31 日 公司首次注册登记地点 广西南宁市 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 8 日 公司变
5、更注册登记地点 广西南宁市 企业法人营业执照注册号450000000001930 税务登记号码 450100727678680 最 近 变 更 组织机构代码 727678680 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A座 7 楼 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 41,499,043.30 利润总额 59,251,339.43 归属于上市公司股东的净利润 56,929,666.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
6、的净利润 45,138,705.72经营活动产生的现金流量净额 27,116,404.52 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 项目 金额 附注（如适用）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 20,036,810.48同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-6,013,783.45非流动资产处置损益-1,042,693.17除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,241,821.18所得税影响额-1,691,549.04少数股东权益影响额 1,743,997.20合 计 11,79
7、0,960.84 7三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元）411,022,605.31 304,718,455.67304,909,814.3334.80%256,766,478.71 257,705,483.11利润总额（元）59,251,339.43 47,493,965.1042,287,417.7940.12%37,716,918.26 33,521,985.91归属于上市公司股东的净利润（元）56,929,666.56 45,615,1
8、03.9341,918,455.3435.81%36,718,836.68 33,740,434.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）45,138,705.72 37,914,083.8137,936,188.4218.99%32,443,710.75 30,671,889.35经营活动产生的现金流量净额（元）27,116,404.52 53,724,715.2756,324,293.36-51.86%22,349,139.49 24,071,683.89 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元
9、）922,668,298.83 915,331,681.12966,601,294.26-4.55%313,456,167.91 366,316,762.38归属于上市公司股东的所有者权益（元）747,927,803.29 723,945,169.33731,114,136.732.30%163,444,053.82 174,309,669.81股本（股）107,000,000.00 107,000,000.00107,000,000.000.00%80,000,000.00 80,000,000.00 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调
10、整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.53 0.570.52（注 1）1.92%0.46 0.42稀释每股收益（元/股）0.53 0.570.52（注 1）1.92%0.46 0.42扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.42 0.470.47-10.64%0.41 0.38加权平均净资产收益率（%）7.67%24.49%21.47%减少 13.80 个百分点25.31%21.41%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.08%20.36%19.43%减少 13.35 个百分点22.36%19.46%8每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.25 0.5
11、00.53-52.83%0.28 0.30 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）6.99 6.776.832.34%2.04 2.18【注】：1.2009 年基本每股收益 0.52 元是按发行前总股本 8000 万股计算所得。2.本公司 2010 年度收购广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权，成为其控股股东，对其实施控制，纳入合并报表范围。广西皇氏甲天下食品有限公司原由本公司之控股股东黄嘉棣所控制，因此上述收购属于同一控制下的企业合并，本公司于编制合并报表时，同时调整了对比报表
12、数据，将其纳入对比报表合并范围。9 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,)本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 85,400,000 79.81%-5,400,000-5,400,000 80,000,00074.77%1、国家持股 0 0.00%00.00%2、国有法人持股 547,182 0.51%-547,182-547,182 00.00%3、其他内资持股 84,852,818 79.30%-4,852,818-4,852,818 80,000,00074.7
13、7%其中：境内非国有法人持股 9,052,818 8.46%-7,852,818-7,852,818 1,200,0001.12%境内自然人持股 75,800,000 70.84%3,000,0003,000,000 78,800,00073.64%4、外资持股 0 0.00%0 00.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 00.00%境外自然人持股 0 0.00%0 00.00%5、高管股 0 0.00%0 00.00%二、无限售条件股份 21,600,000 20.19%5,400,0005,400,000 27,000,00025.23%1、人民币普通股 21,600,000 20
14、.19%5,400,0005,400,000 27,000,00025.23%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 00.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 00.00%4、其他 0 0.00%0 00.00%三、股份总数 107,000,000 100%107,000,000100%10（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期黄嘉棣 45,480,0000 045,480,000首发承诺 2013年1月6日张咸文 30,320,0000 030,320,000首发承诺 2011年1月6
15、日广 西 真 牛资 产 经 营有限公司 3,000,0000-3,000,0000首发承诺 2011年1月6日何 海 晏 等38 名股东 00 3,000,0003,000,000非交易过户继承首发承诺 2011年1月6日中 国 风 险投 资 有 限公司 1,200,0000 01,200,000首发承诺 2011年1月6日网下配售 5,400,0005,400,000 00网下配售 2010年4月6日合 计 85,400,0005,400,000 080,000,000 【注】:公司原股东广西真牛资产经营有限公司持有皇氏乳业股份3,000,000股，于2010年 12 月 28 日经过非交易
16、过户手续将其所持有皇氏乳业的全部股份分配至何海晏等 38 名股东名下。何海晏等 38 名股东继续履行原广西真牛资产经营有限公司的首发股份锁定承诺。二、证券发行与上市情况（一）前三年历次证券发行情况 2009 年 12 月 11 日，中国证券监督管理委员会以关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20091352 号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,700 万股。2009 年 12 月 23 日，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行 2,700 万股人民币普通股股票，发行价格为 20.10 元/股。经深圳证券交易所
17、 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上20102 号文）批准，公司首次公开发行的 2,700 万股人民币普通股股票中的21,600,000 股自 2010 年 1 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，其余向询价对象配售的5,400,000 股限售三个月，于 2010 年 4 月 6 日上市交易。11（二）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 报告期末股东总数 3,849 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例(%)持股总数(股)报 告 期 内增减（+/-）(股）持 有 有 限 售条 件 股
18、 份 数量（股）质押或冻结的股份数量(股)黄嘉棣 境内自然人 42.5045,480,000045,480,000 0张咸文 境内自然人 28.3430,320,000030,320,000 2,000,000中 国 银 行 大 成 财 富 管理 2020 生命周 期 证 券 投资基金 境内非国有法人 1.781,900,0001,900,0000 0中 国 银 行 景 宏 证 券 投资基金 境内非国有法人 1.741,865,1761,865,1760 0中 国 风 险 投资有限公司 境内非国有法人 1.121,200,00001,200,000 0中 国 工 商 银行 易 方 达价 值 成
19、 长 混合 型 证 券 投资基金 境内非国有法人 0.991,062,0001,062,0000 0中 国 建 设 银行 银 华 富裕 主 题 股 票型 证 券 投 资基金 境内非国有法人 0.72770,608770,6080 0何海晏 境内自然人 0.59630,000630,000630,000 0广 东 惠 正 投资 管 理 有 限公司 境内非国有法人 0.52552,800552,8000 0陈威 境内自然人 0.43460,000460,0000 0前十名无限售条件股东持股情况 12股东名称 持有无限售条件股份的数量（股）股份种类 中国银行大成财富管理2020 生命周期证券投资基金
20、 1,900,000人民币普通股 中国银行景宏证券投资基金 1,865,176人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 1,062,000人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 770,608人民币普通股 广东惠正投资管理有限公司 552,800人民币普通股 陈威 460,000人民币普通股 广东粤财投资控股有限公司 417,871人民币普通股 中信信托有限责任公司建苏743 373,500人民币普通股 吴小骥 344,800人民币普通股 陈龙花 341,599人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关
21、联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名无限售条件股东中，公司第一大股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 黄嘉棣 45,480,0002013 年 1
22、 月 6 日 见注 1 2 张咸文 30,320,0002011 年 1 月 6 日 见注 2 3 何海晏等 38名股东 3,000,0002011 年 1 月 6 日 见注 3 4 中国风险投资有限公司 1,200,0002011 年 1 月 6 日 见注 4 5 网下配售 02010 年 4 月 6 日5,400,000 见注 5 13【注】：1.本公司控股股东黄嘉棣先生股份限售条件：自发行人股票上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的
23、发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。2.本公司股东张咸文先生股份限售条件：自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。3.广西真牛资产经营有限公司持有的皇氏乳业股份经过非交易过户手续全部分配至何海晏等 38 名股东名下,本公司部分董事
24、、原监事、高级管理人员作为广西真牛资产经营有限公司的股东，由间接持有本公司股份变为直接持有，直接持股的股东何海晏先生、谢秉锵先生、李仕坚先生、滕翠金女士继续履行其股份锁定承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 50%。4本公司股东中国风险投资有限公司股份限售条件：自发行人股票上市之日起十二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。5.公司因配售新股成为有限售条件的股东，其股份限
25、售条件为三个月,于 2010 年 4 月 6日上市交易。（二）公司控股股东及实际控制人情况 1.黄嘉棣先生为公司控股股东及实际控制人。黄嘉棣先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权。曾任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。黄嘉棣先生为本公司的发起人股东之一，现任公司董事长。2.本公司与实际控制人之间产权和控制关系的方框图：42.50%黄嘉棣 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 3.本公司无持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。14 15 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓 名
26、 职务 性别 年龄 任 期 年初持股数（万股）本期增持股份数量（万股）本期减持股份数量（万股）年末持股数(万股)变动原因报 告 期内 从 公司 领 取报 酬 总额（万元，含税）黄嘉棣 董事长 男 48 2009.11 2012.10 4,548 004,548 30张咸文 副董事长 男 57 2009.11 2012.10 3,032 00 3,032 25何海晏 董事、副总经理、董事会秘书 男 54 2009.11 2012.10 0 630 63 非 交易 过户 20梁戈夫 独立董事 男 54 2009.11 2012.10 0 00 0 6蒙丽珍 独立董事 女 53 2009.11 20
27、12.10 0 00 0 6华昌明 总经理 男 56 2009.11 2011.03 0000 25谢秉锵 副总经理 男 48 2009.11 2012.10 0 50 5 非 交易 过户 20滕翠金 副总经理、财 务 负 责人 女 36 2009.032012.10 0 50 5 非 交易 过户 20宗 剑 监 事 会 主席 男 36 2010.12 2012.10 0 00 0 0 16孟宗桢 监事 男 63 2009.11 2012.10 0 00 0 3王秀英 职工监事 女 52 2009.11 2012.10 0000 3合计 7,5807307,653 158 【注】：1.公司未实
28、行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予限制性股票。2.报告期内公司董事、监事和高级管理人员所持公司股票变动情况 因办理非交易过户，公司董事、副总经理、董事会秘书何海晏先生由间接持有公司股份变为直接持股 63 万股；公司副总经理谢秉锵先生由间接持有公司股份变为直接持股 5 万股；公司副总经理兼财务负责人滕翠金女士由间接持有公司股份变为直接持股 5 万股。3.公司 2011 年 3 月 1 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了关于同意华昌明先生转任公司战略与发展委员会顾问及由滕翠金女士担任公司总经理职务的议案，华昌明先生自 2011 年 3 月 1 日起不再担任
29、公司总经理职务，转聘为董事会战略与发展委员会顾问。经董事会提名委员会提议，同意聘任滕翠金女士为公司总经理，任期为 2011 年 3 月起至本届董事会任期届满止。滕翠金女士同时辞去公司副总经理职务，继续兼任公司财务负责人。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1董事 黄嘉棣先生：最近 5 年内一直担任公司董事长。张咸文先生：最近 5 年内一直担任公司副董事长。何海晏先生：最近 5 年内一直担任公司董事、副总经理、董事会秘书。梁戈夫先生：担任广西大学经济发展研究所常务副所长、国家重点学科广西糖业经贸研究室副主任、公司独立董事。蒙丽珍女士：担任广西财经学院副院长、公司独立董事
30、。2监事 宗剑先生：2006 年 3 月前任北京中广世纪投资公司总裁，2006 年 3 月至 2008 年 2 月任 17广西金源资产投资管理有限责任公司总经理、广西皇氏甲天下文化传播有限公司总经理，2008 年 2 月至今任广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁。现任公司监事会主席、广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁。孟宗桢先生：担任广西新时代会计师事务所有限公司高级经理、本公司监事。王秀英女士：最近 5 年内一直担任公司职工监事。3高级管理人员 滕翠金女士：2003 年 6 月至 2006 年底任广西沃顿国际大酒店有限公司财务总监，2007年至今任公司财务负责人，2010 年 3 月起任公司副
31、总经理。现任公司总经理兼财务负责人。华昌明先生：2003 年至 2008 年 2 月任新希望乳业控股有限公司副总经理，2008 年 3月起担任公司总经理。现任公司董事会战略与发展委员会顾问。谢秉锵先生：最近 5 年内一直担任公司副总经理。4在股东单位任职情况 公司董事、监事、高级管理人员未在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下食品有限公司 董事长 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事长 百成国际有限公司 执行董事 深圳世贸通实业发展有限公司 执行董事 广西金源资产投资管理有限责任公司 执行董事 广西百晟房地产开
32、发有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下文化传播有限公司 执行董事 广西大新稔通水电发展有限公司 执行董事 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 执行董事、经理 黄嘉棣 广西海博出租汽车有限公司 董事 百成国际有限公司 董事 深圳世贸通实业发展有限公司 董事 广西金源资产投资管理有限责任公司 监事 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 监事 张咸文 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 监事 18广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 监事 广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 执行董事 何海晏 深
33、圳皇氏甲天下乳业有限公司 执行董事 宗 剑 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 总裁 孟宗桢 广西新时代会计师事务所有限公司 高级经理 梁戈夫 广西南城百货股份有限公司 独立董事 蒙丽珍 南南铝业股份有限公司 独立董事 （三）年度报酬情况 1董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。2报告期内，不在本公司领取报酬的董事、监事情况 姓 名 是否在股东单位或其他关联单位领取 宗 剑 否 （四）报告期
34、内，被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员 1经 2010 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，同意聘任滕翠金女士担任公司副总经理。2 经 2010 年 11 月 22 日召开的公司第二届监事会第十一次会议审议通过，同意李仕坚先生辞去公司监事、监事会主席职务。经 2010 年 12 月 10 日召开的公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过，宗剑先生当选为公司第二届监事会监事，并经 2010 年 12 月 10 日召开的公司第二届监事会第十二次会议审议通过，推选宗剑先生担任公司第二届监事会主席。二、公司员工的情况（一）截至 2010 年 12 月 31
35、 日，公司共有在册员工 693 人，员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下:1专业构成情况 专业分类 人 数 占员工总数的比例（%）生产人员 21330.74%销售人员 32947.47%技术人员 618.80%19财务人员 304.33%行政人员 608.66%合计 693100%2教育程度情况 教育程度 人 数 占员工总数的比例（%）大学及以上学历 689.81%大、中专 46867.53%职、高中 11316.31%其他 446.35%合计 693100%（二）公司无需承担费用的离退休职工。20 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市
36、公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规和规范性文件要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。目前，公司治理结构及治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，具体情况如下：（一）股东与股东大会 公司能够按照上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自已的权利，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内的股东大会均由
37、董事会召集召开，出席股东大会的人员资格及股东大会的召开和表决程序合法。（二）公司与控股股东 公司能够按照公司法、证券法、公司章程及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自已的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事。公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合法律法规
38、和公司章程的要求。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司全体董事能够依据 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、董事会议事规则、独立董事制度以及各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。21（四）监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等有关规定选举监事。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则规定，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）绩效评
39、价和激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。公司能够按照薪酬与考核委员会工作细则等规定，公开、透明地对董事和经理人员进行绩效评价。公司严格按照公司法、公司章程等有关规定聘任经理人员，并与经理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，经理人员能够按照公司法、公司章程以及总经理工作细则等相关规定履行职责。（六）利益相关者 公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利
40、益的和谐发展，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司长期可持续发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业等问题，积极从事公益事业，重视公司的社会责任。（七）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露工作制度的规定，加强信息披露事务管理，及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。（八）公司与投资者 公司依据投资者关系管理制度加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投
41、资者的沟通。（九）内部审计制度 公司已建立了内部审计制度，设置内部审计部门，董事会聘任了内部审计负责人，对公司的日常运行、内部控制制度和公司重大事项进行有效控制。二、报告期内公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，公司于 222010 年 4 月至 10 月开展了公司治理专项活动。（一）自查阶段发现的问题及整改措施 公司按照上市公司规范运作的要求，建立健全了较为完整、合理的内部控制制度，并得到有效的遵守和实行，公司治理总体比较规范，但在以下方面仍需进一步改进：1公司内部控制制度有待修订和完善，应对部分原有制度进行修订及增加部分治理制度以适应公司的
42、发展需要和满足法律法规的要求；整改措施：公司已按照公司法、证券法和有关监管部门要求，对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投融资管理办法、关联交易决策制度、对外担保管理细则、募集资金管理办法、信息披露工作制度、董事会战略与发展委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、总经理工作细则等部分治理制度进一步修订，同时制定内部审计管理制度、接待和推广工作制度、控股子公司管理制度、累积投票制实施细则、重大信息内部报告制度、董事会审计委员会年报工作规则、独立董事年报工作制度、投资者关系管理制度、董事会秘书工作制度、内幕信息知情人登记制
43、度等部分治理制度。上述修订及制定的治理制度已经 2010 年 5 月 21 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过并予以公告。2公司仍有一名独立董事尚未取得独立董事资格证书；整改措施：公司独立董事蒙丽珍女士已于 2010 年 7 月 4 日至 7 日参加中国证监会授权机构举办的独立董事培训，取得独立董事资格证书。至此，公司所有独立董事均已取得独立董事资格证书。3公司仍需进一步加强内部审计工作；整改措施：公司设立了独立的内部审计部门，并配备了专职审计人员，审计部向审计委员会负责并报告工作。公司已按照中小企业板上市公司内部审计工作指引的要求，建立了内部审计管理制度。随着公司经营业务的发展，为
44、充分发挥内部审计的监督职能，加强对公司内部及控股子公司的内部审计工作，审计部拟积极学习业务知识、法律知识等相关知识和监管部门的各项规定制度，根据公司的实际情况，制定工作计划与方案，定期召开内审会议，出具公司业绩快报、各年度的内审报告；对公司各项内控制度、程序的执行情况进行检查分析；对销售与收款、采购业务及合同管理等制度进行修改完善，使相关内控制度得到有效执行；对募集资金存放与使用、关联交易、对外担保及信息披露等事项进行审查与评价并持续跟进，尽职尽责及时开展工作，以确保公司资产安全与完整，防范和规避经营风险。4公司召开股东大会需有效地采用网络投票方式，保障中小投资者的参与权；23整改措施：公司章
45、程对股东大会采用网络投票的形式做了规定，公司拟积极创造条件，为公司股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使股东权利提供技术支持和保障，将视提交股东大会审议议案所涉及的事项性质，适时采用网络投票方式，以利于投资者参与公司决策。5完善公司风险防范机制，加强风险评估的识别和防范措施。整改措施：公司拟在技术、财务、生产、人员和管理风险防范方面做出相关应急制度与措施规定，比如技术保密制度、财务操作制度、重大投资项目风险评估等，落实具体的责任和人员，强化风险全面防范制机；建立关键部门、岗位风险监测指标体系和报告渠道，基本能够确保管理层采取必要的措施识别、评估、计量、监测和控制风险，力求堵塞漏洞、消除隐患，
46、防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，不断提高抵御突发性风险及未来可能发生的重大风险的能力，确保公司生产经营的正常运营。（二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况 为切实落实公司治理专项工作，便于广大投资者及社会公众对公司治理活动进行监督和提出建议，2010 年 5 月 25 日公司在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网上发布了关于治理专项活动的专门电话、传真、电子信箱，安排专人进行接听电话和收集资料，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。公司暂未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。（三）对监管部门提出的意见的整改情况 2010 年 7 月 5 日至 9 日，广
47、西证监局在公司现场开展关于治理专项活动的检查工作，并于 2010 年 8 月 10 日出具了 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知(桂证监字 201027 号)，对公司治理专项活动的开展情况和公司治理的总体状况进行了评价，并提出了整改意见，公司高度重视，进行了及时整改及落实，具体情况如下：1公司内控制度有待进一步健全和落实。（1）公司章程有待修订和完善。你公司章程第四十一条第一款（二）的规定与上市公司章程指引（2006 年修订）不一致。整改措施：经公司于 2010 年 12 月 10 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过，公司已修订 公司章程 第四十一
48、条第一款（二）的规定，确保与 上市公司章程指引（2006年修订）一致。（2）你公司内审部门尚未按照公司内部审计管理制度的规定正式开展内部审计工作。24整改措施：公司审计部将加强对有关规则的学习，严格按照内部审计管理制度等有关规定，对公司的控制环境、控制活动和财务信息进行审核评价，完善内部审计职能，定期与审计委员会沟通，加强公司内部控制管理。（3）你公司未建立公章管理和使用制度，公章使用登记存在不规范情形。整改措施：公司已制定印章管理制度，规范印鉴和公章的使用程序。2公司“三会”运作需要进一步规范。（1）公司董事会专业委员会未能充分发挥职能。你公司目前只有审计委员会有工作会议记录，其它专业委员会
49、均尚未正式开展工作。整改措施：公司董事会下设各专门委员会将就公司重大事项与独立董事沟通，切实开展相关工作，履行各专门委员会的主要职责。（2）2009 年年报审计过程中，审计委员会与年审会计师的沟通会议没有形成会议记录。整改措施：公司将严格依据董事会审计委员会年报工作规则的有关规定，进一步完善审计委员会与年审会计师的沟通会的会议记录，有效执行内部控制制度。（3）独董任职资格存在瑕疵。你公司有 2 名独立董事，其中一名仍未取得资格证书。整改措施：公司独立董事蒙丽珍女士已于 2010 年 7 月 4 日至 7 日参加中国证监会授权机构举办的独立董事培训，取得独立董事资格证书。至此，公司所有独立董事均
50、已取得独立董事资格证书。（4）职工监事产生方式存在瑕疵。你公司职工监事由工会委员会决议产生，不符合 公司法一百一十八条的规定。整改措施：公司将严格按照公司法的相关规定，规范职工监事产生方式，提高规范运作水平。广西皇氏甲天下乳业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 详见 2010 年 5 月 25日、2010 年 9 月 21 日公司指定的信息披露媒体。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事依照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、公司独立董事制度
