1、 浙江双环传动机械股份有限公司浙江双环传动机械股份有限公司 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.,Ltd.20102010 年年度报告年年度报告 证券简称：双环传动 证券代码：002472 披露时间：2011 年 4 月 27 日 重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事亲自出席了本次审计年度报告的董事会，没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。二、天健会计师事
2、务所有限公司为本公司 2010 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。三、公司负责人吴长鸿先生，主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）黄良彬先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.26 第七节 董事会报告.27 第八节 监事会报告.48 第九节 重要事项.51 第十节 财务报告.57 第十一节 备查文件目录.132 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年
3、度报告全文 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：浙江双环传动机械股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD.公司中文缩写：双环传动 公司英文缩写：SHUANGHUAN COMPANY 二、公司法定代表人：吴长鸿 三、公司董事会秘书：叶松 联系地址：浙江省玉环县机电工业园区 114 号 邮 编：317600 电 话：0576-87237669 传 真：0576-87239865 电子信箱： 四、公司注册地址：浙江省玉环县机电工业园区 114 号 公司办公地址：浙江省玉环县机电工业园区 114 号 邮政编
4、码：317600 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：双环传动 股票代码：002472 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2005 年 8 月 25 日 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 2 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 11 月 9 日 公司最近一次变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000009980
5、税务登记号码：331021779370442 组织机构代码：77937044-2 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市新湖商务大厦 4-10 层 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）843,054,963.16 529,533,864.72 59.21 536,988,180.99 利润总额（元）156,457,628.43 83,869
6、,144.74 86.55 71,989,046.79 归属于上市公司股东的净利润（元）130,753,975.76 70,120,974.15 86.47 52,278,580.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）123,339,431.86 64,662,519.46 90.74 51,893,416.06 经营活动产生的现金流量净额（元）179,255,587.42 53,141,146.20 237.32 89,047,768.42 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末 增减（）2008 年末 总资产（元）1,496,350,433.25 938,093,
7、543.75 59.51 806,116,623.48 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,227,043,066.64 323,509,107.77 279.29 253,388,133.62 股本（股）118,800,000.00 88,800,000.00 33.78 88,800,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）1.36 0.79 72.15 0.59 稀释每股收益（元/股）1.36 0.79 72.15 0.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.28 0.73
8、 75.34 0.58 加权平均净资产收益率（%）22.46 24.31-1.85 23.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.19 22.42-1.23 22.84 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.51 0.60 151.67 1.00 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.33 3.64 183.79 2.85 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 4 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益，包
9、括已计提资产减值准备的冲销部分-283,053.01 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）8,765,246.00 2009 年度工业企业技改项目贴息资金、2010 年度第二批科技计划项目（科技成果奖励部分）、上市奖励资金，2009 年度第二批中央保持外贸稳定增长专项资金、2009 年小火电机组关停补助资金，玉环县就业管理服务促进再就业专项资金、玉环县人事劳动社会保障局技能培训及培训补贴等。计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 190,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 205,502.88
10、所得税影响额 -1,463,151.97 合计 7,414,543.90-浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 88,800,000 100.00%88,800,000 74.75%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 88,800,000 100.00%88,800,000 74.75%其中：境内非国有法人持股 21,630,000
11、 24.36%21,630,000 18.21%境内自然人持股 67,170,000 75.64%67,170,000 56.54%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.25%1、人民币普通股 30,000,000 30,000,000 30,000,000 25.25%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 88,800,000 100.00%30,000,000 30,000,000 118,800,000 100.00%二、限售股份变动情况表二
12、、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴长鸿 12,210,000 12,210,000 发起人承诺 2013 年 9 月 10 日 叶善群 12,210,000 12,210,000 发起人承诺 2013 年 9 月 10 日 玉环县亚兴投资有限公司 11,630,000 11,630,000 发起人承诺 2013 年 9 月 10 日 深圳中欧创业投 10,000,000 10,000,000 发起人承诺 2011 年 9 月 10 日 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 6 资
13、合伙企业 李绍光 9,159,000 9,159,000 发起人承诺 2013 年 9 月 10 日 叶继明 6,108,000 6,108,000 发起人承诺 2013 年 9 月 10 日 吕圣初 6,108,000 6,108,000 发起人承诺 2011 年 9 月 10 日 陈菊花 6,108,000 6,108,000 发起人承诺 2013 年 9 月 10 日 陈剑峰 6,108,000 6,108,000 发起人承诺 2013 年 9 月 10 日 蒋亦卿 6,108,000 6,108,000 发起人承诺 2013 年 9 月 10 日 李瑜 3,051,000 3,051,
14、000 发起人承诺 2013 年 9 月 10 日 首次公开发行股票网下配售股份 6,000,000 网下配售股份锁定三个月 2010 年 12 月 10 日 合计 88,800,000 6,000,000 88,800,000 三、证券发行与上市情况三、证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可20101124 号”文核准，公司采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 28.00 元，其中网下配售 600 万股，网上发行 2,400 万股。经深圳
15、证券交易所关于浙江双环传动机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010292 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称双环传动，股票代码 002472；其中本次公开发行网上定价发行的 2,400 万股股票于 2010 年 9 月 10 日起上市交易。公司无内部职工股。四、前四、前 1010 名股东、前名股东、前 1010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 （截止 2010 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 14,940 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股
16、份数量 吴长鸿 境内自然人 10.28%12,210,000 12,210,000 0 叶善群 境内自然人 10.28%12,210,000 12,210,000 0 玉环县亚兴投资有限公司 境内一般法人 9.79%11,630,000 11,630,000 0 深圳中欧创业投资合伙企业 境内一般法人 8.42%10,000,000 10,000,000 0 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 7 李绍光 境内自然人 7.71%9,159,000 9,159,000 0 叶继明 境内自然人 5.14%6,108,000 6,108,000 0 吕圣初 境内自然人 5.14%
17、6,108,000 6,108,000 0 陈菊花 境内自然人 5.14%6,108,000 6,108,000 0 陈剑峰 境内自然人 5.14%6,108,000 6,108,000 0 蒋亦卿 境内自然人 5.14%6,108,000 6,108,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张灵正 704,899 人民币普通股 上海瑞城营销策划有限公司 333,000 人民币普通股 潘银珍 324,332 人民币普通股 徐铭崎 319,167 人民币普通股 平安信托有限责任公司睿富一号 290,529 人民币普通股 邝满生 255,300
18、人民币普通股 北京九九星快递服务有限公司 187,549 人民币普通股 中融国际信托有限公司融新 71 号资金信托合同 182,100 人民币普通股 张将勇 165,000 人民币普通股 廖丹 163,942 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述公司前 10 名股东中（1）叶善群和陈菊花是夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。（2）叶继明为叶善群之侄子，李绍光为叶善群之外甥。（3）叶善群和陈菊花合计持有浙江双环控股集团股份有限公司 55.56%的股权，浙江双环控股集团股份有限公司持有玉环县亚兴投资有限公司 84.17%的股权。（4）叶善群、陈菊花、
19、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿签署一致行动协议确认为一致行动关系。除此之外，其他股东之间不存在一致行动关系，也不存在其他关联关系。2、上述公司前 10 名无限售条件股东，本公司未知是否存在关联关系，也未知是否存在一致行动关系。五、控股股东及实际控制人情况介绍五、控股股东及实际控制人情况介绍（一）控股股东及实际控制人情况介绍 本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司 10.28%、5.14%、10.28%、5.14%、5.14%的股份，上述五人合计直接持有本公司 35.98%股份。同时，浙江双环
20、传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 8 叶善群和陈菊花分别持有浙江双环控股集团股份有限公司 44.45%和 11.11%的股份，浙江双环控股集团股份有限公司持有玉环县亚兴投资有限公司 84.17%的股份，而玉环县亚兴投资有限公司持有本公司 9.79%的股份。因此，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿直接和间接控制本公司 45.77%的股权。玉环县亚兴投资有限公司持有本公司股份 1,163 万股，占本公司总股本的 9.79%，法定代表人为叶善群，注册资本 1,200 万元，实收资本 1,200 万元。（二）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更
21、。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 （四）截止 2010 年 12 月 31 日，公司无持股 10%以上的法人股东的情况。浙江双环传动机械股份有限公司 玉环县亚兴投资有限公司 浙江双环控股集团股份有限公司 叶善群 陈菊花 吴长鸿 陈剑峰 蒋亦卿 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 9 第四节第四节 董事、监事董事、监事、高级管理人员高级管理人员和员工情况和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期
22、内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴长鸿 董事长 男 42 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 12,210,000 12,210,000 55.00 否 叶善群 董事 男 62 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 12,210,000 12,210,000 0.00 是 李春义 董事 男 46 2009 年 11 月 1 日 2012 年 6 月 20 日 0.00 是 蒋亦卿 董事 男 32 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 6,108,000 6,108,000
23、 28.00 否 黄良彬 董事 男 55 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 35.00 否 李水土 董事 男 37 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 35.00 否 石照耀 独立董事 男 47 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 5.00 否 朱建 独立董事 男 41 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 5.00 否 柯涛 独立董事 男 39 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 5.00 否 董美珠 监事 女 43 2009 年 6 月 20 日 20
24、12 年 6 月 20 日 18.00 否 李绍光 监事 男 56 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 9,159,000 9,159,000 0.00 是 叶继明 监事 男 43 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 6,108,000 6,108,000 0.00 是 陈剑峰 监事 男 40 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 6,108,000 6,108,000 17.00 否 陈绍速 监事 男 53 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 17.12 否 敬代云 副总经理 男 4
25、6 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 28.00 否 彭文忠 副总经理 男 39 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 28.00 否 杨学东 董事会秘书 男 38 2009 年 6 月 20 日 2012 年 6 月 20 日 28.00 否 合计-304.12-二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和兼职情况二、董事、监事、高级管理人员主要工作经历和兼职情况（一）董事会成员 1、吴长鸿先生 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 10 1969 年 12 月出生，工商管理硕士，工程师。历任玉环县振华齿轮厂及台州齿轮厂
26、生产主管、销售主管、台州齿轮厂销售副总经理、浙江双环齿轮股份有限公司（后更名为浙江双环齿轮集团股份有限公司、浙江双环控股集团股份有限公司）总经理、2002 年 12 月至今担任中国齿轮专业协会常务理事，2003 年 12 月被评为中国齿轮行业优秀企业家。现任浙江双环控股集团股份有限公司董事、玉环县亚兴投资有限公司董事，2005 年 8 月任浙江双环传动机械有限公司（2006 年 6 月整体变更股份公司）执行董事、总经理，2006 年 6 月至今担任本公司董事长、总经理。2010 年被评为第五届中国机械工业优秀企业家，2011 年当选台州市四届人大代表。2、叶善群先生 1949 年 2 月出生，
27、中专学历，工程师，高级经济师。历任玉环县齿轮厂厂长、玉环县振华齿轮厂董事长、台州齿轮厂董事长、浙江双环齿轮股份有限公司董事长。1999 年被评为台州市优秀企业家并当选玉环县人大代表，2004 年被评为第五届全国乡镇企业家。现任玉环县亚兴投资有限公司董事长、总经理，上海双环红木家具有限公司监事，2003 年 12 月至今担任浙江双环控股集团股份有限公司董事长、总经理，2006 年 6 月至今担任本公司董事。3、李春义先生 1965 年 3 月出生，研究生学历，经济学硕士。曾任职于深圳石化集团股份有限公司财务部、湖北省农行信托上海证券业务部、上海睿信投资管理有限公司，2007 年至今历任凯石中欧投
28、资管理有限公司执行总裁、总裁、总经理，郑州华晶金刚石股份有限公司董事，自2009 年 11 月至今担任本公司董事。4、黄良彬先生 1956 年 12 月出生，大专学历，会计师职称。曾先后于漩门工程指挥部、漩门化纤纺织厂、苔山塘文旦基地、玉环县摩擦材料厂从事会计、财务工作。历任玉环县城关企业会计服务站负责人、浙江双环齿轮股份有限公司财务主管、财务部经理、浙江双环控股集团股份有限公司财务副总经理、财务总监。现任玉环县亚兴投资有限公司董事、江苏双环齿轮有限公司财务负责人。2006 年 6 月至今担任本公司财务总监，2007 年 11 月至今担任本公司董事、副总经理。浙江双环传动机械股份有限公司 20
29、10 年年度报告全文 11 5、李水土先生 1974 年 6 月出生，本科学历。曾先后在浙江温州人本集团股份有限公司、张家港庆洲机械工业有限公司担任生产技术科科员、生产技术科副科长、开发部开发科科长、开发部副部长。历任浙江双环齿轮股份有限公司生产计划部部长、浙江双环控股集团股份有限公司生产计划部部长、副总经理。现任江苏双环齿轮有限公司执行董事，2006 年 6 月至 2007 年 11月担任本公司监事，2007 年 11 月至 2009 年 6 月 20 日，担任本公司董事、副总经理。2009年 6 月 20 日至今，担任本公司董事、常务副总经理。6、蒋亦卿先生 1979 年 12 月出生，大
30、专学历。曾先后任职于北京万象迪哲网络工程技术有限公司、北京国安创想通信技术有限公司。历任浙江双环控股集团股份有限公司台州地区销售经理、浙江双环控股集团股份有限公司销售部部长，2006 年 6 月至今担任本公司董事、副总经理、销售总监。（注：蒋亦卿先生于 2011 年 2 月 15 日辞去销售总监职务，并于 2011 年 2 月 15日担任子公司江苏双环齿轮有限公司总经理职务。）7、石照耀先生 1964 年 12 月出生，工学博士，教授、博士生导师，教授级注册科技咨询师。历任机械部成都工具研究所研究中心主任、副总工程师，现就职于北京工业大学。曾荣获北京工业大学 2004 年度“十佳青年”称号，担
31、任中国齿轮专业协会副秘书长、中国科学院成都光电技术研究所客座研究员、机械工业精密测控技术及仪器重点实验室主任，2007 年 11 月至今担任本公司独立董事。8、朱建先生 1970 年 7 月出生，本科学历，高级会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。曾任职于杭州蓝孔雀化学纤维（股份）有限公司、浙江钱江会计师事务所、中国华能集团公司浙江分公司，现担任钱江水利开发股份有限公司财务部经理，2007 年 11 月至今担任本公司独立董事。9、柯涛先生 1972 年 10 月出生，麻省理工学院理学博士。现担任博斯（中国）有限公司大中华区项目总监、工业品和零售/消费品团队领导成员，拥有超过 10 年的全
32、球一流咨询公司的经验，浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 12 侧重于客户战略和业务转型、组织架构和激励机制、业绩提升及相关的系统设计（CRM）。2009年 4 月至今担任本公司独立董事。（二）监事会成员 1、董美珠女士 1968 年 11 月出生，大专学历。历任浙江双环控股集团股份有限公司项目部经理、本公司项目部经理，2005 年 11 月当选为玉环县珠港镇第三届人大代表，2007 年 6 月至今担任本公司总经办办公室主任（2009 年 5 月当选为本公司第一届工会主席），2007 年 11 月至今担任本公司监事会主席。2、李绍光先生 1955 年 7 月出生，大专学历，
33、经济师职称。历任玉环县振华齿轮厂副董事长、厂长、台州齿轮厂副董事长、厂长、浙江双环控股集团股份有限公司副董事长。现任玉环县亚兴投资有限公司董事。2006 年 6 月至 2007 年 11 月担任本公司董事，2007 年 11 月至今担任本公司监事。3、叶继明先生 1968 年 12 月出生，初中学历。曾先后担任玉环县齿轮厂供销副厂长、玉环县振华齿轮厂副厂长、台州齿轮厂副厂长、浙江双环控股集团股份有限公司监事长、副总经理。现任上海双环红木家具有限公司执行董事、经理，江苏双环齿轮有限公司监事。2006 年 6 月至 2007年 11 月担任本公司董事，2007 年 11 月至今担任本公司监事。4、
34、陈剑峰先生 1971 年 3 月出生，大专学历。曾先后任职于玉环县国营印刷厂、玉环县保险公司、浙江双环齿轮股份有限公司。2006 年 6 月至今担任本公司制造中心部长助理，2006 年 6 月至2007 年 11 月担任本公司监事会主席，2007 年 11 月至今担任本公司监事。5、陈绍速先生 1958 年 8 月出生，初中学历，工程师。历任青马小普竹农机厂技术员、玉环县五四机械厂技术员、浙江双环控股集团股份有限公司工装设备部副总经理职务、本公司设备部副经理，2007 年 6 月至今任职于本公司总经办，2007 年 11 月至今担任本公司监事。浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告
35、全文 13（三）高级管理人员 本公司现有高级管理人员 7 名，高级管理人员简历如下：1、吴长鸿先生，总经理，参见董事简介。2、李水土先生，常务副总经理，参见董事简介。3、蒋亦卿先生，副总经理，参见董事简介。4、黄良彬先生，副总经理、财务总监，参见董事简介。5、敬代云先生，副总经理、总工程师 1965 年 3 月出生，本科学历，高级工程师。历任陕西汉中长空精密机械制造公司技术部部长、质量部部长、浙江双环控股集团股份有限公司总工程师。2006 年 6 月至今担任本公司总工程师，2007 年 11 月至今担任本公司副总经理。6、彭文忠先生，副总经理、总经理办公室主任 1972 年 10 月出生，本科
36、学历，工程师，人力资源管理师。历任东风汽车公司工艺主管工程师、研发主管工程师、浙江双环齿轮股份有限公司质量部副部长、副总工程师、质控中心副总、管理者代表职务。2006 年 6 月至今担任总经办主任，自 2007 年 11 月至今担任本公司副总经理。7、杨学东先生，副总经理、董事会秘书 1973 年 9 月出生，本科学历，工程师。历任陕西汉中长空精密机械制造公司技术室主任、技术开发部主任工程师、浙江双环控股集团股份有限公司技术部副部长。2007 年 11 月起担任本公司董事会秘书，2009 年 12 月起担任本公司副总经理。(注：杨学东先生已于 2011年 1 月 18 日辞去公司副总经理、董事
37、会秘书职务，现由叶松先生担任公司副总经理、董事会秘书职务，任期自 2011 年 1 月 18 日至 2012 年 6 月 20 日。)三、董事、监事、高级三、董事、监事、高级管理人员变动情况管理人员变动情况 本报告期内董事、监事及高级管理人员未发生变动。四、年度报酬情况四、年度报酬情况 在公司任职的董事、监事和高级管理人员按照其在公司的行政岗位及职务，依据公司现行的员工薪酬管理办法领取薪酬。浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 14 根据公司 2007 年度股东大会审议通过的独立董事津贴制度的议案，独立董事津贴为每人每年 5 万元（税前），按季发放，独立董事出席公司董事会、股
38、东大会所产生的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，均由公司据实报销。五、公司员工情况五、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司（含子公司玉环县双环锻造有限公司和江苏双环齿轮有限公司）共有正式员工 2391 人。公司员工已参加社会统筹养老保险，离退休人员养老金实行社会统筹发放。公司员工具体构成如下表所示：（一）员工专业分工结构 分分 工工 人人 数数 占员工总数比例占员工总数比例 生产人员 1525 63.78%营销人员 45 1.88%技术人员 323 13.51%管理人员 228 9.54%其他人员 270 11.29%合合 计计 23912391 100.00%10
39、0.00%（二）员工受教育程度结构 学学 历历 人人 数数 占员工总数比例占员工总数比例 研究生及以上学历 8 0.33%大专、本科学历 657 27.48%大专以下学历 1726 72.19%合合 计计 23912391 100.00%100.00%（三）员工年龄结构 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 15 年年 龄龄 人人 数数 占员工总数比例占员工总数比例 30 岁以下 1484 62.07%31-40 岁 464 19.41%41-50 岁 381 15.93%51 岁以上 62 2.59%合合 计计 23912391 100.00%100.00%浙江双环传动机械
40、股份有限公司 2010 年年度报告全文 16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立和健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作，努力提高公司治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则、公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，以及股东大会对董事会授权等，平等对待所有股东，确保全体股东
41、特别是中小股东充分行使权利。上市后股东大会均邀请见证律师进行现场见证。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东依法行使出资人权利，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。不存在控股股东干预公司生产经营决策、占用上市公司资金或侵占其它资产的情形。（三）关于董事与董事会 公司章程规定了董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设立董事长 1 名，董事会成员中有 3 名独立董事，其中一名为会计专业人士。公司明确了董事的职权和义务
42、，建立了董事会议事规则和独立董事工作制度；董事会下设置审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了相应工作细则。（四）关于监事与监事会 公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决程序。公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 17 理人员履职行为的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制。公司经理人员的聘任公开、透明，符合有关规范性文件
43、的要求。（六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露制度和投资者关系管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，并严格按照有关规定依法履行信息披露义务，确保公司所有股东平等地获得信息。同时，公司建立了投资者关系互动平台，为投资者与公司沟通与交流提供渠道。公司指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，增进了投资者对公司的了解，保证了全体股东的合法
44、权益。二、公司董事履行职责情况二、公司董事履行职责情况（一）报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引和公司章程的规定和要求，认真履行有关法律、行政法规、规范性文件等规定的职责，以公司利益为出发点在职权范围内行使权力，公平对待所有股东，维护公司及全体股东的合法权益。公司董事长严格按照相关法律法规的要求，依法行使权力，充分保证每位董事的知情权，规范董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，落实董事会决议。（二）独立董事相关工作制度建立及其履行职责情况 公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等文件规定，制定了独立董事工作制度，对独立董事
45、的相关工作进行了规范。公司独立董事严格按照有关规范性文件和公司章程、独立董事工作制度等公司制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事应有的作用。报告期内，独立董事对公司各项 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 18 议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，维护了公司利益及中小股东的合法利益。（三）报告期内，董事出席董事会会议情况 报告期内，董事会共召开会议 5 次，其中第二届董事会第五次会议以现场会议方式召开，其余 4 次会议均以现场结合通讯方式召开。董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数
46、委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吴长鸿 董事长、总经理 5 4 1 否 叶善群 董事 5 3 2 否 李春义 董事 5 1 4 否 蒋亦卿 董事、副总经理 5 5 否 黄良彬 董事、财务总监 5 5 否 李水土 董事、副总经理 5 5 否 石照耀 独立董事 5 2 3 否 朱 建 独立董事 5 2 3 否 柯 涛 独立董事 5 1 4 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，
47、能够独立规范运作。（一）业务独立情况 公司拥有独立、完整的生产、供应和销售系统，不存在对股东或其他关联方的依赖，在主营业务方面与股东之间不存在竞争关系。（二）人员独立情况 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在关联单位领取薪酬。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，不存在受控股股东干涉的现象。（三）机构独立情况 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 19 公司拥有独立的办公机构，依据公司法和公司章程设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构。公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营
48、和行政管理独立于控股股东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。（四）资产独立情况 公司独立拥有业务和生产经营所必需的土地使用权、房产、机器设备及其它资产的权属，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（五）财务独立情况 公司拥有独立的财务部门，并依据现行的法律法规结合公司实际情况，建立了独立、完善的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制四、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公
49、司依据 绩效管理制度 对公司高级管理人员按照分级实行月度考核与年度考核相结合的考评机制。将高级管理人员的业绩与公司业绩有效结合，根据个人的业绩、部门业绩及公司的效益情况采用业绩权重累计法综合确定。五、公司内部控制的建立健全情况五、公司内部控制的建立健全情况（一）公司内部控制的目标和原则 公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。（二）内部控制建立和实施的原则 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各项业务和所有人员。2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务
50、事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务实施流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 浙江双环传动机械股份有限公司 2010 年年度报告全文 20 应，并随着情况变化及时加以调整。5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当成本实现有效控制。（三）公司内部控制体系及内部控制执行情况 公司有完善的法人治理结构，已经建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保障、环境保护、风险控制等在内的一系列较完善的管理制度体系。董事会能够按照公司章程及
