1、 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 凯撒（中国）股份有限公司凯撒（中国）股份有限公司 Kaiser(China)Holding Co.,LTDKaiser(China)Holding Co.,LTD 20102010 年年度报告年年度报告 证券简称：凯撒股份 证券代码：002425 披露日期：2011 年 2 月 28 日 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 2 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司全体董事出席了董事会
2、会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。2、利安达会计事务所有限责任公司为本公司 2010 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。3、公司负责人郑合明、主管会计工作负责人冯育升及会计机构负责人(会计主管人员)魏丽纯声明：保证 2010 年年度报告中财务报告的真实、完整。凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 3 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 .4 4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 .6 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .1010 第四节第四
3、节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .1414 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 .2020 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 .2929 第七节第七节 董事会报告董事会报告 .3131 第八节第八节 监事会报告监事会报告 .5757 第九节第九节 重要事项重要事项 .6060 第十节第十节 财务报告财务报告 .6363 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 .133133 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 4 第一第一节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩
4、写 1、中文名称：凯撒（中国）股份有限公司 2、中文证券简称：凯撒股份 3、英文名称：Kaiser(China)Holding Co.,LTD 4、英文证券简称：KAISER 二、法定代表人：郑合明二、法定代表人：郑合明 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯育升 邱泽琪 联系地址 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3号凯撒工业城 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城 电话 0754-88805099 0754-88805099 传真 0754-888
5、01350 0754-88801350 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 公司注册及办公地址 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城 公司邮政编码 515041 公司互联网网址 http:/ 五、选定信息披露报纸、登载五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点年报的互联网网址及年报备置地点 公司指定信息披露报纸 中国证券报、证券时报、证券日报 公司指定信息披露网址 巨潮网(http:/)公司年报备置地点 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城证券部 六、公司股
6、票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票简称 凯撒股份 股票代码 002425 上市证券交易所 深圳证券交易所 七、其他有关资料七、其他有关资料 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 5 公司首次注册登记日期 1994 年 12 月 29 日 公司注册登记地点 中华人民共和国国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号 100000400009294 税务登记号码 粤国税字 440507617540496 号 组织机构代码 61754049-6 聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址 珠海市香洲兴业路 2
7、15 号（富和新城 3 栋二层）凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 6 第第二二节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、20102010 年度年度主要财务数据和指标主要财务数据和指标 项目 金额（元）营业总收入 375,563,263.24 利润总额 82,765,746.47 归属于上市公司股东的净利润 63,417,391.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 60,995,855.34 经营活动产生的现金流量净额-39,971,434.00 报告期内非经常性损益的项目及涉及金额如下：非经常性损益项目 金额（元）非流动资产处置损益-1,798.
8、87 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,898,812.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 41,927.07 所得税影响额-486,713.08 少数股东权益影响额-30,691.26 合计 2,421,536.29 二、截至报告期末公司近二、截至报告期末公司近 3 3 年主要会计数据和财务指标：年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入 375,563,263.24 316,456,400.96 18.68%263
9、,665,181.22 利润总额 82,765,746.47 77,858,559.75 6.30%57,294,252.36 归属于上市公司股东的净利润 63,417,391.63 58,379,483.29 8.63%44,064,267.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 60,995,855.34 54,264,786.75 12.40%36,158,445.83 经营活动产生的现金流量净额-39,971,434.00 45,198,755.39-188.43%58,918,133.99 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 94
10、1,304,759.5 337,073,912.93 179.26%293,397,679.35 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 7 7 归属于上市公司股东的所有者权益 869,791,300.30 249,379,143.69 248.78%190,543,349.18 股本 107,000,000.00 80,000,000.00 33.75%80,000,000.00 2、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.678 0.73-7.12%0.551 稀释每股收益（元/股）0.678 0.73-7.12
11、%0.551 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.652 0.678-3.83%0.452 加权平均净资产收益率（%）11.32%26.57%-15.25%23.87%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.89%24.70%-13.81%19.59%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.37 0.56-166.07%0.74 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.13 3.12 160.58%2.38 3、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算
12、及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：（1）加权平均净资产收益率的计算过程：项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 63,417,391.63 非经常性损益 B 2,421,536.29 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.32%0.678 0.678 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.89%0.652 0.652 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 8 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 60,995,855.34 归属于公司普通股股东的期初
13、净资产 D 249,379,143.69 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 557,837,368.70 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 6 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 0.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 0.00 其他交易或事项引起的净资产增减变动 I 0.00 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 0.00 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L=D+A/2+E*F/K-G*H/KI*J/K 560,006,523.86 加权平均净资产收益率 M=A/L 11.32%扣除
14、非经常性损益后加权平均净资产收益率 N=C/L 10.89%（2）基本每股收益：项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 63,417,391.63 非经常性损益 B 2,421,536.29 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 60,995,855.34 期初股份总数 D 80,000,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 0.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 F 27,000,000 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 6 报告期因回购等减少股份数 H 0.00 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 0.00
15、 报告期缩股数 J 0.00 报告期月份数 K 12 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 9 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F*G/K-H*I/K-J 93,500,000 基本每股收益 M=A/L 0.678 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.652（3）稀释每股收益：稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 10 第第三三节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他
16、 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,000 100.00%80,000,000 74.77%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,400,000 3.00%2,400,000 2.24%其中：境内非国有法人持股 2,400,000 3.00%2,400,000 2.24%境内自然人持股 4、外资持股 77,600,000 97.00%77,600,000 72.52%其中：境外法人持股 77,600,000 97.00%77,600,000 72.52%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 27,000,000 27,000,000 27,000,
17、000 25.23%1、人民币普通股 27,000,000 27,000,000 27,000,000 25.23%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00%27,000,000 27,000,000 107,000,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 凯撒集团（香港）54,400,000 0 0 54,400,000 首发承诺 2013 年 6 月 8 日 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 11 有限公司
18、 志凯有限公司 23,200,000 0 0 23,200,000 首发承诺 2013 年 6 月 8 日 汕头市伯杰投资有限公司 1,600,000 0 0 1,600,000 首发承诺 2013 年 6 月 8 日 普宁市集华贸易有限公司 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 合计 80,000,000 0 0 80,000,000 二、二、前前 1010 名股东、前名股东、前 1010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情
19、况表 单位：股 股东总数 3,952 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 凯撒集团（香港）有限公司 境外法人 50.84%54,400,000 54,400,000 志凯有限公司 境外法人 21.68%23,200,000 23,200,000 汕头市伯杰投资有限公司 境 内 非 国 有法人 1.50%1,600,000 1,600,000 唐建纯 境内自然人 1.27%1,359,648 唐建平 境内自然人 1.06%1,135,646 中国银行景宏证券投资基金 境 内 非 国 有法人 0.85%911,373 唐资
20、江 境内自然人 0.79%846,896 中融国际信托有限公司-能量 1 号 境 内 非 国 有法人 0.71%759,173 唐美秀 境内自然人 0.68%732,196 石俊峰 境内自然人 0.62%660,111 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 唐建纯 1,359,648 人民币普通股 唐建平 1,135,646 人民币普通股 中国银行景宏证券投资基金 911,373 人民币普通股 唐资江 846,896 人民币普通股 中融国际信托有限公司-能量 1 号 759,173 人民币普通股 唐美秀 732,196 人民币普通股 石俊峰 660,1
21、11 人民币普通股 王芳云 633,018 人民币普通股 徐娜 558,652 人民币普通股 徐文锦 527,000 人民币普通股 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 12 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，第一大股东凯撒集团（香港）有限公司股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%，郑合明与陈玉琴为夫妇关系；第二大股东志凯有限公司的独资股东为陈玉琴；第三大股东汕头市伯杰投资有限公司的法定代表人是郑林海，郑林海与郑合明为兄弟关系。除此之外，其他股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。2、前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。
22、三、三、股票发行和上市情况股票发行和上市情况 1、新股发行情况 经中国证券监督管理委员会关于核准凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监 许可2010595号）文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700万股，每股面值1.00元，发行价格为22元/股，共募集资金总额594,000,000元。利安达会计事务所有限责任公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具“利安达验字2010第1039号”验资报告，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。2、新股上市情况 经深圳证券交易所关于凯撒（中国）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010183号）同意，公司
23、发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“凯撒股份”，股票代码“002425”，公司总股本为10,700万元。其中，本次公开发行中网上定价发行的2160万股股票于2010年6月8日起上市交易，根据证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易日即2010年6月8日起锁定3个月后方可上市流通，网下配售股份540万股于2010年9月8日起上市交易。3、公司无内部职工股。四、四、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东具体情况介绍 中文名称：凯撒集团（香港）有限公司 英文名称：KAISER HOLDINGS
24、(HK)LIMITED 注册股本：11000 股 注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室 凯撒集团（香港）有限公司的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有 50%的股份。凯撒 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 13 集团（香港）有限公司依据香港商业登记条例办理商业登记证，商业登记证号码为17964013-000-01-09-0，注册地址为香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室。2、实际控制人情况介绍 公司的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。凯撒集团（香港）有限公司持有公司50.84%的股份，是公司的控股股东，股权结构为郑合明、陈玉琴各持 50%股份；志凯有
25、限公司持有公司 21.68%的股份，志凯有限公司的独资股东为陈玉琴，因此郑合明、陈玉琴夫妇通过间接持股控制了公司 72.52%的股权。实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇的简历见第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况中董事会成员简历。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：4、公司除控股股东凯撒集团（香港）有限公司以及实际控制人控制的志凯有限公司以外，无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。中文名称：志凯有限公司 英文名称：Wealth Sign Ltd.注册资本：10,000 港元 注册地址：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 3 室 志凯有限公司的独资股东为陈玉琴。志凯
26、有限公司已依据香港商业登记条例办理商业登记证，商业登记证号码为 22338441-000-03-10-A，注册地址为香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 3 室。凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 14 第四第四节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 郑合明 董事长、总经理 男 53 2008 年 04 月 18 日 2011 年
27、 04 月 18 日 18.00 否 陈玉琴 董事 女 50 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 0.00 是 冯育升 董事、董事会秘书、财务总监 男 55 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 13.95 否 郑少强 董事、行政总监 男 56 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 13.95 否 黄祯楷 董事 男 47 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 0.00 是 郑林海 董事 男 44 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 0.00
28、是 蒋衡杰 独立董事 男 61 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 4.00 否 张声光 独立董事 男 66 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 4.00 否 陈建平 独立董事 男 44 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 4.00 否 张建锋 监事会主席 男 36 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 5.32 否 王国海 监事、讯盈公司总经理 男 37 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 9.30 否 吴美虹 职工监事、物流部经理 女
29、 41 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 6.39 否 郑卓彬 监事、分销部经理 男 32 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 7.34 否 李惠生 职工监事、财务主管 男 36 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 4.51 否 魏丽纯 副总会计师、财务经理 女 40 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 11.48 否 彭伟 生产总监 男 41 2009 年 08 月 10 日 2011 年 04 月 18 日 8.84 否 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年
30、度报告 15 杨琪 营销总经理助理 女 32 2008 年 04 月 18 日 2011 年 04 月 18 日 6.14 否 合计-117.22-二二、现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历、现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员（1）郑合明：男，中国籍，香港永久居民，53 岁，汉族。1976 年参加工作，1979 年移居香港经商；精通皮草、皮革制品的开发和生产。1985 年创立凯撒（集团）香港有限公司。现任广东省政协常委、中国服装协会女装专业委员会副主任委员、中国皮革协会皮衣专业委员会副主任委员、中国皮革协会第六届理事会副理事长、广东省工商联合会副会
31、长，公司董事长、总经理。（2）陈玉琴：女，中国籍，香港永久居民，50 岁，汉族，中学学历。现任公司董事、广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事总经理。（3）冯育升：男，中国籍，55 岁，汉族，香港浸会大学工商管理硕士。1974年参加工作，历任普宁市金宁钟日用制品公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业（集团）公司财务科长；1998 年 7 月加入凯撒（中国）股份有限公司；自 2000 年起，历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届委员会委员。现任汕头市龙湖区政协第四届委员会委员、曾三次任汕头市国家税务局税务特邀监察员、公司董事、董事会秘书、财务总监。
32、（4）郑少强：男，中国籍，56 岁，汉族，大专学历。历任广东普宁县组织部干部、汕头特区组织部科长、汕头市龙湖区工商局副局长，汕头市龙湖区人大代表、汕头市纺织服装商会副会长等职务，现任公司董事、行政总监。（5）郑林海：男，中国籍，44 岁，汉族，高中学历。现任汕头市伯杰投资有限公司法定代表人、执行董事，公司董事。（6）黄祯楷：男，中国籍，香港永久居民，47 岁，汉族，就读于加拿大约克大学。1985 年至今在香港超艺实业有限公司工作，汕头市政协委员，现任公司董事。（7）蒋衡杰：男，中国籍，61 岁，大学学历，1975 年毕业于苏州丝绸工学院，中国服装协会顾问及科技专家委员会主任、教授级高级工程师。
33、全国服装标准化技术委员会主任、中国纺织工程学会常务理事、清华大学美术学院、苏州大学、江西服装学院、北京服装学院客座教授、公司独立董事。（8）张声光：男，中国籍，66 岁，大学学历，1963 年毕业于复旦大学，1997 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 16 年 1 月至 2001 年 7 月任汕头市外商投资管理服务中心主任、汕头市外经贸委副主任，2001 年 7 月至 2005 年 2 月任汕头市外经贸局调研员，2005 年 2 月退休。现任汕头市外商投资企业协会第三届理事会会长、汕头海关关纪关风监督员、公司独立董事。（9）陈建平：男，中国籍，44 岁，大学学历，于 1990 年
34、毕业于中山大学，1997年 4 月至 1999 年 12 月任汕头市鮀岛会计事务所所长，2001 年至今任汕头市鮀岛会计事务所有限公司主任会计师，现任公司独立董事。2、监事会成员（1）张建锋：男，中国籍，36 岁，汉族，高中学历，1994 年就职于公司，现任公司监事。（2）郑卓彬：男，中国籍，32 岁，汉族，中专学历，1998 年加入公司工作，现任公司监事。（3）王国海：男，中国籍，37 岁，汉族，大学本科学历，工程师，历任揭阳劳动局培训部教员、汕特华建电子有限公司信息部经理、汕头众业达电器有限公司人事行政经理，现任讯盈公司总经理、监事。（4）吴美虹：女，中国籍，41 岁，汉族，初中学历，19
35、94 年加入公司工作，现任公司物流部经理、公司职工监事。（5）李惠生：男，中国籍，36 岁，汉族，大专学历，会计师，曾任汕头市南峰（集团）公司会计，现任公司会计、公司职工监事。3、高级管理人员 郑合明、冯育升、郑少强见“董事人员简历”。彭伟：男，中国籍，41 岁，大学专科学历，汉族，1992 年毕业于江西赣南师范学院，1994 年起在汕头经济特区华建电子有限公司先后任制造课课长，品管课课长，管理者代表，2003 年担任咨询师，2005 年起在汕头市美联化工有限公司担任总经理助理，2009 年 1 日起任控股公司讯盈（汕头）服饰有限公司生产部副经理，现任公司生产总监。魏丽纯：女，中国籍，40 岁
36、，汉族，本科学历，注册会计师，曾任在汕头市商业对外贸易有限公司财务、汕头汉和美食有限公司财务主管，2001 年至今在公司工作，现任公司副总会计师兼财务部经理。杨 琪：女，中国籍，32 岁，汉族，大专学历，2000 年至今在公司工作，现任公司营销总经理助理。凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 17 三三、董事、董事、监事、监事、高级管理人员高级管理人员在在股东股东单位单位的任职情况的任职情况 序号 名字 单位名称 兼任职务 1 郑合明 凯撒集团（香港）有限公司 董事 3 陈玉琴 志凯有限公司 董事、总经理 凯撒集团（香港）有限公司 董事 4 郑林海 汕头市伯杰投资有限公司 法定代表人
37、、执行董事 5 黄祯楷 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 董事长 四、四、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 序号 名字 单位名称 兼任职务 1 郑合明 攀枝花金江钛业有限公司 董事长 康盛（香港）有限公司 董事 凯撒置业有限公司 董事 星群发展有限公司 董事 2 陈玉琴 广东凯汇商业有限公司 董事 凯汇集团有限公司 董事、总经理 康盛（香港）有限公司 董事 凯撒置业有限公司 董事 星群发展有限公司 董事 3 冯育升 攀枝花金江钛业有限公司 董事 4 黄祯楷 香港超艺实业有限公司 董事 上海超捷金属制
38、品有限公司 董事长 杭州超杰精密五金有限公司 执行董事 5 蒋衡杰 中国服装协会 顾问及科技专家委员会主任 全国服装标准化技术委员会 主任 中国纺织工程学会 常务理事 雅戈尔集团股份有限公司 独立董事 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 18 宁波杉杉股份有限公司 独立董事 波司登国际控股有限公司 独立董事 希努尔男装股份有限公司 独立董事 6 张声光 广东超声电子股份有限公司 独立董事 汕头海关 关纪关风监督员 汕头市外商投资企业协会第三届理事会 会长 7 陈建平 汕头市鮀岛会计师事务所有限公司 主任会计师 广东鮀岛工程造价咨询有限公司 董事长 五五、报告期内被选举或离任的董事和
39、监事、聘任或解聘高级管理人员的情况、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员的情况 报告期内，公司无董事、监事或高级管理人员变动情况。六六、员工员工基本基本情况情况 截至 2010 年 12 月 31 日，员工总数为 1138 人。1、员工专业结构 专业分工 人 数 占员工总数的比例 生产人员 251 22.1%技术人员 108 9.5%营销人员 676 59.4%管理人员 27 2.3%财务人员 26 2.3%其它 50 4.4%合 计 1138 100%2、员工受教育程度 学 历 人 数 占员工总数的比例 本科、大专以上学历 167 14.7%高中及中专学历 581 51%
40、初中及以下学历 390 34.3%合 计 1138 100%3、员工年龄分布 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 19 年 龄 区 间 人 数 占员工总数的比例 30 岁以下 605 53.3%3140 岁 380 33.6%4050 岁 133 11.8%51 岁以上 20 1.3%合 计 1138 100%4、公司没有承担费用的离退休职工人数。凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 20 第五第五节节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的
41、要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和凯撒股份股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格
42、规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会：公司董事会由9名董事组成，其中有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和
43、经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 21 东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会上市公司信息披露管理办法的要求，公司修订了信息披露管理制度、投资者关系管理制度，并严格按照要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关
44、规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还认真接受深圳证券交易所、广东证监局的窗口指导，及时、主动地报告公司的有关事项，以确保信息披露符合规范要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，积极出席相关会议，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会广东证监局、深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作
45、水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。报告期内召开董事会情况 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 郑合明 董事长、总经理 12 11 1 0 0 否 陈玉琴 董事 12 7 4 1 0 否 冯育升 董事、董事会秘书、财务总监 12 12 0 0 0 否 郑少
46、强 董事、行政总监 12 12 0 0 0 否 黄祯楷 董事 12 10 2 0 0 否 郑林海 董事 12 11 1 0 0 否 蒋衡杰 独立董事 12 7 5 0 0 否 张声光 独立董事 12 12 0 0 0 否 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 22 陈建平 独立董事 12 12 0 0 0 否 2、公司董事长郑合明先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。3
47、、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、独立董事工作制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理化意见和建议。报告期内，公司独立董事对公司使用募集资金及超募资金补充流动资金、购置旗舰店用于销售网络建设和公司拟实施的限制性股票激励计划等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东利益。报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构
48、、财务等方面独立的情况在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况 公司具备独立、完整的采购、生产和销售系统，面向市场独立经营。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，目前公司主营业务与各股东单位之间均无重叠，公司与控股股东及其控股、参股单位不存在同业竞争或显失公平的关联交易。2、资产独立情况 公司资产独立、完整，与股东拥有的资产产权界定明确。公司设立过程中，股东投入的资产均已足额到位，相关资产过户手续已办理完毕。公司具备与生产经营有关的生产系
49、统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。报告期内公司不存在股东违规占用公司资产或资金的情况，亦不存在公司为各股东及其下属单位提供担保的情 凯撒（中国）股份有限公司 2010 年年度报告 23 况。3、人员独立情况 公司的董事、监事和高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况；公司拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与股东单位及其他关联方分离，独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形；高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业
50、中担任除董事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员亦未在股东及其控制的其他企业中兼职。4、财务独立情况 公司依据中华人民共和国会计法、企业会计准则和企业会计制度的规定，制定了内部会计控制制度，设立了独立的财务会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。公司独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；历年来，公司独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；公司根据生产经营情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预公司资金运用的情况。5、机构独立情况 公司拥有独立的生
