1、北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 1 北京启明星辰信息技术股份有限公司北京启明星辰信息技术股份有限公司 Beijing Venustech IncBeijing Venustech Inc.20102010 年年度报告 二零一一年三月 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 2 目目 录录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况.4 第三节 主要财务数据和指标.6 第四节 股本变动及股东情况.8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理结构.20 第七节 股东大会情况简介.29 第八节 董事会报告.32 第九节 监事会报告.6
2、4 第十节 重要事项.67 第十一节 财务报告.73 第十二节 备查文件目录.141 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对公司本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司2010年年度报告经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。中瑞岳华会计师事务有限公司为本公司2010年年度报告出具了标准无保留意见的
3、审计报告。公司董事长王佳女士、主管会计工作负责人邱维先生、会计机构负责人赵剑先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司中文名称：北京启明星辰信息技术股份有限公司 公司中文名称缩写：启明星辰 公司英文名称：Beijing Venustech Inc.公司英文名称缩写：VENUSTECH 二、公司法定代表人：王佳 三、公司联系人和联系方式：职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘重予 钟丹 联系地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层 北京市海淀区东北
4、旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦一层 电话 010-82779006 010-82779006 传真 010-82779010 010-82779010 电子信箱 ir_ ir_ 四、公司注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层 公司办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦 邮编：100193 公司网址：http:/ 电子信箱：ir_ 五、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 刊登2010年年度报告的网站：巨潮资讯网 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 5 本公司2010年
5、年度报告全文备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：启明星辰 股票代码：002439 七、公司变更股份有限公司的注册登记日期：2008年1月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2010年8月26日 企业法人营业执照注册号：110108004648048 税务登记号码：110108600482701 组织机构代码证号码：600482701 聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 6 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标 一、一、
6、2010年主要财务数据和指标：年主要财务数据和指标：单位：（人民币）元 项目 金额 利润总额 63,207,023.71 归属于上市公司股东的净利润 59,949,557.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 43,554,565.53 营业利润 21,513,959.25 经营活动产生的现金流量净额 54,225,810.39 非经常性损益非经常性损益 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-60,065.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
7、府补助除外 20,154,800.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,602,124.13 所得税影响额-2,097,618.73 合计 16,394,991.50 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：1.主要会计数据：主要会计数据：单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）366,919,937.93 304,099,077.41 20.66%273,478,665.53 利润总额（元）63,207,023.71 57,076,630.94 10.74%52,
8、224,778.40 归属于上市公司股东的净利润（元）59,949,557.03 51,874,124.04 15.57%47,345,894.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）43,554,565.53 41,870,017.43 4.02%37,551,940.74 经营活动产生的现金流量净额（元）54,225,810.39 68,321,044.18-20.63%46,757,884.09 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 7 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,182,968,323.41 5
9、41,247,866.08 118.56%513,908,681.45 归属于上市公司股东的所有者权益（元）992,240,753.28 336,267,368.67 195.07%282,739,344.63 股本（股）98,759,123.00 73,759,123.00 33.89%73,759,123.00 2.主要财务指标：主要财务指标：2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.69 0.70-1.43%0.72 稀释每股收益（元/股）0.69 0.70-1.43%0.72 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.50 0.57-12
10、.28%0.57 加权平均净资产收益率（%）9.03%16.81%下降 7.78 个百分点 21.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.56%13.56%下降 7.00 个百分点 17.40%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.55 0.93-40.86%0.63 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.05 4.56 120.39%3.83 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 8 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况股份变动情况（一）（
11、一）股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 73,759,123 100.00%73,759,123 74.69%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,215,095 76.21%56,215,095 56.92%其中：境内非国有法人持股 5,227,119 7.09%5,227,119 5.29%境内自然人持股 50,987,976 69.13%50,987,976 51.63%4、外资持股 17,544,028 23.79%17,544,028
12、 17.76%其中：境外法人持股 15,805,427 21.43%15,805,427 16.00%境外自然人持股 1,738,601 2.36%1,738,601 1.76%5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.31%1、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.31%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 73,759,123 100.00%25,000,000 25,000,000 98,759,123 100.00%限售股份变动情况表限售股份变动
13、情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 王佳 38,510,886 38,510,886 首次公开发行限售 2013 年 6 月 23 日 KPCB VT HOLDINGS LIMITED 10,536,951 10,536,951 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 严立 8,062,844 8,062,844 首次公开发行限售 2013 年 6 月 23 日 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 9 西藏天辰科技股份有限公司 5,227,119 5,227,119 首次公开发行限售 2011
14、年 6 月 23 日 CEYUAN VENTURES HK LIMITED 5,047,200 5,047,200 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 刘恒 871,424 871,424 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 茆卫华 828,464 828,464 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 邱维 818,450 818,450 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 潘重予 758,420 758,420 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 刘兴池 686,499 686,499 首次公开发行限售 2011 年 6 月
15、 23 日 曾岩 684,905 684,905 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 Bidzos 526,848 526,848 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 Robertson 526,848 526,848 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 傅世敏 450,989 450,989 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 CEYUAN ADVISORS HK LIMITED 221,276 221,276 首次公开发行限售 2011 年 6 月 23 日 合计 73,759,123 73,759,123 （二）（二）股票发行与上市
16、情况股票发行与上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】664号文关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,500万股。本公司采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，公开发行2,500万股，发行价格为25元/股。本次发行股票于2010年6月10日完成。经深圳证券交易所关于北京启明星辰信息技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上【2010】201号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“启明星辰”，股票代码“
17、002439”。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由7,375.9123万股增加到9,875.9123万股，其中，无限售条件的股份数为2,000万股，自2010年6月23日起上市交易，向询价对象配售的500万股限售三个月，于2010年9月23日上市交易，北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 10 其余为首次公开发行前已发行股份。报告期内，公司不存在发行内部职工股的情况。二、报告期内股东情况二、报告期内股东情况（一）（一）股东总数及前股东总数及前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 5,735 前 10 名股
18、东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 王佳 境内自然人 38.99%38,510,886 38,510,886 0 KPCB VT HOLDINGS LIMITED 境外法人 10.67%10,536,951 10,536,951 0 严立 境内自然人 8.16%8,062,844 8,062,844 0 西藏天辰科技股份有限公司 境内非国有法人 5.29%5,227,119 5,227,119 0 CEYUAN VENTURES HK LIMITED 境外法人 5.11%5,047,200 5,047,200 0 刘恒 境内自然人
19、0.88%871,424 871,424 0 茆卫华 境内自然人 0.84%828,464 828,464 0 邱维 境内自然人 0.83%818,450 818,450 0 潘重予 境内自然人 0.77%758,420 758,420 0 刘兴池 境内自然人 0.70%686,499 686,499 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金 1,263,422 人民币普通股 中国农业银行信诚四季红混合型证券投资基金 958,977 人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 944,757 人
20、民币普通股 银丰证券投资基金 843,620 人民币普通股 民生证券有限责任公司 733,342 人民币普通股 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 500,000 人民币普通股 孟国兴 445,078 人民币普通股 赵建平 419,000 人民币普通股 邹志宏 319,268 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 312,099 人民币普通股 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 11 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、王佳女士和严立先生系夫妻关系。2、公司董事王佳通过持有西藏天辰科技股份有限公司 9.07%的股权而间接持有公司股份。（二）公司控股股东（二）公司控股
21、股东、实际控制人、实际控制人情况情况 报告期内本公司控股股东和实际控制人未发生变更。控股股东王佳女士直接持有公司38.99%的股权，严立先生持有公司8.16%的股权，王佳女士和严立先生系夫妻关系。王佳女士和严立先生合计直接持有公司47.15%的股权，为公司的实际控制人。此外，王佳女士持有西藏天辰9.07%的股份（西藏天辰持有公司5.29%的股份）。王佳（又名严望佳）女士，公司创始人。中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。现任启明星辰董事长、总经理。同时，王佳女士兼任全国政协委员、全国工商联常
22、委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长等。严立先生，公司创始人。中国国籍，无境外永久居留权，1968年2月出生，1990年复旦大学计算机科学系本科毕业，1992年美国宾西法尼亚州Temple大学计算机科学硕士。任北京中关村IT专业人士协会理事、科技部863信息安全专项专家。现任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和信息安全技术研究。9.07%5.29%王佳 严立 北京启明星辰信息技术股份有限公司 38.99%8.16%西藏天辰科技 股份有限公司 北京启明星辰信息技术股份有限公
23、司 2010 年年度报告 12 （三）其他持股（三）其他持股10以上（含以上（含10）的法人股股东情况）的法人股股东情况 股东名称：KPCB VT Holdings Limited 成立日期：2007年8月24日 注册资本（实收资本）：HK$10,000.00 注册地和主要生产经营地：香港皇后大道东1号太古广场三座28层 主营业务：投资高新技术产业和其他技术创新产业 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 13 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持有公司股票的变动情况一、董事、监事和高级管理人员持有公
24、司股票的变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王佳 董事长、总经理 女 42 2008 年 01月 25 日 2011 年 01月 24 日 38,510,886.00 38,510,886.00 无变动 43.09 否 严立 董事、副总经理 男 43 2008 年 01月 25 日 2011 年 01月 24 日 8,062,844.00 8,062,844.00 无变动 40.04 否 潘重予 董事、副总经理、董事会秘书 男 45 2008 年 01月
25、 25 日 2011 年 01月 24 日 758,420.00 758,420.00 无变动 42.47 否 谢奇志 董事 女 44 2008 年 04月 02 日 2011 年 01月 24 日 0 0 无变动 27.98 否 潘宇东 董事、副总经理 男 42 2010 年 02月 01 日 2011 年 01月 24 日 0 0 无变动 36.34 否 周炜 董事 男 38 2008 年 07月 22 日 2011 年 01月 24 日 0 0 无变动 0 是 冯波 董事 男 42 2008 年 07月 22 日 2011 年 01月 24 日 0 0 无变动 0 是 韩庚辰 独立董事
26、男 56 2008 年 07月 22 日 2011 年 01月 24 日 0 0 无变动 6.32 否 汤敏 独立董事 男 58 2008 年 07月 22 日 2011 年 01月 24 日 0 0 无变动 6.32 否 曹辰 独立董事 男 44 2008 年 07月 22 日 2011 年 01月 24 日 0 0 无变动 6.32 否 蔡洪滨 独立董事 男 44 2008 年 07月 22 日 2011 年 01月 24 日 0 0 无变动 6.32 否 刘兴池 监事 男 41 2008 年 01月 25 日 2011 年 01月 24 日 686,499.00 686,499.00 无
27、变动 30.37 否 茆卫华 监事 男 43 2008 年 01月 25 日 2011 年 01月 24 日 828,464.00 828,464.00 无变动 50.35 否 王海莹 监事 女 42 2008 年 04月 2 日 2011 年 01月 24 日 0 0 无变动 19.60 否 邱维 副总经理、财务负责人 男 42 2008 年 03月 11 日 2011 年 01月 24 日 818,450.00 818,450.00 无变动 21.00 否 合计-49,665,563.00 49,665,563.00-336.52-北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 1
28、4 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员股票无变动的情况。二、现任董事、监事、高级管理人员最近二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历年的主要工作经历 1、王佳女士 王佳（又名严望佳）女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。1996年创立公司前身科贸公司，任执行董事、经理；2001年至2007年8月任有限公司执行董事、经理；2007年8月2008年1月任有限公司董事、总经理，2008年1月至今任启明星辰董事长、总经理。同时，王佳女士兼任：全国政协委员、全国工商联常委、全国
29、青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长等。2.严立先生 中国国籍，无境外永久居留权，1968年2月出生，1990年复旦大学计算机科学系本科毕业，1992年美国宾西法尼亚州Temple大学计算机科学硕士。任北京中关村IT专业人士协会理事、科技部863信息安全专项专家。1992-1993年任美国Infonautics公司高级软件工程师，1993-1995年任美国System Computer Technology公司System Architect，1995-1996年任美国Vanguard
30、集团高级IT金融系统专家，1996-1999年任美国OSI公司副总裁兼CTO，1999-2001年任美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问。现任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和信息安全技术研究。3、潘重予先生 中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，1987年毕业于北京邮电大学管理工程系，获工学学士学位，工程师，任中国互联网协会常务理事。1987年7月至1990年6月任邮电部经济技术发展研究中心信息战略研究室课题负责人；1990年6月至1996年3月任邮电部办公厅综合处主任科员、邮电部瑞信达实北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 15 业总公司常
31、务副总；1996年3月至1999年1月任亚信科技公司总裁公共关系助理与市场战略助理、亚信电脑网络公司副总经理、亚信科技集团市场总监；1999年1月至2000年7月任北京视网通视频技术有限公司副总经理；2000年8月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰董事、副总经理、董事会秘书。4、谢奇志女士 中国国籍，无境外永久居留权，1967年10月出生，西安交通大学博士，中共党员，北京中关村IT专业人士协会高级会员。曾任北京技术交流培训中心、北京国际技术合作中心咨询部经理。2002年2月加入北京启明星辰信息技术有限公司，现任启明星辰董事、人力资源总监。5、潘宇东先生 中国国籍，无境外永久居留权，
32、1969年12月出生，1990年毕业于清华大学计算机科学与技术系，获学士学位，现任第九届中国计算机学会理事。1997年6月到1999年9月任工业和信息化部太极联合实验室副总工程师，从事网络和信息安全工作。1999年10月至2000年10月任北京恒德方科技发展有限公司和ISS安氏互联网安全系统（中国）有限公司首席技术官、恒德方安全实验室主任。2000年11月至2003年10月在重组的iS-One安氏互联网安全系统（中国）有限公司担任首席技术官兼董事。2003年12月加入北京启明星辰信息技术有限公司，现任启明星辰董事、副总经理。6、周炜先生 中国国籍，无境外永久居留权，1973年1月出生，毕业于电
33、子科技大学物理电子技术专业，并于沃顿商学院获得工商管理硕士学位。曾在实达集团及其子公司实达电脑设备公司担任过副总裁、市场总监和大区总经理等职务，在中国领先的电子支付解决方案企业上海瀚博科技公司担任过首席执行官及董事长，期间成功领导了战略并购及其后的企业整合和商业模式的转变。现为凯鹏华盈创业投资基金的投资总监，主要专注于互联网、无线技术、媒体、新能源和消北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 16 费服务等领域。现任启明星辰董事。7、冯波先生 中国国籍，拥有美国永久居留权，1969年10月出生，本科学历，1994年3月至1997年10月任Robertson,Stephens&Co
34、mpany 副总裁；1997年10月至1999年10 月任ChinaVest首席代表；1999年10月至2004年3月任成为基金创始合伙人；2004年3月至今任联创策源投资咨询（北京）有限公司创始合伙人。现任启明星辰董事。8、韩庚辰先生 中国国籍，无境外永久居留权，1955年6月出生，河南农业大学遗传育种专业硕士、美国衣阿华州立大学遗传育种专业博士，1987年8月至1989年7月为墨西哥国际玉米小麦改良中心博士后，1989年8月至1990年10月任墨西哥国际玉米小麦改良中心副研究员，1990年11月至1996年3月任美国先锋种子公司研究员、亚洲地区技术经理，1997年至今创办北京奥瑞金种业股份
35、有限公司，任董事长兼任CEO，该公司于2005年在美国NASDAQ上市。现任公司独立董事。现任中国种子协会副会长、联合国亚太经社会顾问组成员，2001年荣获北京市政府首届留学人员创业奖，2002年被评为北京市第五届“科技之光”优秀企业家，2003年被评为“全国留学回国人员先进个人”。9、汤敏先生 中国国籍，无境外永久居留权，1953年12月出生，美国伊利诺伊大学经济学硕士、计量经济学博士，19892000年任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，20002007年任亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，2007年至今任中国发展研究基金会副秘书长，并于中央党校、北京大学中国经济研究中心、武汉
36、大学、曁南大学任兼职教授，北京市、广州市金融顾问，中国经济50人成员，欧美同学会2005委员会副理事长。现任公司独立董事。10、曹辰先生 北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 17 中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，北京旅游学院本科毕业，中国注册会计师。曾在王朝酒店、宝洁等公司财务部任职，1993-1996年在毕马威华振会计师事务所担任高级审计师，1997-2001年担任伟达（中国）公共关系顾问有限公司财务经理，2001-2007年加入通用电器担任财务总监，2007年12月至今担任瑞士再保险股份有限公司在华全资企业北京鹏瑞咨询服务有限公司首席财务官。现任公司独
37、立董事。11、蔡洪滨先生 中国国籍，拥有美国永久居留权，1967年11月出生，1988年取得武汉大学数学学士学位，1991年取得北京大学经济学硕士学位，1997年取得斯坦福大学统计学硕士、经济学博士学位，中国民主同盟第十届中央委员。曾担任加州大学洛杉矶分校经济系助理教授、耶鲁大学经济系访问助理教授、北京大学光华管理学院教授，现任北京大学光华管理学院院长、北京大学莫里斯经济政策研究所所长、北京大学贫困地区发展研究院副院长。主要研究领域涵盖了产业组织、博弈论、公司金融、企业理论、制度分析、政治经济学、试验经济学等方面，取得多项研究成果并在国内、外期刊发表大量学术论文。2006年获得教育部新世纪优秀
38、人才称号，2008年获得国家杰出青年科学基金。现任公司独立董事。12、刘兴池先生 中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，桂林电子工业学院工学学士，中国互联网协会网络与信息安全工作委员会常务委员、北京市“计算机病毒预警与应急处理平台”专家组成员。1994年7月至1996年6月在北京燕新通信系统有限公司从事软件开发工作；1996年7月至1997年2月，在微方电脑科技（北京）有限公司的技术研发部工作；1997年3月至1998年12月在新太集团北京研发中心网络研究部工作；1999年1月至2000年6月任中兴新太数据通信公司客户服务中心副总经理；2000年6月加入北京启明星辰科技贸易有限公司
39、，现任启北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 18 明星辰客户服务中心负责人、监事会主席。13、茆卫华先生 中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，1990年上海复旦大学计算机科学专业学士学位。1990年7月至1992年10月任北京石景山热电厂计算机室工程师；1992年10月至1994年5月任北京英华达电力电子工程科技有限公司技术部经理；1994年10月至2000年5月任费希尔罗斯蒙特公司北京代表处销售经理；2000年5月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰金融及军工军队事业部负责人、监事。14、王海莹女士 中国国籍，无境外永久居留权，1969年9月出生，
40、上海交通大学工业管理学士，中共党员。1992年10月至1997年7月任中国租赁有限公司北京兴华公司业务主管；1997年7月至1998年12月任亚信集团市场部经理助理；1998年12月至1999年12月任亿阳集团市场部副经理；2000年9月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰总裁办主任、业务发展部经理、监事。15、邱维先生 中国国籍，无境外永久居留权，1969年4月出生，对外经济贸易大学国际工商管理学院毕业获MBA，1994年取得中国注册会计师资格，2004年被评为首届“上海市科技创业领军人物”。曾就职于四川长虹电器股份有限公司、普华国际会计公司和中国建设银行总行，1997-2000年
41、任中国南方证券有限公司高级经理和部门经理；2000年3月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰副总经理、财务负责人。北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 19 三、员工情况三、员工情况（一）截至2010年12月31日，公司员工总人数为947人。（二）截至2010年12月31日，公司员工结构情况：项目 分类 人数（人）占公司总人数（人）专业类别 销售人员 199 21.01%技术人员 612 64.63%管理人员 59 6.23%职能人员 77 8.13%合计 947 100.00%教育程度 研究生及以上 128 13.52%本科 637 67.27%大专 173 18
42、.27%大专以下 9 0.95%合计 947 100.00%（三）公司没有需承担费用的离退休职工。北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 20 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开四次股东大会。公司严
43、格按照公司法、上市公司股东大会规范意见等法律法规及公司章程及股东大会议事规则的要求，股东大会的召集、召开、提案提交及表决等，均依法规范运作，保障股东依法享有的知情权、分配权、质询权、建议权、提案权、表决权等基本权利，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，未出现违法违规的情况。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东提供担保的情形。（三
44、）关于董事和董事会 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，董事会依据公司法、公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度、深圳证券交易所中小企业板块上北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 21 市公司董事行为指引等召集组织会议，全体董事能够依法行使职权，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和建议。（四）关于监事和监事会 公司监
45、事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合相关法律、法规的要求。监事会严格按照公司章程和监事会议事规则的监事选任程序选举监事，监事认真履行职责，对公司财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，切实履行了监事会职责。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司已逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人经营业绩挂钩，业绩计划的制定与季度考核、年度考核相结合，能够切实可行地反映绩效情况，并做到考核的连续与可控。公司董事、监事的聘任公开、透明，符合公司章程及有关法律、法规的规定。公司高级
46、管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理办法等有关法律法规以及公司信息披露管理制度、投资者关系管理办法等的要求履行信息披露义务。指定董事会秘书负责信息披露工作及担任投资者关系管理的负责人，北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 22 并建立投资者专线电话、电子邮箱，接待股东来访及咨询，提高公司运作的透明度。指定证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报为公司信息披露的
47、指定报纸、巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。二、董事长、独立董事及其他董事履职情况二、董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照上市公司治理准则、中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，并且能够投入足够的时间和精力于公司董事会事务，切实履行董事的各项职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董
48、事会会议能够依法、正常、有效的召开，并积极督促公司执行董事会决议；公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等公司相关要求，本着诚信和勤勉义务，独立认真履行职责，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，切实维护了公司和中小股东合法权益；对公司募集资金使用管理、高管聘任、公司战略发展等事项认真监督；报告期内，公司现任四名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项
49、没有提出异议。报告期内，公司共召开了9次董事会，董事出席会议情况如下：北京启明星辰信息技术股份有限公司 2010 年年度报告 23 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 王佳 董事长、总经理 9 3 6 0 0 否 严立 董事、副总经理 9 3 6 0 0 否 潘重予 董事、副总经理、董事会秘书 9 3 6 0 0 否 潘宇东 董事、副总经理 9 3 6 0 0 否 谢奇志 董事 9 3 6 0 0 否 冯波 董事 9 3 6 0 0 否 周炜 董事 9 3 6 0 0 否 汤敏 独立董事 9 2 6 1 0
50、否 韩庚辰 独立董事 9 3 6 0 0 否 蔡洪滨 独立董事 9 3 6 0 0 否 曹辰 独立董事 9 3 6 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、资产、三、公司与控股股东在业务、资产、人员、人员、机构、财务等方面的情况机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立 公司设有独立的安全研究中心、研究开发中心、产品管理中心、客户服务中心等总部技术中心负责公司核心技术和产品的技术创新、产品开发、产品规划、推广策划和售后服务，由供应链部门负责原材料采购、产品的生产及供应，并建立了覆盖全国主要区域和行业立体化
