1、 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 1 页 共 136 页 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 Zhejiang Shanxiahu Pearl Group Co.,LTD.浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 2010 年年度报告 二二 O 一一年三月一一年三月 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 2 页 共 136 页 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告本公司董事会、监事会及
2、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、性、准确性和完整性无法保证或存在异议。准确性和完整性无法保证或存在异议。立信会计师事务所为本公司立信会计师事务所为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。留的审计报告。公司负责人陈夏英、主管会计工作负责
3、人陈海军及会计机构负责公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负责人陈仲明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。人陈仲明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 3 页 共 136 页 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况8 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况11 第五节第五节 公司治理结构公司治理
4、结构14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介20 第七节第七节 董事会报告董事会报告21 第八节第八节 监事会报告监事会报告32 第九节第九节 重要事项重要事项34 第十节第十节 财务报告财务报告43 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录136 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 4 页 共 136 页 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 公司法定英文名称：ZHEJIANG SHANXIAHU PEARL GROUP CO.,LTD （二）公司法定
5、代表人：陈夏英 （三）联系人和联系方式 董事会秘书：马三光 联系地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 电话：0575-87160891 传真：0575-87160891 E-mail： 证券事务代表：张玉兰 联系地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园 电话：0575-87160891 传真：0575-87160891 E-mail： （四）公司注册地址：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 公司办公地址：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 邮政编码：311804 互联网网址：或 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 指定信息披露网址： 公司年度报告备置地点：公司董
6、事会办公室 （六）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山下湖 股票代码：002173 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 5 页 共 136 页 （七）公司首次注册登记日期：2003年9月30日 最近一次变更注册登记日期：2009年7月6日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 （八）企业法人营业执照注册号：330000000011986 税务登记号码：330681754917034 组织机构代码证号码：75491703-4 聘请的会计师事务所：立信会计师事务所 会计师事务所地址：浙江省杭州市江干区新塘路元华商务大厦旺座中心A座
7、20-21层 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 6 页 共 136 页 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标一、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）292,266,353.25 284,172,048.96 2.85%344,080,499.82 利润总额（元）37,940,664.24 17,569,181.75 115.95%54,463,95
8、5.15 归属于上市公司股东的净利润（元）28,763,914.96 11,784,353.44 144.09%37,359,355.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）27,873,111.26 10,735,568.05 159.63%38,037,437.36 经营活动产生的现金流量净额（元）9,492,425.75-39,154,998.32-124.24%-59,673,140.17 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）828,289,825.56 773,467,653.33 7.09%657,054,398.90
9、归属于上市公司股东的所有者权益（元）394,923,783.00 366,742,149.53 7.68%355,321,366.88 股本（股）100,500,000.00 100,500,000.00 0.00%67,000,000.00 2、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.29 0.12 141.67%0.37 稀释每股收益（元/股）0.29 0.12 141.67%0.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.28 0.11 154.55%0.38 加权平均净资产收益率（%）7.55%3.26%4.
10、29%11.09%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.31%2.97%4.34%11.29%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.09-0.39-123.08%-0.89 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 7 页 共 136 页 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.93 3.65 7.67%5.30 3、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-397.80 计入当期损益的政府补助，但与公司
11、正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,429,646.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-396,830.06 所得税影响额-185,773.90 少数股东权益影响额 44,158.86 合计 890,803.70-浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 8 页 共 136 页 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股
12、 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 74.63%-21,000,000-21,000,000 54,000,000 53.73%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 75,000,000 74.63%-75,000,000-75,000,000 0 0.00%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 75,000,000 74.63%-75,000,000-75,000,000 0 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 54,000,000 54,000,000 54,000,000 53.73%二、无限售条件股份
13、 25,500,000 25.37%21,000,000 21,000,000 46,500,000 46.27%1、人民币普通股 25,500,000 25.37%21,000,000 21,000,000 46,500,000 46.27%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,500,000 100.00%0 0 100,500,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈夏英 47,250,000 47,250,000 35,437,500
14、 35,437,500 高管锁定 2010.09.27 陈海军 15,000,000 15,000,000 11,250,000 11,250,000 高管锁定 2010.09.27 阮光寅 3,750,000 3,750,000 2,812,500 2,812,500 高管锁定 2010.09.27 孙伯仁 3,750,000 3,750,000 2,812,500 2,812,500 高管锁定 2010.09.27 何周法 3,000,000 3,000,000 0 0 无 2010.09.27 楼来锋 2,250,000 2,250,000 1,687,500 1,687,500 高管锁
15、定 2010.09.27 合计 75,000,000 75,000,000 54,000,000 54,000,000 3、公司股份情况说明（1）公司于 2007 年 9 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 9 页 共 136 页 2007274 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700 万股。经深圳证券交易所关于浙江山下湖珍珠集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2007154 号）同意，公司股票于 2007 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市，股票代码 0
16、02173，股票简称“山下湖”。（2）公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。上述承诺在报告期内正常履行。（3）报告期内，公司发起人股东陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋所持有的限售股份于 2010 年 9 月 27 日解除限售。但因股东陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、楼来锋为公司董事，根据公司法等有关法规的规定及股东承诺，上述五位董事所持股份总数的 75%继续锁定。何周法所持股份全部解锁，均属于无限售条件流通股。（4）公司无
17、内部职工股。二、前二、前1010名股东、前名股东、前1010名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 8,668 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈夏英 境内自然人 46.07%46,296,429 35,437,500 0 陈海军 境内自然人 13.78%13,850,000 11,250,000 0 华夏成长证券投资基金 未知 4.42%4,446,442 0 0 阮光寅 境内自然人 2.80%2,812,500 2,812,500 0 孙伯仁 境内自然人 2.80%2,812,
18、500 2,812,500 0 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)未知 1.77%1,777,876 0 0 楼来锋 境内自然人 1.68%1,687,500 1,687,500 0 何周法 境内自然人 1.06%1,070,250 0 0 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 1.04%1,049,959 0 0 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 0.60%600,058 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈夏英 10,858,929 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 4,446,442 人民币普通股
19、陈海军 2,600,000 人民币普通股 中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)1,777,876 人民币普通股 何周法 1,070,250 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资1,049,959 人民币普通股 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 10 页 共 136 页 基金 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 600,058 人民币普通股 中国银行华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 599,990 人民币普通股 徐静 450,360 人民币普通股 林赛璃 423,000 人民币普通股 上述股东关联关
20、系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英之弟，孙伯仁为实际控制人陈夏英的妹夫，他（她）们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。2、公司前十名无限售条件股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英之弟，他们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。三、三、控股股东及实际控制人情况介控股股东及实际控制人情况介绍绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人：陈夏英 陈夏英，中国国籍，2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手”荣誉称号，是第五届、第六届
21、绍兴市政协委员，第十四届、第十五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长、诸暨市千足养殖有限公司董事长、常德有德生物技术有限公司执行董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 11 页 共 136 页 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持
22、股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈夏英 董事长 女 48 2009-11-27 2012-11-27 47,250,000 46,296,429 二级市场卖出 20.00 否 陈海军 董事、总裁、财务总监 男 40 2009-11-27 2012-11-27 15,000,000 13,850,000 二级市场卖出 12.00 否 阮光寅 董事、副总裁 男 49 2009-1
23、1-27 2012-11-27 3,750,000 2,812,500 二级市场卖出 7.92 否 楼来锋 董事、副总裁 男 53 2009-11-27 2012-11-27 2,250,000 1,687,500 二级市场卖出 10.80 否 孙伯仁 董事 男 48 2009-11-27 2012-11-27 3,750,000 2,812,500 二级市场卖出 7.20 否 王松涛 董事 男 44 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 6.60 否 孙凤民 独立董事 男 50 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 5.00 否 徐志康 独立董事
24、男 49 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 5.00 否 章程 独立董事 男 58 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 5.00 否 楼勇奇 监事会主席 男 41 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 7.20 否 李小龙 监事 男 36 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 7.20 否 寿田光 监事 男 47 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 7.20 否 马三光 董秘、副总裁 男 35 2009-11-27 2012-11-27 0 0 未变动 10.80 否 合计-7
25、2,000,000 67,458,929-111.92-报告期内，公司无选举董事和监事情况，也无董事、监事和高级管理人员离职或解聘情况。（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况 1、董事 陈夏英陈夏英女士：中国国籍，1964 年生。2006 年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手”荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长、诸暨市千足养殖有限公司董事长、常德有德生物技术有限公司执行董事
26、、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长。陈海军陈海军先生：中国国籍，1972 年生。中国宝玉石协会副会长、诸暨市珍珠商会会长、诸暨市工商联合会副会长。曾任浙江山下湖珍珠有限公司总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司总裁、诸暨英发行珍珠有限公司总经理、浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事、诸暨市千足养殖有限公司董事、杭州千足信息科技有限公司董事、浙江珍世堂生物科技有限公司董事。阮光寅阮光寅先生：中国国籍，1963 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司销售员、销售部经理、副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总裁、诸暨英 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限
27、公司 2010 年年度报告年年度报告 第 12 页 共 136 页 发行珍珠有限公司副总经理、董事，浙江英格莱制药有限公司董事、湖南千足珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。楼来锋楼来锋先生：中国国籍，1959 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、收购部经理，副总经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司副总裁、诸暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司监事。孙伯仁孙伯仁先生：中国国籍，1964 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员、加工部部长、饰品厂厂长。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司生产部经理、诸暨英发行珍珠有限公司董事和诸暨市千足养殖有限公司董事。王松涛王松涛先生
28、：中国国籍，1968 年生。曾任浙江山下湖珍珠有限公司收购员，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司采购部采购员。孙凤民孙凤民先生：中国国籍，1960 年出生。大学本科。现任中国珠宝玉石首饰行业协会秘书长，兼任本公司、广东潮宏基实业股份有限公司独立董事。徐志康徐志康先生：中国国籍，1963年出生。大学本科，高级会计师。现任浙江省注册会计师协会会员管理部主任，兼任本公司、浙江亚太药业股份有限公司独立董事。章程章程先生：中国国籍，1954 年出生，清华大学法学院教授、博士生导师、中国民事诉讼法学研究会副会长、清华法学主编，兼任本公司、浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事。2、监事 楼勇奇楼勇奇先生：中
29、国国籍，1971 年生，大学本科。曾任浙江诸暨市对外经济贸易公司销售六部经理，浙江山下湖珍珠有限公司销售部经理。现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司销售部经理、杭州千足信息科技有限公司董事。李小龙李小龙先生：中国国籍，1976 年生，博士学历。曾任新疆昌吉州天龙矿业有限公司职工医院药剂师，2004 年9 月进入浙江山下湖珍珠集团股份有限公司，任研究所所长。主要成果包括：国家农业科技成果转化资金项目“淡水珍珠防腐蚀抗老化技术的研究与应用”、省级重点科技项目“纳米无机技术应用于高稳定彩色珍珠的开发研究”等。2006 年获浙江省科技进步二等奖。寿田光寿田光先生：中国国籍，1965 年生，大专学历，中级
30、职称。曾先后在诸暨长运公司、浙江电视台广告部工作，2004 年进入浙江山下湖珍珠集团股份有限公司，任公司工会主席、行政管理办公室主任。3、高级管理人员 陈海军陈海军先生，总裁兼财务总监。（简历见前述董事介绍）阮光寅阮光寅先生：副总裁。（简历见前述董事介绍）楼来锋楼来锋先生：副总裁。（简历见前述董事介绍）马三光马三光先生：副总裁兼董事会秘书。中国国籍，1978 年生，中共党员，EMBA在读。先后任华立集团有限公司董事会办公室项目经理、海南恒泰芒果产业股份有限公司董事会秘书、浙江华立科技股份有限公司董事会秘书兼投资部经理、浙江三鸥机械股份有限公司董事会秘书兼副总经理。（三）董事、监事和高级管理人员
31、年度报酬情况 1、本公司董事、监事按照股东大会批准的薪酬标准领取报酬，高级管理人 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 13 页 共 136 页 员按照董事会批准的公司薪酬福利制度领取报酬。2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况，见本章“公司董事、监事和高级管理人员基本情况”。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司员工总数为 618 人，其构成如下：（一）员工专业结构 类别 人数 占员工总数比例(%)生产人员 419 67.80 销售服务人员 95 15.37 技术人员 53
32、8.58 经营管理人员 51 8.25（二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例(%)博士、硕士研究生 11 1.78 本科 65 10.52 大专 75 12.14 中专 47 7.61 中专以下 420 67.96（三）员工年龄分布 年龄分布 人数 占员工总数比例（%）25 岁及以下 293 47.41 26-35 岁 182 29.45 36-45 岁 86 13.92 46 岁及以上 57 9.22 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 14 页 共 136 页 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情
33、况一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，结合公司实际情况，新制订了定期报告信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人备案管理制度和外部信息报送和使用管理规定；修订了公司董事、监事和高级管理人员所持有股份及其变动管理制度。继续不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。目前，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能够按照相关规定履行上市公司义务。1、关于股东和
34、股东大会 报告期内，公司共召开了两次股东大会。公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，为确保股东特别是中小股东能充分行使其权利，公司 2010 年第一次临时股东大会、2009 年年度股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式举行，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。2、关于公司和控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在公司控股
35、股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。3、关于董事和董事会 报告期内，公司共召开了六次董事会。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求，并且能够确保董事会做出科学决策；董事会能够严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。为做好公司年报编制及披露等工作，进一步明确独立董事职责，公司根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、中国证监会及深
36、交所的有关要求，制订了独立董事年报工作制度。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。4、关于监事和监事会 报告期内，公司共召开了四次监事会。公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 15 页 共 136 页 5
37、、关于绩效评价与激励约束机制 公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的要求。报告期内高级管理人员按照年度经营计划制定的目标进行绩效考核，高级管理人员均认真履行了工作职责，较好地完成了公司管理层年初制定的经营管理任务。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及上市公司信息披露管理办法等制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露了公司相关信息，指定公司董事会秘书
38、负责信息披露工作和投资者关系管理工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。公司指定证券时报、中 国 证 券报 、证券 日报 、上海 证券 报 和 巨潮资 讯网（）为公司指定信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司不断强化董事、监事、高级管理人员信息披露责任意识，严格执行公司信息披露事务管理制度及责任追究机制，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司信息披露质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。二、公司董事长、独立二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况董事及其
39、他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程及其他有关法律法规制度的规定和要求，认真勤勉地履行职责。各位董事均能按时参加会议，不能出席现场会议的也进行了通讯表决或委托其他董事进行表决，对各项议案进行认真审议和行使表决权。公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥其作用
40、提供了保障，为公司稳健发展提供了有利保障。独立董事严格按照公司 独立董事工作制度 等有关规定，勤勉尽责，独立、忠实地履行职责，出席相关会议，认真审议各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益，对完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。同时，独立董事在公司发展战略、经营决策等方面积极出谋划策，对公司的稳健发展发挥了积极作用。报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺 席次数 是否连续两次未亲自出席会议 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江
41、山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 16 页 共 136 页 陈夏英 董事长 6 3 3 0 0 否 陈海军 董事、总裁、财务总监 6 3 3 0 0 否 阮光寅 董事、副总裁 6 2 4 0 0 否 楼来锋 董事、副总裁 6 3 3 0 0 否 孙伯仁 董事 6 3 3 0 0 否 王松涛 董事 6 2 3 1 0 否 孙凤民 独立董事 6 0 6 0 0 否 徐志康 独立董事 6 2 4 0 0 否 章 程 独立董事 6 0 5 0 1 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情
42、况 公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务独立情况 公司控股股东及其下属企业与本公司不存在同业竞争，本公司拥有独立的产供销及研发体系，独立开展各项生产经营活动。2、人员独立情况 公司与控股股东在劳动、人事、工资等方面完全分开，公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序推选和任免，不存在控股股东干涉人事任免决定的现象。公司高级管理人员未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也未在股东单位领薪。3、资产独立情况 公司拥有独立完整的生产经营系统，与经营有关的设备、设施等相
43、关资产，专利或专有技术由公司拥有。公司资产独立于公司控股股东及其它发起人股东，不存在控股股东及其下属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况，也不存在以资产和信誉为控股股东及其下属企业提供担保的情况。4、机构独立情况 公司已严格按照公司法和上市公司治理准则的要求建立健全法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，公司管理层根据公司业务发展需要设置独立的内部管理部门，独立于控股股东及其他股东，不存在与控股股东及其下属企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情形。5、财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核
44、算体系和财务管理制度，不存在控股股东与实际控制人干预公司资金使用的情况。公司在银行开设了独立的基本账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东账户的情况；在税务部门办理了独立的税务登记手续，并独立申报纳税。浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 17 页 共 136 页 四、公司内控制度的建立健全情况四、公司内控制度的建立健全情况 公司依据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律、法规文件的要求，结合公司实际和自身特点，制定了内部控制体系和工作规程，并不断完善公司治理，健全内部控制体系，强化对内控制度的检查
45、，有效降低了公司经营和管理风险，确保了公司研发、生产、质量、销售等业务活动的正常运转。1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不断的建立、健全和完善各项内部控制，现行的内部控制制度基本合理、有效。报告期内，公司各项制度均得到了有效的实施，能够基本适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。为了更好的预防、发现、纠正公司经营过程中可能出现的错误和舞弊，公司需重点健全和完善预算管理制度、内审制度的执行力度等，从而更好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司
46、所有财产的安全、完整，切实保护公司和投资者的利益。公司内部控制自我评价报告 的具体内容刊登在 2011 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（）。2、公司监事会对内部控制的自我评价 公司认真贯彻企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，在报告期内，公司未发生违犯相关内部控制制度的情形。为更好地防范和控制风险，公司将不断完善和改进内部控制制度，以保证公司日常经营业务活动的正常运转。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
47、控制的实际情况。3、公司独立董事对内部控制的自我评价 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板上市公司内部审计工作指引及独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，对公司内部控制及自我评价报告进行了认真的审核和研究，独立董事认为：公司所建立的内部控制制度已基本覆盖了公司生产经营的各个环节，报告期内，公司内控制度能得到有效的执行，确保了公司日常经营业务活动的正常运转。但是，公司在内部控制的执行力度，预算管理制度及养殖基地的备用金管理等内控方面仍需改善，从而更有效的规避经营过程中的风险，保证公司健康发展。2010 年，公司未发生违犯企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引及公司相关
48、内部控制制度的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的意见的具体内容刊登在 2011 年 3 月 30 日的巨潮资讯网（）。五、公司对高级管理人员的考评和激励机制建立及实施情况五、公司对高级管理人员的考评和激励机制建立及实施情况 报告期内，公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 第 18 页 共 136 页 对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司董事会下设的薪酬与
49、考核委员会负责制定、审查公司具体绩效管理办法。公司高管人员均认真地履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了本年度所确定的各项经营管理目标，推动公司取得了良好的经营业绩。六、公司内部审计制度的建立和执行情况六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计
50、专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 本年度会计师事务所没有对公司内部控制有效性出具鉴证报告。4 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 本年度会计师事务所没有对公司内部控制有效性
