1、 大连天宝绿色食品股份有限公司大连天宝绿色食品股份有限公司 Dalian Tianbao Green Foods Co.,Ltd.二一年二一年 年度报告年度报告 股票代码：002220 股票简称：天宝股份 披露时间：2011 年 2 月 19 日 2 大连天宝绿色食品股份有限公司大连天宝绿色食品股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性
2、和完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均出席审议本次年报的董事会会议。1.4 利安达会计师事务所为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。1.5 公司负责人黄作庆、主管会计工作负责人孙树玲及会计机构负责人（会计主管人员）孙树玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。董事长：黄作庆 大连天宝绿色食品股份有限公司董事会 二一一年二月十八日 3 目目 录录 第一章 公司基本情况简介.4 第二章 会计数据和业务数据摘要.6 第三章 股本变动及股东情况.9 第四章 董事、监事和高级管理人员及员工情况.14 第五章 公司治理结构.19 第六章 股东大会情况.26 第七章 董事
3、会报告.28 第八章 监事会报告.56 第九章 重要事项.58 第十章 财务报告.61 4 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连天宝绿色食品股份有限公司 公司法定英文名称：Dalian Tianbao Green Foods Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Tianbao Foods 2、公司法定代表人：黄作庆 3、公司联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 孙立涛 联系地址 大连市金州区拥政街道三里村 624 号 电话 0411-39330110 传真 0411-39330208 电子信箱 planningcn- 4、公司注册地址:大连市金州区拥政街道三里
4、村 624 号 办公地址：大连市金州区拥政街道三里村 624 号 邮政编码：116100 公司国际互联网网址：http:/- 公司电子信箱：zqhwangcn- 5、信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：大连天宝绿色食品股份有限公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：天宝股份 公司股票代码：002220 5 7、其他有关资料 公司注册登记日期：1997 年 9 月 25 日 公司注册登记地点：大连市金州区拥政街道三里村 624 号 公司法人营业执照注册号：2102001105130 税务登记号码：210
5、213604920895 公司聘请的会计师事务所：利安达会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000-1 楼东区 2008 室 6 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、2010 年度主要会计数据和业务数据摘要 (单位：人民币元)项 目 金 额 营业收入 1,168,890,303.04 利润总额 122,394,916.30 归属于上市公司股东的净利润 122,353,837.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 120,464,660.40 经营活动产生的现金流量净额 66,186,331.33 非经常
6、性损益项目 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -1,531,536.64 计入当期损益的政府补助 3,550,801.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -130,087.47 小计 1,889,176.89 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）1,168,890,303.04 857,961,548.30 36.24%635,970,155.85 利润总额（元）122,394,916.30 75,791,336.32 61.49%67,613,361.08 归属于上市公司股
7、东的净利润（元）122,353,837.29 75,783,481.82 61.45%67,613,361.08 7 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）120,464,660.40 70,176,258.41 71.66%64,856,278.94 经营活动产生的现金流量净额（元）66,186,331.33-55,998,020.24-218.19%-136,130,367.21 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,326,199,269.35 1,088,852,831.29 21.80%907,891,715.22 归属于上
8、市公司股东的所有者权益（元）691,915,788.27 580,386,530.20 19.22%526,175,339.25 股本（股）196,000,000.00 98,000,000.00 100.00%98,000,000.00 2、主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.62 0.77 0.39 58.97%0.71 0.35 稀释每股收益（元/股）0.62 0.77 0.39 58.97%0.71 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.61 0.72 0.36 6
9、9.44%0.68 0.34 加权平均净资产收益率（%）19.27%13.79%13.79%5.48%15.15%15.15%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.97%12.77%12.77%6.20%14.53%14.53%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.34-0.57-0.57 159.65%-1.39-1.39 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 8 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.53 5.92 5.92-40.37%5.37 5.37 3、基本每股收益和稀释每股收益的计算
10、过程 本年金额本年金额 上年金额上年金额 报告期利润报告期利润 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东归属于公司普通股股东的净利润的净利润 0.62 0.62 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的属于公司普通股股东的净利润净利润 0.61 0.61 0.36 0.36 注：为了保持每股收益的前后可比性，公司上年每股收益按照本年资本公积转增股本以后的股数重新计算。基本每股收益=P0S S=S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利
11、润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按
12、企业会计准则及有关规定进行调整。9 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 63,748,715 65.05%64,104,579 355,864 64,460,443 128,209,158 65.41%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 63,748,715 65.05%64,104,579 355,864 64,460,443 128,209,158 65.41%其中：境内非国有法人持股 37,613,12
13、9 38.38%37,128,000-485,129 36,642,871 74,256,000 37.89%境内自然人持股 26,135,586 26.67%26,976,579 840,993 27,817,572 53,953,158 27.53%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 34,251,285 34.95%33,895,421-355,864 33,539,557 67,790,842 34.59%1、人民币普通股 34,251,285 34.95%33,895,421-355,864 33,539,557 67,790,842
14、34.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 98,000,000 100.00%98,000,000 98,000,000 196,000,000 100.00%10 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 大连承运投资有限公司 37,128,000 0 37,128,000 74,256,000 承诺股票上市三年内限售 2011 年 2 月 28日 黄作庆 23,905,329 0 23,905,329 47,810,658 承诺股票上市三年内限售 2011 年 2
15、 月 28日 管学昌 1,890,000 0 4,252,500 6,142,500 高管离职锁定 2011 年 4 月 21日 王惠明 340,258 340,258 0 0-2010 年 3 月 30日 大连华晟外经贸投资有限公司 275,128 275,128 0 0-2010 年 3 月 30日 北京融江创新管理顾问有限公司 210,000 210,000 0 0-2010 年 3 月 30日 合计 63,748,715 825,386 65,285,829 128,209,158 三、股票发行和上市情况 1、股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2009190 号文核准，本公
16、司于 2008年 2 月 15 日首次公开发行人民币普通股 1,800 万股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售 360 万股，网上发行 1,440 万股，发行价格为 17.07 元/股。2、股票上市情况 经深圳证券交易所 关于大连天宝绿色食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200933 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“天宝股份”，股票代码“002220”，已于 2008 年2 月 28 日起上市交易。11 四、前四、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东
17、持股情况表 股东总数 21,302 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大连承运投资有限公司 境内非国有法人 37.89%74,256,000 74,256,000 63,500,000 黄作庆 境内自然人 24.39%47,810,658 47,810,658 16,000,000 管学昌 境内自然人 3.97%7,790,439 6,142,500 0 平安信托有限责任公司睿富一号 境内非国有法人 2.23%4,379,400 0 0 大连华晟外经贸投资有限公司 国有法人 1.22%2,384,446 0 2,38
18、4,446 北京融江创新管理顾问有限公司 境内非国有法人 0.55%1,077,540 0 0 胡军 境内自然人 0.28%552,023 0 0 张同岱 境内自然人 0.26%504,200 0 0 李晓东 境内自然人 0.19%370,939 0 0 王丽娜 境内自然人 0.19%367,500 0 0 12 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 平安信托有限责任公司睿富一号 4,379,400 人民币普通股 大连华晟外经贸投资有限公司 2,384,446 人民币普通股 管学昌 1,647,939 人民币普通股 北京融江创
19、新管理顾问有限公司 1,077,540 人民币普通股 胡军 552,023 人民币普通股 张同岱 504,200 人民币普通股 李晓东 370,939 人民币普通股 王丽娜 367,500 人民币普通股 王晓强 340,000 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行 300,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述有限售条件股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况
20、本公司控股股东大连承运投资有限公司(持有本公司37.89%的股权)成立于2000 年 4 月 7 日；法定代表人：黄作庆；注册资本人民币 8000 万元；注册地址为大连市中山区解放街 9 号；经营范围：项目投资(不含专项审批)；其主营业务为通过对外投资获得投资收益。2、实际控制人情况 本公司实际控制人为黄作庆先生(持有本公司 24.39%的股权，且持有本公司控股股东承运投资 75%的股权)，黄作庆先生基本情况如下：中国国籍(无境外永久居留权)，身份证号码：210202196503042238，住所：大连市共建巷。1965 年 3 月 4 日出生，本科学历，高级工程师。1997 年 9 月至 1
21、3 2001 年 4 月任大连天宝绿色食品有限公司(本公司前身，以下简称天宝有限)经理；2001 年 5 月至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投资(本公司控股股东)执行董事(法定代表人)、春神农业(本公司关联方)监事、日本北大贸易董事。截至报告期末，公司与实际控制人之间的关系 大连天宝绿色食品股份有限公司 大连承运投资有限公司 黄作庆 75%37.89%24.39%14 第四章第四章 董事、监事和高级管理人员及员工情况董事、监事和高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持
22、股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 黄作庆 董事长 男 46 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日 23,905,329 47,810,658 资本公积转增 30.00 否 张建 董事 男 61 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日 0 0-0.00 是 高健 董事、副总经理 男 41 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日 0 0-10.00 否 韩学军 董事、副总经理 男 41 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日
23、0 0-10.00 否 李成忠 独立董事 男 65 2010 年 07月 05 日 2013 年 01月 29 日 0 0-3.00 否 韩海鸥 独立董事 男 45 2010 年 07月 05 日 2013 年 01月 29 日 0 0-3.00 否 朱晓芸 独立董事 女 48 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日 0 0-3.00 否 刘洪亮 监事 男 58 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日 0 0-7.00 否 朱守国 监事 男 38 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日 0 0-5.00 否 赵崴 监事 男
24、 42 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日 0 0-5.00 否 孙树玲 副总经理 女 44 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日 0 0 22.27 否 叶华 副总经理 女 40 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日 0 0 注 1 22.57 否 孙立涛 副总经理 男 37 2010 年 07月 05 日 2013 年 07月 04 日 0 0-8.00 否 合计-23,905,329 47,810,658-128.84-注 1：因常驻美国公司，执行当地公司工资标准。15 2、董事出席董事会会议情况 董事姓名
25、具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 黄作庆 董事长 11 11 0 0 0 否 张建 董事 11 11 0 0 0 否 高健 董事 11 10 0 1 0 否 韩学军 董事 11 11 0 0 0 否 李成忠 独立董事 11 11 0 0 0 否 韩海鸥 独立董事 11 11 0 0 0 否 朱晓芸 独立董事 11 11 0 0 0 否 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事(共 7 人)黄作庆先生：公司董事长，46 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历，高级工程师。1987 年 12 月至 199
26、7 年 8 月就职于大连农副产品进出口公司农副产品科(1993 年至 1997 年任大连华利干果制品有限公司总经理)；1997 年 9月至 2001 年 4 月历任天宝有限(本公司前身)总经理、董事长；2001 年 5 月至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投资(本公司控股股东)执行董事(法定代表人)、春神农业(本公司关联方)监事、日本北大贸易董事。张建先生：公司董事，61 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历，经济师。1984 年 6 月至 1995 年 4 月任大连市外经贸委副处长、处长；1995 年 4月至 1998 年 12 月任大连粮油食品进出口集团公司经理；1998 年 1
27、月至 2001 年7 月任大连瑞信置业公司经理；2001 年 8 月至今任大连华晟外经贸投资有限公司董事长、总经理。兼任日本北大贸易董事。高健先生：公司董事，41 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历，2003年至今任大连天宝绿色食品股份有限公司总经理助理。韩学军先生：公司董事，41 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，中专学历。16 1999 年 10 月至今在本公司先后从事业务、水产品生产厂长工作。李成忠先生：公司独立董事，高级会计师、注册会计师，65 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。1965 年至 1992 年在辽宁省物资厅先后任办事员、科员、主任科员、副处长、处长；19
28、92 年至 1998 年任辽宁物资集团副总经理兼总会计师；1998 年至 2001 年任辽宁物产集团总公司审计总监；2001 年至 2003年任大连宝业会计师事务所会计师；2003 年至 2006 年任辽宁宝业会计师事务所有限公司副所长；2006 年至今任大连信用评信协会专员。韩海鸥先生：公司独立董事，三级律师，45 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，研究生学历。1991 年 6 月至 1995 年 1 月任辽宁师范大学政法系讲师；1995年 1 月至 1997 年 6 月任大连市联合律师事务所律师；1997 年 9 月至 2005 年 7月任北京市昂道律师事务所律师；2005 年 8 月至今
29、任北京市昂道律师事务所大连分所律师主任，任大连壹桥海洋苗业股份有限公司独立董事。朱晓芸女士：公司独立董事，经济师，48 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，大专学历。1984 年 3 月至 1997 年 9 月任大连市针织厂生产计划处计划员、副处长；1999 年 8 月至 2002 年 1 月任大连市锦达集团针织有限公司经济师；2002 年2 月至今任大连方兴物业发展有限公司财务部出纳。监事(共 3 人)刘洪亮先生：公司监事会主席，58 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，高中学历。2001 年 5 月至 2007 年 1 月任本公司水产品生产副厂长。赵崴先生：公司监事(职工代表)，41 岁，中国
30、国籍(无境外永久居留权)，本科学历，工程师。2002 年 9 月至今先后任本公司加工厂办公室主任、水产品生产副厂长。朱守国先生：公司监事，38 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，中专学历。2003 年 5 月至 2006 年 1 月任大连旭和连洋生产经理；2006 年 1 月至今分别任大连天宝绿色食品股份有限公司生产副经理、国际业务部副经理。高级管理人员(共 6 人)黄作庆先生：总经理，详见本节之董事介绍。高健先生：副总经理，详见本节之董事介绍。韩学军先生：副总经理，详见本节之董事介绍。17 孙树玲女士：副总经理，财务总监，44 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历。2001 年 5 月
31、至 2004 年 5 月任本公司财务总监；2004 年 6 月至今任本公司副总经理、财务总监。叶华女士：副总经理，40 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。2001 年 5 月至 2007 年 1 月任本公司董事会秘书、营销部经理；2007 年 1 月至今任本公司副总经理、营销部经理。孙立涛先生：副总经理，董事会秘书，37 岁，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。2003 年 10 月至 2007 年 1 月任本公司企划部业务员、经理；2007 年1 月至今任本公司董事会秘书、副总经理。4、董事、监事在除股东外的其他单位任职或兼职的情况：姓姓 名名 股东外的其他单位名称股东外的其他
32、单位名称 职职 务务 大连春神农业技术开发有限公司 监 事 黄作庆 日本北大贸易株式会社 董 事 张 建 日本北大贸易株式会社 董 事 李成忠 大连信用评信协会 专 员 北京昂道律师事务所大连分所 主 任 韩海鸥 大连海洋壹桥苗业股份有限公司 独立董事 朱晓芸 大连方兴物业发展有限公司 职 员 5、报告期公司董事、监事、高级管理人员聘任或解聘情况 5.1 2010 年 7 月 22 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过关于公司董事会换届选举的议案，选举黄作庆、张建、高健、韩学军为第四届董事会董事，选举李成忠、韩海鸥、朱晓芸为第四届董事会独立董事。同时本次会议审议通过关于公司监事会换
33、届选举的议案，选举刘洪亮、朱守国为第四届监事会监事，并与公司职工代表大会选举产生的监事赵崴先生组成公司第四届监事会。5.2 2010 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案：选举黄作庆先生为公司的董事长兼总经理，并根据黄作庆先生提名，选举高 18 健先生、韩学军先生、孙树玲女士、叶华女士、孙立涛先生为公司的副总经理。二、员工情况 截至报告期末，公司职工数为 2173 人，没有需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：1、专业结构 类类 别别 人数人数(人人)占员工总数比例占员工总数比例 生产人员 1837 84.54%其中：一线生产人员 1783
34、 82.05%生产管理人员 54 2.49%营销人员 65 2.99%技术人员 12 0.55%财务人员 12 0.55%行政人员 247 11.37%合合 计计 2173 2、受教育程度 学学 历历 人数人数(人人)占员工总数比例占员工总数比例 大学本科及以上 61 2.81%大专 76 3.50%中专、技校及以下 2036 93.69%合合 计计 2173 19 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照中华人民共和国公司法、证券法等法律、法规和中国证监会有关公司治理规范性文件要求，不断完善公司的治理结构，规范公司运作，建立健全股东大会议事规则、董事会
35、议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、投资者关系工作制度、募集资金管理制度、董事会各专业委员会实施细则、信息披露管理制度、关联交易关联办法、对外投资管理办法、内部审计制度、内幕信息知情人登记备案制度等各项公司制度。报告期内，公司治理结构的实际情况符合中国证券监督管理管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所的要求。1、关于股东和股东大会 公司认真贯彻落实上市公司股东大会规则、深圳证券交易所中小企业板规范运作指引深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引、公司章程以及公司股东大会议事规则等规章制度的要求，依法规范股东大会召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东的合法权益。2、关于公司
36、与控股股东 公司拥有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东，与控股股东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程序依法行使出资人权利，无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动，不存在转移、占用公司利益等行为。3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务。4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名。公司监事严格按照 中华人民共和国公司法、公司章程等有关规定认
37、真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司 20 董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、提高公司经济效益等目的。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据深圳
38、证券交易所股票上市规则的规定，已组织修改和制定包括公司章程在内的公司相关的内部管理文件。7、关于公司与投资者 公司根据投资者关系管理制度加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司严格按着规定以各种方式加强与投资者的沟通。8、关于信息披露与透明度 公司的董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定证券时报和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息确
39、保公司所有股东公平的获得公司相关信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、规章及中小企业板块上市公司董事行为指引、深圳证券交易所中小企业板规范运作指引、公司章程等的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全力执行股东大会决议，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，积极督促经理层严格执行董事会决议，并发挥各自的专业 21 特长、技能和经验，切实保护公司股东和投资者利益。公司董事长严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引、深圳证券交易所中小企业板规范运作指引和公司章程严格
40、执行董事会集体决策机制，勤勉尽职,在其职责范围内认真行使权力，积极督促董事会和股东大会决议的执行。积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。公司独立董事根据公司法、公司章程等的规定和要求，在2009年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出
41、决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益切实维护了公司和股东的利益。独立董事对公司近三年的关联交易、公司的对外担保、与关联方资金往来情况、关于聘任公司副总经理、关于提名公司董事候选人以及聘请会计审计机构均发表了独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会所提议案及其他相关事项提出异议。注：董事会的出席情况详见第四章关于公司董事出席董事会情况 三、公司与控股股东关系情况 公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面
42、均相互独立，均独立自主承担经营管理风险和责任。1、业务独立 公司主要从事农产品、水产品的加工和销售，与控股股东所从事业务完全独立（控股股东主要从事投资业务）。公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，22 具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东关联企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东关联企业兼职。3、资产完整 公司资产完整，在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定
43、清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。4、机构独立 公司建立了健全的内部经营管理机构，公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。5、财务独立 公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。公司法人治
44、理结构规范有效，各职能部门与控股股东之间不存在上下级关系。建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。四、公司内部审计制度的建立和运行情况（一）内部审计机构的建立和运行情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。23 （二）2010 年公司内部控制情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部
45、审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具
46、鉴证报告 否 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效：董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、提高公司经济效益等目的。报告期内，审计委员会在每个会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工
47、作报告和下一年度的内部审计工作计划，且每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，并及时向董事会报告内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。按照年报审计规程做好年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构工作进行总结评价。公司设立了内部审计部门，其独立于财务部门，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会聘任，并配备了 3 名专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理 24 性、合法性做出合理评价。报告期内，内部审计部门根据要求对公
48、司的日常经营活动进行了监督检查，对发现的缺陷及问题提出改进意见。并根据制度建立内部审计工作底稿，参与建立完善了公司部分规章制度，配合会计师事务所的审计工作。（三）董事会关于内部控制的自我评价 至 2010年12月31日止，公司各项内部控制制度已基本健全，并随着公司的不断发展和业务规模的扩大，不断得到完善和有效执行。本公司认为公司目前的内部控制制度符合公司目前的自身特点，有效的降低了公司的经营风险,未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。（四）独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、中小企业板上市公司内部审计工作指引、深圳证券交易所
49、中小企业板规范运作指引 及 独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事，现就董事会关于公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。公司董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。注：公司独立董事关于公司2010年度内部控制的自我评价报告的独立意见刊登在2010 年2月19日巨潮资讯网。（五）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 广发
50、证券有限责任公司（以下简称”广发证券”）作为公司公开发行股票并上市的保荐机构，证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司保荐工作评价办法等文件的要求，对大连天宝绿色食品股份有限公司董事会关于公司2009 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：25 通过对天宝股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，广发证券认为：天宝股份根据自身特点，结合运作经验，天宝股份已经基本建立起内部控制制度，并能够认真执行。本次持续督导报告期内，天宝股份治理基本符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关
