1、 湘潭电化 2010 年度报告 湘湘 潭潭 电电 化化 科科 技技 股股 份份 有有 限限 公公 司司 X XI IA AN NGGT TA AN N E EL LE EC CT TR ROOC CHHE EMMI IC CA AL L S SC CI IE EN NT TI IF FI IC C C COO.,L LT TD D.2010 年度报告年度报告 股票简称：湘潭电化股票简称：湘潭电化 股票代码：股票代码：002125 二一二一一一年年四四月月十十二二日日 湘潭电化 2010 年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
2、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人周红旗先生、主管会计工作负责人谭新乔先生、会计机构负责人（会计主管人员）张伏林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。湘潭电化 2010 年度报告 3 目目 录录 重要提示.2 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理
3、人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.29 第七节 董事会报告.29 第八节 监事会报告.50 第九节 重要事项.52 第十章 财务报告.64 湘潭电化 2010 年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：湘潭电化科技股份有限公司 英文名称：XIANGTAN ELECTROCHEMICAL SCIENTIFIC CO.,LTD.二、公司法定代表人：周红旗 三、公司董事会秘书及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张凯宇 汪咏梅 联系地址 湘潭市滴水埠 湘潭市滴水埠 电话 0731-55544161 0731
4、-55544048 传真 0731-55544101 0731-55544101 电子信箱 四、公司注册地址：湘潭市滴水埠 公司办公地址：湘潭市滴水埠 邮政编码：411131 网 址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 湘潭电化 2010 年度报告 5 股票简称：湘潭电化 股票代码：002125 七：其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 30 日 公司最近一次变
5、更登记日期：2008 年 5 月 8 日 注册登记地点：湖南省湘潭市滴水埠 公司企业法人营业执照注册号：430000000029181 公司税务登记证号码：430304722573708 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10层 湘潭电化 2010 年度报告 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司2010年度主要利润指标（单位：人民币元）项 目 金 额 营业利润 38,972,967.22 利润总额 40,057,830.41 归属于上市公司股东的净利润 25,764,66
6、1.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24,645,379.42 经营活动产生的现金流量净额 50,898,036.94 二、公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）（一）主要会计数据 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业收入 622,027,966.46 501,318,665.92 24.08 372,360,495.79 利润总额 40,057,830.41 15,515,147.16 158.19-45,087,200.24 归属于上市公司股东的净利润 25,764,661.03 3,223,808.77 699.20-44,0
7、71,407.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,645,379.42 2,672,928.77 822.04-43,566,956.65 经营活动产生的现金流量净额 50,898,036.94 46,495,639.27 9.47 68,939,231.65 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产 766,882,367.04 682,725,597.02 12.33 706,184,818.76 所有者权益（或股东权益）266,865,409.25 241,111,141.94 10.68 237,887,333.17 股本 75
8、,400,000.00 75,400,000.00 0.00 75,400,000.00（二）主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.3417 0.0428 698.36-0.5845 稀释每股收益（元/股）0.3417 0.0428 698.36-0.5845 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.3417 0.0428 698.36-0.5845 湘潭电化 2010 年度报告 7 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.3269 0.035 834.00-0.578 全面摊薄净资产收益率（%）9.65 1.34 8.31-1
9、8.53 加权平均净资产收益率（%）10.14 1.35 8.79-16.96 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）9.23 1.11 8.12-18.31 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.7 1.12 8.58-16.76 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.68 0.62 9.68 0.91 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.54 3.2 10.63 3.16 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-84,551.90 资产报废损失 计入
10、当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,577,000.00 收到的专项补助资金及锰废水处理专项资金摊销 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-407,584.91 捐赠支出和罚款收入等 所得税影响额 4,411.32 少数股东权益影响额 30,007.10 合 计 1,119,281.61-四、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号（2010年修订）规定计算的报告期内净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本年 上年 本年 上年 本
11、年 上年 本年 上年 归属于公司普通股股东的净利润 9.65 1.34 10.14 1.35 0.3417 0.0428 0.3417 0.0428 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.23 1.11 9.70 1.12 0.3269 0.0354 0.3269 0.0354 湘潭电化 2010 年度报告 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况：（一）股份变动情况表(单位：股)本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 43，972,725 58.32%-43
12、,970,400-43,970,400 2,325 0.00%1、国家持股 2、国有法人持股 43,970,400 58.32%-43,970,400-43,970,400 0 0.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,325 0.00%2,325 0.00%二、无限售条件股份 31,427,275 41.68%+43,970,400+43,970,400 75,397,675 100%1、人民币普通股 31,427,275 41.68%+43,970,400+43,970,400 75,397,6
13、75 100%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 75,400,000 100.00%75,400,000 100.00%湘潭电化 2010 年度报告 9 （二）限售股份变动情况表：(单位：股)股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湘潭电化集团有限公司 43,970,400 43,970,400 0 0 上市承诺限售期满 2010.4.6 合计 43,970,400 43,970,400 0 0 （三）证券发行与上市情况：1、前三年历次证券发行情况：经中国证监会证监发行字200749号文核准，本公司已于
14、2007年3月19日采用向社会募集方式发行了人民币普通股（A 股）2500万股，每股面值1.00元，发行价格6.5元/股。经深圳证券交易所深证上字200736号文同意，公司股票2500万股A股已于2007年4月3日在深交所挂牌交易。2、股份总数及结构变动情况：公司发行上市后，总股本由上市前的5040万股变更为7540万股。3、现存的内部职工股的情况：报告期末公司无内部职工股。二、前10名股东、前10名无限售条件股份持股表（单位：股）股东总数 11,844 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 湘潭电化集团有限公司 国有
15、法人 58.32%43,970,400 0 24,378,225 徐桂花 境内自然人 2.12%1,600,000 0 0 施玉庆 境内自然人 1.40%1,057,748 0 0 湘潭市光华日用化工厂 境内非国 有法人 0.95%720,000 0 0 屠文斌 境内自然人 0.84%630,000 0 0 冯志平 境内自然人 0.72%542,900 0 0 李胜利 境内自然人 0.44%329,033 0 0 李铧 境内自然人 0.27%204,500 0 0 上海智诚投资有限公司 境内非国 有法人 0.25%187,733 0 0 湘潭电化 2010 年度报告 10 罗松江 境内自然人
16、0.24%180,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湘潭电化集团有限公司 43,970,400 人民币普通股 徐桂花 1,600,000 人民币普通股 施玉庆 1,057,748 人民币普通股 湘潭市光华日用化工厂 720,000 人民币普通股 屠文斌 630,000 人民币普通股 冯志平 542,900 人民币普通股 李胜利 329,033 人民币普通股 李铧 204,500 人民币普通股 上海智诚投资有限公司 187,733 人民币普通股 罗松江 180,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 湘潭电化集团有限公
17、司、湘潭市光华日用化工厂之间没有关联关系，也不构成一致行动人。公司未知其他股东之间是否具有关联关系或构成一致行动人。三、公司控股股东及实际控制人情况介绍：（一）公司控股股东：名称：湘潭电化集团有限公司 法定代表人：周红旗 成立日期：1994.5.10 注册资本：8559万元 公司类型：国有独资有限责任公司 公司住所：湘潭市滴水埠 经营范围：锰矿石的开采与加工【按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区（采矿许可证有效期至 2014 年 11 月 30 日、安全生产许可证有效期至 2013年 1 月 24 日）】；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和
18、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5 类 1 项），危险货物运输（8 类）（有效期至 2014 年 1月 14 日）；铁路运输服务（限分公司经营）。（二）公司实际控制人：名称：湘潭市国资委 单位负责人：李明申 湘潭电化 2010 年度报告 11 单位性质：政府机关 办公地址：湘潭市芙蓉路市政府大楼16楼（三）控股股东及实际控制人变更情况：报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。（四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：（五）其他持股在10%以上(含10%)的法人股股东情况介绍：除湘潭电化集
19、团有限公司持有公司 58.32%的股份外，公司没有其他持股在10%以上(含 10%)的法人股股东情况。湘潭国资委湘潭国资委 (实际控制人实际控制人)湘潭湘潭电化集团电化集团有有限公司限公司 湘潭电化科技股份湘潭电化科技股份有限公司有限公司 58.32%100%湘潭电化 2010 年度报告 12 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 和员工情况和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况：（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股
20、东单位或其他关联单位领取薪酬 周红旗 董事长 男 53 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 0.00 是 王周亮 董事 男 42 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 0.00 是 谭新乔 董事、总经理 男 40 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 34.20 否 熊毅 董事 女 54 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 0.00 是 柳全丰 董事、副总经理 男 47 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 28.50 否
21、 朱培立 独立董事 男 57 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 3.00 否 王先友 独立董事 男 48 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 3.00 否 杨永强 独立董事 男 48 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 3.00 否 张凯宇 董事、董事会秘书、总经理助理 男 42 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 16.00 否 刘泽华 监 事 会 主席 男 53 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 28.50
22、否 邓大文 监事 男 37 2009 年 05月 11 日 2012 年 05月 10 日 0 0 5.66 否 刘娴 监事 女 45 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 0.00 是 佘建 监事 男 43 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 5.88 否 湘潭电化 2010 年度报告 13 周健 监事 女 45 2009 年 05月 11 日 2012 年 05月 10 日 3,100 3,100 担任监事前从二级市场买入 5.85 否 王炯 副总经理 男 45 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11
23、 日 0 0 28.50 否 成曙光 总 经 理 助理 男 45 2009 年 05月 12 日 2012 年 05月 11 日 0 0 16.00 否 丁建奇 总 经 理 助理 男 37 2010 年 08月 09 日 2013 年 08月 09 日 0 0-16.00 否 刘干江 总 经 理 助理 男 34 2010 年 08月 09 日 2013 年 08月 09 日 100 0 任职前已卖出 16.00 否 合计-0 0-210.09-（二）公司的董事、监事在股东单位任职的情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的 职务 任期期间 周红旗 湘潭电化集团有限公司 董事长、党委书记 20
24、09 年 2 月起 王周亮 湘潭电化集团有限公司 副董事长、总经理 2009 年 2 月起 谭新乔 湘潭电化集团有限公司 董事 2009 年 2 月起 刘泽华 湘潭电化集团有限公司 监事会主席、纪委书记 2009 年 2 月起 熊 毅 湘潭电化集团有限公司 董事、总会计师 2009 年 2 月起 柳全丰 湘潭电化集团有限公司 董事 2009 年 2 月起 刘娴 湘潭电化集团有限公司 财务部部长 2008 年 3 月起（三）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年工作经历：1、董事 周红旗先生，1957 年出生，大学本科，高级经济师。1975 年参加工作；历任湖南电线电缆集团有限公司董事、总经
25、济师、副总经理、湘潭市商业银行董事；现任本公司董事长，湘潭电化集团有限公司董事长、党委书记，湖南湘进电化有限公司董事长，靖西湘潭电化科技有限公司董事长，湘潭电化裕丰房地产公司董事长。王周亮先生，1968 年出生，研究生，高级经济师。1989 年参加工作；历任湘潭电化集团有限公司质检处副处长、处长、副总经理、本公司总经理；现任本公司董事，湘潭电化集团有限公司副董事长、总经理，湖南湘进电化有限公司董事，靖西湘潭电化科技有限公司董事。谭新乔先生，1970 年出生，大学本科，工程师。1995 年参加工作，历任湘潭电化集团有限公司质检处副处长、成品分厂技术副厂长、成品分厂厂长、本公 湘潭电化 2010
26、年度报告 14 司副总经理；现任本公司董事、总经理，湘潭电化集团有限公司董事，靖西湘潭电化科技有限公司总经理，湘潭市中兴热电有限公司董事长。熊 毅女士，1956 年出生，大学本科，高级会计师。1974 年参加工作，历任湘潭市电化厂财务科副科长、科长，湘潭电化集团有限公司总经理助理兼财务处处长、总会计师、湘潭电化科技股份有限公司财务总监。现任本公司董事，湘潭电化集团有限公司董事、总会计师，靖西湘潭电化科技有限公司董事，湘潭市中兴热电有限公司董事。柳全丰先生，1963 年出生，中共党员,高级工程师，副教授。1996 年 10 月1997 年 5 月在湘潭大学化学化工学院应用化学系任教，并担任应用化
27、学系副主任。1997 年 5 月进入湘潭电化集团有限公司工作，历任总经理助理、副总经理、董事。现任本公司董事、副总经理，湘潭电化集团有限公司董事。张凯宇先生，1968 年出生，大学本科，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。1990 年参加工作，1992 年至 1997 年在湘潭市电化厂财务科工作，1997年任湘潭电化集团有限公司证券办副主任，历任本公司监事、证券部部长，现任本公司董事、董事会秘书、总经理助理。王先友先生，1962 年出生，现任本公司独立董事，湘潭大学科技处处长、化学学院教授、博士生导师，南京航空航天大学材料科学与技术学院兼职博士生导师，National Autonomous
28、University of Mexico(UNAM)兼职教授，电池、电镀与涂饰杂志编委，国家“863”新材料领域初审专家，国家自然科学基金通信评审专家，科技部国际合作项目评审专家，享受国务院政府津贴专家，湖南省高校省级学科带头人。主要从事新型化学电源与电极新材料、太阳能氢能燃料电池、超级电容器及其电极材料方面的教学和科研工作。朱培立先生，1953 年出生，毕业于中国社科院研究生院，研究生学历。1996-1998 年期间曾任湘潭市外经贸委党委书记，1998-2000 年担任湖南电线电缆集团党委书记，2000 年至 2010 年担任湖南工程学院副院长，同时兼任湘潭市民商法学会常务副会长等，现任湖南
29、工程学院正院级督导员、本公司独立董事。杨永强先生，1962 年出生，毕业于湖南财经学院，本科学历。1981-1987 年期间曾任湘潭市电机电器工业公司主办会计，1988-1995 年担任湘潭市财经局副科长，1995-1999 年担任湘潭市会计师事务所所长，1999 年至今担任湘潭神州有 湘潭电化 2010 年度报告 15 限责任会计师事务所董事长、所长、主任会计师，现任本公司独立董事。2、监事 刘泽华先生，1957 年出生，研究生。1975 年参加工作，历任茶陵县潞水乡党委秘书、县委办公室信息综合干事、茶陵县马江、浣溪乡纪委书记、县纪委信访室主任、湘潭化纤厂支部书记、组织部长、纪委书记、监事会
30、主席，现任本公司监事会主席、纪委书记，湘潭电化集团有限公司纪委书记、监事会主席、湘潭市中兴热电有限公司监事会主席。刘 娴女士，1965 年出生，大专学历，会计师。1981 年 9 月工作于湖南省煤炭厅湘潭仓库，1985 年 9 月-1987 年 7 月湘潭大学经济系学习，1987 年 7 月-1999 年工作于湖南省煤炭厅湘潭仓库，1999 年至今工作于湘潭电化集团有限公司财务部，历任湘潭电化集团有限公司财务部副部长、部长，现任本公司监事。佘 建先生，1967 年出生，大专学历，经济师职称。先后在公司机修车间、保卫处、938 分厂工作，2006 年 1 月至今担任公司监审部部长，现任本公司监事
31、。邓大文先生，1974 年出生，本科学历，中共党员。1996 年参加工作，历任本公司办公室干事、办公室副主任、机关第二党支部书记，现任本公司监事、办公室主任兼机关第四党支部书记。周 健女士，1965 年出生，大专学历，政工师。1985 年参加工作，现任本公司监事、工会委员会委员及女职工委员会主任。3、高级管理人员 王 炯先生，1965 年出生，大学本科，经济师。1982 年 12 月至 1994 年 12月在洪源机械厂工作，历任洪源机械厂进出口公司业务员、部门经理、副总经理；1994 年 12 月至今历任本公司销售业务员、销售处副处长、处长、经营部部长；现任本公司副总经理、湖南湘进电化有限公司
32、董事。成曙光先生，1965 年出生，大专学历，工程师。1986 年参加工作，历任本公司硫酸锰分厂副厂长、938 分厂副厂长、生产部副部长、部长、948 分厂厂长，现任本公司总经理助理、湘潭市中兴热电有限公司董事。刘干江先生，男，汉族，1978 年 4 月出生，大学本科，中共党员,高级物流师。1997 年进入湘潭电化集团有限公司工作，2000 年进入湘潭电化科技股份有限公司工作，历任公司成品分厂副厂长、品管部副部长、采购部部长、公司物资 湘潭电化 2010 年度报告 16 采购调度中心主任，现任本公司总经理助理。丁建奇先生，1974 年出生，专科学历，经济师，中共党员。1991 年 8 月至今进
33、入湘潭电化集团有限公司工作，2000 年进入湘潭电化科技股份有限公司工作，2006 年至 2008 年在靖西湘潭电化科技有限公司工作，2008 年至今在湘潭电化科技股份有限公司工作，历任综合部副部长、管理部部长、靖西湘潭电化科技有限公司综合部部长兼办公室主任、本公司综合部部长，现任本公司总经理助理。（四）董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：姓名 本公司职务 其它任职单位名称 职务 是否与公司存在利益冲突 周红旗 董事长 湖南湘进电化有限公司 董事长 否 靖西湘潭电化科技有限公司 董事长 裕丰房地产开发有限公司 董事长 王周亮 董 事 湖南湘进电化有限公司 董 事
34、否 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 谭新乔 董 事、总经理 靖西湘潭电化科技有限公司 总经理 否 湘潭中兴热电有限公司 董事长 刘泽华 监事会主席 湘潭市中兴热电有限公司 监事会主席 否 熊 毅 董 事 湘潭市中兴热电有限公司 董 事 否 靖西湘潭电化科技有限公司 董 事 王 炯 副总经理 湖南湘进电化有限公司 董 事 否 成曙光 总经理助理 湘潭市中兴热电有限公司 董事 否 朱培立 独立董事 世界发明家协会 理事 否 中国亚太经济发展研究中心 高级研究员 企业家天地杂志 编指委 湘潭市民商法协会 常务副会长 湘潭市安全生产专家委员会 委员 杨永强 独立董事 湘潭神州有限责任会计师事务所 董
35、事长、所长、主任会计师 否 王先友 独立董事 湘 潭 大 学 教授、博士生导师 否 南京航空航天大学 博士生导师（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：经公司薪酬和考核委员会提议，湘潭电化 2010 年度报告 17 公司第一届董事会第三次会议审议通过了关于董事、监事薪酬方案，2001 年第一次临时股东大会审议批准了该方案。2007 年公司第三届董事会第 11 次会议审议通过，2007 年第三次临时股东大会审议批准的 关于独立董事津贴的议案确定公司独立董事津贴为每人每年 3 万元（含税）。2、不
36、在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况：周红旗董事、王周亮董事、熊毅董事、刘娴监事不在公司领取报酬。（六）公司董事、监事和高级管理人员变动情况：2010 年 8 月 9 日经公司第四届董事会第十九次会议批准，聘任刘干江先生、丁建奇先生为总经理助理。二、公司员工情况：截至2010年12月31日，本公司在职员工总数为1,059名。（一）按专业构成划分：专业 人数 比例%机电、化工、维修专业 208 19.64%经济管理专业 54 5.10%财会专业 20 1.89%营销、人力资源、政工 97 9.16%其他 680 64.21%合计 1,059 100%（二）按学历划分：学历 人数 比例%本科以上
37、159 15.01%大 专 384 36.26%中专及高中 340 32.11%其 他 176 16.62%合 计 1,059 100%（三）按年龄划分 30 岁以下 31-40 岁 41-50 岁 51-60 岁 总计 人数 220 570 179 90 1,059 湘潭电化 2010 年度报告 18 比例 20.77%53.82%16.90%8.50%100%（四）截至 2010 年 12 月 31 日，公司退休人员 93 人。湘潭电化 2010 年度报告 19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况：公司根据上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规等的要求，持续深入开展
38、公司治理活动，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程的要求规范股东大会召集、召开、表决程序。公司股东在2010年召开的历次股东大会中平等行使权利，关联股东在审议涉及关联企业的议案时回避表决，公司按照有关规定同时提供网络表决方式，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格遵守上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的有关规定，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务上做到五独立。上市公司自主经营、自负盈亏，产供销系统、董事会、监事会和
39、内部机构独立运作正常。控股股东无超越股东大会及董事会直接干预公司经营管理的行为。2010年，控股股东与上市公司发生的关联交易履行了必要的决策程序，交易价格合理公平，控股股东无侵占上市公司资金情形，上市公司亦无为控股股东及其关联方提供担保的情形。（三）关于董事和董事会 公司各位董事依法勤勉、尽责地履行权利、义务，并承担相应责任。公司严格按照公司法和公司章程的规定规范董事会的召开、表决程序。（四）关于监事和监事会 公司监事履行勤勉职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了必要的监督。公司严格按照公司法和公司章程的规定规范监事会的召开、表决程序。（五）关于信息披露与
40、投资者关系管理 报告期内，公司严格按照深圳证券交易所上市规则、湘潭电化科技股 湘潭电化 2010 年度报告 20 份有限公司信息披露管理制度的有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司按照湘潭电化科技股份有限公司投资者关系管理制度的规定，通过面谈、电话、网络等多种渠道与投资者保持沟通，有效地保障了公司所有投资者公平地享有知情权。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况（一）业务方面：公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系。对与关联方之间不可避免的关联交易，均依据公平、公正、公开原则签署了关联交易协议。（二）人员方面：公司总经理、副总经理和其他高级管理人员均
41、不在控股股东单位兼任董事以外的其他职务，且均在公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。（三）资产方面：公司对其所有资产有完全的控制支配权，资产独立、完整，不存在资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。（四）机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务方面：公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系、财务管理制度，并开设了独立的银行账户，独立依法纳税，独立作出财务决策。三、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，董事长、独立董
42、事和其他董事按照公司法、中小企业板块上市公司董事行为指引、公司章程等有关法律、法规认真勤勉地履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案。报告期内，公司董事长依法召开、主持董事会，历次董事会正常、依法召开；督促公司执行董事会形成的决议。独立董事严格按照有关规定，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。各位董事严格遵守有关规定，恪尽职守，切实维护公司及股东特别是中小股东权益。湘潭电化 2010 年度报告 21（一）董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式
43、参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 周红旗 董事长 11 4 7 0 0 否 王周亮 董事 11 4 7 0 0 否 谭新乔 董事、总经理 11 4 7 0 0 否 熊毅 董事 11 4 7 0 0 否 柳全丰 董事、副总经理 11 4 7 0 0 否 张凯宇 董事、董事会秘书、总经理助理 11 4 7 0 0 否 朱培立 独立董事 11 4 7 0 0 否 王先友 独立董事 11 4 7 0 0 否 杨永强 独立董事 11 4 7 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司三名独立董事对董事会各项议案和公司有关事项没有提出异议的情况。
44、四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制情况 2010年度，董事会对总经理和高级管理人员按年度进行了考评。经考评，董事会认为总经理及其他高级管理人员勤勉尽责，取得了很好的经营业绩。报告期内，公司没有实施股权激励。五、公司内部控制制度建立健全情况 公司根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等有关法律、法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断加以完善，实现规范经营管理、控制风险、保证经营业务活动的正常开展的目的。报告期内，根据湖南证监局 关于建立外部信息使用人管理制度的通知（湘证监公司字20103号）文件
45、精神，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了湘潭电化科技股份有限公司内幕知情人管理制度，加强了外部信息使用人的管理。湖南证监局在2010年7月下发了关于开展解决同业竞争、减少关联交易专项活动的通知（湘证监公司字201036号）。公司高度重视，积极推进非公开发行股票的工作，非公开发行股票后募集资金拟主要用于收购控股股东湘潭电化 湘潭电化 2010 年度报告 22 集团有限公司拥有的与锰矿开采和锰粉加工的经营性资产，将大量降低关联交易金额，并且尽力解决潜在的同业竞争。湖南证监局于2010年6月1日至4日对公司非公开发行事项进行了现场检查，并出具了关于湘潭电化非公开发行专项核查的反馈意见。公司已
46、于2010年6月13日完成了该反馈意见的回复。根据湘潭电化科技股份有限公司内部审计工作规定的规定和要求，公司设监审部，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。内部监察审计部现有审计人员6名，主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度的执行情况等进行内部审计。报告期内，监审部围绕公司各项经济责任目标开展监察、监督工作，对公司下属分厂的生产经营情况和竣工工程项目结算进行了重点审核，并对公司募集资金管理及内控制度执行进行了日常监督，针对管理审计过程中发现的问题和不足，提出了多项加强管理和规范工
47、作的建议，为企业降低成本、提高整体管理水平起到了促进作用。2010 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员
48、从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 内审负责人为专职，尚未经董事会聘任。二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 湘潭电化 2010 年度报告 23 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改
49、进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 有效 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 公司每两年一次聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要
50、工作内容与工作成效 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 2010 年审计委员会每个季度召开了一次会议，会议内容包括：内审部门向审计委员会详细汇报每季度的重点审计项目的审计情况、审计结果和审计建议执行情况，并向审计委员会提交下一季度的工作计划，审计委员会听取工作汇报并对内审工作提出指导意见，审议下一季度的内审工作计划。（2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 每季度审计委员会向董事会报告以下内容：上一季度公司重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露情况。（3）
