1、鼎泰新材 2010 年年度报告-1-马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(安徽省马鞍山市当涂经济开发区)20102010 年年度报告年年度报告二一一年三月鼎泰新材 2010 年年度报告-2-重要提示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的
2、审计报告。5、公司负责人刘冀鲁、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)黄学春声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。鼎泰新材 2010 年年度报告-3-目 录第一节 公司基本情况简介4第二节 会计数据和业务数据摘要6第三节 股本变动及股东情况8第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11第五节 公司治理结构17第六节 股东大会情况简介22第七节 董事会报告25第八节 监事会报告43第九节 重要事项46第十节 财务报告50第十一节 备查文件目录 132鼎泰新材 2010 年年度报告-4-第一节公司基本情况简介一、公司法定中文名称:马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司公司法定英文名称:
3、Maanshan Dingtai Rare Earth&New Material Co.,Ltd.公司中文名称缩写:鼎泰新材公司英文名称缩写:DINGTAI二、公司股票上市交易所:深圳证券交易所股票简称:鼎泰新材股票代码:002352三、公司法定代表人:刘冀鲁四、公司注册及办公地址:安徽省马鞍山市当涂经济开发区邮政编码:243100公司互联网网址:公司电子信箱:五、公司董事会秘书、证券事务代表董事会秘书证券事务代表姓名黄学春杨涛电话0555-6615924联 系 地 址安徽省马鞍山市当涂工业园传真0555-2916511电 子 邮 箱六、公司选定的信息披露报纸:证券时报登载公司年度报告的中国证
4、监会指定互联网网址:公司年度报告备置地点:公司证券事务部七、其他有关资料公司最近一次变更注册登记日期:2010年10月18日公司注册登记地点:安徽省马鞍山市当涂工业园鼎泰新材 2010 年年度报告-5-税务登记号码:340521150660397企业法人营业执照号:340521000002878组织机构代码证:15066039-7公司聘请的会计事务所名称:深圳市鹏城会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址:深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼鼎泰新材 2010 年年度报告-6-第二节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据(单位:元)2010 年2009 年本年比上年增减
5、()2008 年营业总收入(元)472,930,472.50414,234,630.6014.17%392,935,737.87利润总额(元)27,620,489.8048,864,260.04-43.48%45,242,270.43归属于上市公司股东的净利润(元)23,757,246.7741,674,262.89-42.99%41,584,215.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)23,956,788.5341,511,275.48-42.29%37,806,786.07经营活动产生的现金流量净额(元)-78,828,157.2111,786,159.37-768.82
6、%21,479,426.092010 年末2009 年末本年末比上年末增减()2008 年末总资产(元)810,843,968.47370,050,922.38119.12%268,622,151.30归属于上市公司股东的所有者权益(元)716,051,579.41156,488,916.78357.57%126,480,809.89股本(股)77,830,780.0058,330,780.0033.43%58,330,780.00二、主要财务指标(单位:元)2010 年2009 年本年比上年增减()2008 年基本每股收益(元/股)0.320.71-54.93%0.71稀释每股收益(元/股)
7、0.320.71-54.93%0.71扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.320.71-54.93%0.65加权平均净资产收益率(%)3.74%30.29%-26.55%39.35%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.77%30.17%-26.40%35.77%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-1.010.20-605.00%0.372010 年末2009 年末本年末比上年末2008 年末鼎泰新材 2010 年年度报告-7-增减()归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)9.202.68243.28%2.17三、非经常性损益项目(单位:元)非经常性损益项目金额附
8、注(如适用)非流动资产处置损益-55,803.21计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外307,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-485,951.80所得税影响额35,213.25合计-199,541.76-鼎泰新材 2010 年年度报告-8-第三节股本变动及股东情况一、报告期内股本变动情况1、股份变动情况表:(单位:股)本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份58,330,780100.00%58,330,78074.95%1、国家持
9、股2、国有法人持股3、其他内资持股58,330,780100.00%58,330,78074.95%其中:境内非国有法人持股境内自然人持股58,330,780100.00%58,330,78074.95%4、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份19,500,00019,500,00019,500,00025.05%1、人民币普通股19,500,00019,500,00019,500,00025.05%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数58,330,780100.00%19,500,00019,500,00077,830,780100.
10、00%2、限售股份变动情况表(单位:股)股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期刘冀鲁35,908,1130035,908,113 首发承诺2013 年 2 月 5 日刘凌云7,428,235007,428,235 首发承诺2013 年 2 月 5 日鼎泰新材 2010 年年度报告-9-二、证券发行与上市情况1、到报告期末为止的前3年历次证券发行情况经中国证券监督管理委员会“证监许可201041号”文核准,本公司首次公开发行1,950万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上
11、发行”)相结合的方式,其中,网下配售390万股,网上发行1,560万股,发行价格为32.00元/股。本次发行股票于2010年1月26日完成。公司首次公开发行股票完成后,经深圳证券交易所 关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知(深证上201044号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“鼎泰新材”,股票代码“002352”;其中,本次公开发行中网上发行的1,560万股股票于2010年2月5日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后,公司总股份由5,833.078万股增加到7,783.078万股,其中,无限售条件的股份数为1,560万股,自20
12、10年2月5日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易,占总股本的20.05%;有限售条件的股份总数为6,223.078万股,其中向询价对象配售的390万股限售三个月,于2010年5月5日上市交易。2、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况1、股东情况(单位:股)喻琴4,320,000004,320,000 首发承诺2013 年 2 月 5 日宫为平3,401,070003,401,070 首发承诺2013 年 2 月 5 日黄学春2,891,705002,891,705 首发承诺2013 年 2 月 5 日唐成宽1,700,535001,700,535 首发承诺2013 年 2 月 5 日吴
13、翠华850,26700850,267 首发承诺2013 年 2 月 5 日袁福祥850,26700850,267 首发承诺2013 年 2 月 5 日赵明530,58800530,588 首发承诺2013 年 2 月 5 日史志民150,00000150,000 首发承诺2013 年 2 月 5 日章大林150,00000150,000 首发承诺2013 年 2 月 5 日陆江150,00000150,000 首发承诺2013 年 2 月 5 日合计58,330,7800058,330,780股东总数10,547前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押
14、或冻结的股份数量刘冀鲁境内自然人46.14%35,908,11335,908,1130鼎泰新材 2010 年年度报告-10-2、控股股东及实际控制人情况报告期内,本公司控股股东及实际控制人未发生变更,仍为刘冀鲁先生,其持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。具体情况如下:刘冀鲁先生:中国国籍,男,1947年1月出生,中共党员,大学学历,工程师,安徽省优秀民营企业家,安徽省非公有制企业优秀经营管理者,重庆安徽商会副会长。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理,马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理,现任本公司董事长、党委书记。本公司控股股东及实际控制人均为刘冀鲁先生,持有公司股份3,590.81
15、13万股,占公司发行后股份总数的46.14%。除本公司外,刘冀鲁先生无其他对外投资。刘冀鲁46.14%马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司报告期内,公司未有其他持股在 10%以上的法人股东。刘凌云境内自然人9.54%7,428,2357,428,2350喻琴境内自然人5.55%4,320,0004,320,0000宫为平境内自然人4.37%3,401,0703,401,0700黄学春境内自然人3.72%2,891,7052,891,7050唐成宽境内自然人2.18%1,700,5351,700,5350赵明境内自然人1.36%1,061,00900袁福祥境内自然人1.09%850,267850,2
16、670吴翠华境内自然人1.09%850,267850,2670赵明境内自然人0.68%530,588530,5880前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类赵明1,061,009人民币普通股北京市东方时尚机动车驾驶学校234,900人民币普通股倪进155,700人民币普通股于信海150,000人民币普通股深圳市金安顺商贸有限公司143,300人民币普通股林雁130,000人民币普通股梁仕根120,069人民币普通股西安中露食品有限责任公司105,000人民币普通股东方汇理银行95,300人民币普通股徐伟文93,529人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明公
17、司董事长刘冀鲁与公司总经理刘凌云系父女关系,前十名股东中持股1,061,009股的赵明与公司历任副总经理持股 530,588 股的赵明系重名,非同一自然人;未知其他股东之间是否存在关联关系,是否属于一致行动人。鼎泰新材 2010 年年度报告-11-第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况1、报告期内,董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬刘冀鲁董事长男642007 年 10月 22 日2011 年 02月 10
18、日35,908,11335,908,1138.2否唐成宽董事男542007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日1,700,5351,700,5355.8否陈诗君董事男572007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日000否司徒伟廉董事男632010 年 05月 08 日2011 年 02月 10 日006.5否陈炬董事男552007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日003.7否吴翠华董事女562007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日850,267850,2676.1否王景独立董事男362007 年 12月 24 日2011
19、年 02月 10 日004.5否赵增祺独立董事男562007 年 12月 24 日2011 年 02月 10 日004.5否戴新民独立董事男492007 年 12月 24 日2011 年 02月 10 日004.5否戴卫星监事男552007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日005否袁福祥监事男472007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日850,267850,2675.1否马作民监事男542007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日003.3否刘凌云总经理女352007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日7,428,2357,
20、428,2355.7否宫为平副总经理男482007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日3,401,0703,401,0706.0否黄学春董秘、财务总监男442007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日2,891,7052,891,7055.9否赵明副总经理男412007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日830,588830,5885.7否章大林副总经理男402007 年 102011 年 02150,000150,0005.8否鼎泰新材 2010 年年度报告-12-月 22 日月 10 日陆江副总经理男562007 年 10月 22 日2011
21、 年 02月 10 日150,000150,0005.7否史志民总工程师男572007 年 10月 22 日2011 年 02月 10 日150,000150,0006.0否合计-54,310,78054,310,780-98-2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历(1)董事刘冀鲁先生,中国国籍,无境外永久居留权。1947 年 1 月出生,中共党员,大学学历,工程师,安徽省优秀民营企业家,安徽省非公有制企业优秀经营管理者,重庆安徽商会副会长。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理,马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、党委书记。唐成宽先生,中国国籍,无境外永久居留权
22、。1957 年 4 月出生,中共党员,大学学历,工程师。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司副总经理。现任本公司董事兼全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司总经理。吴翠华女士,中国国籍,无境外永久居留权。1955 年 11 月出生,中共党员,中专学历。曾担任马鞍山市鼎泰金属制品公司财务主管,马鞍山鼎泰科技有限责任公司工会主席兼重庆子公司副经理。现任本公司董事兼广海分公司总经理。司徒伟廉先生,中国国籍,无境外永久居住权。1948 年 4 月出生,中共党员,中专学历。曾任中国农业发展集团中水广海钢丝绳厂厂长(法人代表)、党委书记,中国华农资产经营公司广海钢丝绳厂厂长(法人代表)。现任本公司董事兼广
23、海分公司副总经理。陈炬先生,中国国籍,无境外永久居留权。1956 年 3 月出生,大专学历。曾担马鞍山市鼎泰金属制品公司销售主管。现任公司董事兼全资子公司重庆市渝神科技有限责任公司生产总调度。胡卫红女士,中国国籍,无境外永久居留权。1968 年 12 月出生,大专学历。现任公司董事兼合同部部长。赵增祺先生,中国国籍,无境外永久居留权。1955 年出生,教授级高工,博士生导师。现任包头稀土研究院院长,稀土冶金及功能材料国家工程研究中心主任,中国稀土学会副理事长,中国金属学会功能材料专业委员会委员,中国金属学会功能材料分会特种功能材料学术委员会秘书长,中国仪器仪表学会仪表材料学会常务理事,中国兵工
24、学会金属材料专业委员会委员,稀土杂志编委会委员,内蒙古工业大学和内蒙古科技大学两校的兼职教授。赵增祺先生现担任本公司第二届董事会独立董事。戴新民先生,中国国籍,无境外永久居留权。1962 年 2 月出生,教授,注册会计师,硕士生导师。现任教于南京理工大学经济管理学院。戴新民先生现担任本公司第二届董事会独立董事。鼎泰新材 2010 年年度报告-13-方伦赞先生,中国国籍,无境外永久居留权。1939 年 11 月出生,大学学历,高级工程师。曾任天津钢丝绳厂总工程师,现无其他任职。方伦赞先生现担任本公司第二届董事会独立董事。(2)监事戴卫星先生,中国国籍,无境外永久居留权。1956 年 9 月出生,
25、大学学历,工程师。1983 年至 1992 年在马鞍山钢铁公司初轧厂及生产计划部工作,现任海南物博贸易公司副总经理。戴卫星先生现担任本公司第二届监事会主席。袁福祥先生,中国国籍,无境外永久居留权。1964 年 10 月出生,大学学历,工程师。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司经理助理。袁福祥先生现担任本公司第二届监事会监事。马作民先生,中国国籍,无境外永久居留权。1957 年 5 月出生,中共党员,大专学历。曾任职于向山硫铁矿,现任本公司工程部部长。马作民先生现担任本公司第二届监事会职工代表监事。(3)高级管理人员刘凌云女士,中国国籍,无境外永久居留权。1976 年 9 月出生,研究生学历。曾任马鞍
26、山市鼎泰科技有限责任公司管理副总经理,公司副总经理兼董事会秘书。现任本公司总经理。黄学春先生,中国国籍,无境外永久居留权。1967 年 6 月出生,中共党员,大学学历,会计师。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司财务主办会计,公司财务总监。现任本公司副总经理、财务总监、董事会秘书。宫为平先生,中国国籍,无境外永久居留权。1963 年 12 月出生,中共党员,大专学历。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司办公室主任,马鞍山市鼎泰科技有限责任公司经营副总经理。现任本公司副总经理。章大林先生,中国国籍,无境外永久居留权。1971 年 9 月出生,中共党员,大专学历。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司生产副总经理。
27、现任本公司副总经理。陆江先生,中国国籍,无境外永久居留权。1955 年 2 月出生,中共党员,大专学历,工程师。1972 年至 1998 年在天津钢丝厂任生产部部长,1998 年至 2007 年 9 月在天津燎原钢绞线厂任经营部部长,曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司工艺设备副总经理。现任本公司副总经理。史志民先生,中国国籍,无境外永久居留权。1954 年 5 月出生,中共党员,大学学历,教授级高级工程师。1977 年 12 月至 1996 年 6 月先后在马鞍山市锅炉厂任技术工人、焊接技术员、焊接工程师,总厂全质办副主任,曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司总工程师。现任本公司总工程师。3、现任董
28、事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况鼎泰新材 2010 年年度报告-14-姓名职务任职情况所兼职单位与本公司的关联关系一、董事一、董事刘冀鲁董事长唐成宽董事重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司总经理全资子公司吴翠华董事胡卫红董事陈炬董事司徒伟廉董事方伦赞独立董事无其他任职赵增祺独立董事包头稀土研究院院长非关联方戴新民独立董事南京理工大学经济管理学院教授非关联方二、监事二、监事戴卫星监事会主席海南物博贸易公司副总经理非关联方袁福祥监事马作民职工监事三、高级管理人员三、高级管理人员刘凌云总经理重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司执行董事黄学春副总经理、财务总监、董事会秘书重庆市隆泰稀土新材料有
29、限责任公司监事宫为平副总经理重庆市渝神科技有限责任公司总经理赵明副总经理章大林副总经理陆江副总经理史志民总工程师4、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况(1)报告期内,在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位职责,根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬。(2)独立董事津贴为 4.5 万元/年,独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。5、报告期内,公司董事、监事、高级管理人员新聘和解聘的情况鼎泰新材 2010 年年度报告-15-2010 年 4 月 8 日,公司一届第十一次董事会审议通过了关于童德胜先生辞去公司第一届董事会董事职务的议案和关于提名司
30、徒伟廉先生为公司新任非独立董事的议案,童德胜正式辞去公司董事职务;2010 年 5 月 8 日,公司 2009 年年度股东大会审议通过关于提名司徒伟廉先生为公司新任非独立董事候选人的议案,正式提名司徒伟廉为公司新任非独立董事,除此之外,公司董事、监事、高级管理人员未出现新聘、解聘情况。二、公司员工情况截至 2010 年 12 月 31 日,公司及全资子公司在职员工总数为 769 人,按学历、年龄、职能等结构分布情况如下:1、按学历划分:学历人数(人)占职工总人数的比例(%)本科及以上学历8210.66%大专12816.65%高中21027.31%中专及以下学历34945.38%合计769100
31、%2、按年龄划分:年龄人数(人)占职工总人数的比例(%)51岁以上698.97%4150岁28837.45%3140岁25433.03%2130岁13317.30%20岁及以下253.25%合计769100%3、按职能划分:员工类别人数(人)占职工总人数的比例(%)行政人员8110.53%财务人员111.43%销售人员476.11%鼎泰新材 2010 年年度报告-16-技术人员7910.27%生产人员55171.65%合计769100%鼎泰新材 2010 年年度报告-17-第五节公司治理结构一、公司治理基本情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板
32、上市公司规范运作指引 和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求,制定公司章程及其他内部控制规章制度,完善公司内部法人治理结构,健全内部管理制度,规范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。1、关于股东、股东大会股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出
33、决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第四十一条规定的对外担保事项;(13)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(14)审议批准对外投资、收购出售资产、委托理财所涉金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项,及一年内资产抵押所涉金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(15)审议批准公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的事项;(16)审议批准
34、单笔或连续十二个月累计发生额超过 3000 万元的关联交易事项;(17)审议股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的事项;(18)审议批准变更募集资金用途事项;(19)审议对公司有重大影响的附属企业到境外上市的事项;(20)审议股权激励计划;(21)审议对中小投资者权益有重大影响的相关事项;(22)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司还依据公司法、公司章程、上市公司治理准则等文件制定了股东大会议事规则,对股东大会的权利、召集、召开程序、提案的审议、投票、表决、会议决议的形成、会议记录及其签署、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规定。2、关于
35、控股股东与公司公司控股股东严格根据上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为,通过股东大会行使股东权利,未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。鼎泰新材 2010 年年度报告-18-3、关于董事与董事会公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范性意见等相关法律法规选举产生董事人选,董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、深圳交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 等相关规定召集召开董事会,各董事认真出席董事会,认真审议各项议案,履行职责,勤勉尽责。独立董事独立履行职责,维护公司
36、整体利益,对重要及重大事项发表独立意见。4、关于监事与监事会公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规范意见等相关法律法规选举产生监事人选,监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集召开监事会,各监事认真出席监事会,认真履行职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。5、关于信息披露与透明度公司根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求,认真履行信息披露义务。公司上市后指定证券时报、中国证券报 和“巨潮咨询网”为公司信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时地披露公司信息,确
37、保公司所有股东公平地获得公司相关信息。6、关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况报告期内,公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。公司董事长在履行职责时,严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定,加强董事会建设,严格按照董事会集体决
38、策机制,决定公司的重大经营事项,并积极推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司规范运作。同时,确保独立董事和董事会秘书的重大事项知情权,认真学习相关法律法规,提高依法履职意识。公司现有独立董事三名,其中一名为会计专业人士。报告期内,公司的独立董事能按照有关法律、法规、公司章程、独立董事工作细则的规定勤勉地履行职责,以认真负责鼎泰新材 2010 年年度报告-19-的态度出席历次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司整个生产运作情况,认真审议各项议案,客观的发表自己的看法及观点,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断,对公司重大事项发表独立意见,对董事会决策的公正公平及保护中小
39、投资者利益起到了积极作用。其他董事也严格遵守各项规定,尽职尽责,切实维护公司及股东利益。报告期内,独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。报告期内公司第一届董事会共召开了 9 次会议,董事出席会议情况如下:董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议刘冀鲁董事长96300否唐成宽董事96300否陈诗君董事96300否司徒伟廉董事96300否陈炬董事96300否吴翠华董事96300否王景独立董事96300否赵增祺独立董事96300否戴新民独立董事96300否三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况公司
40、控股股东为自然人,不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题,同时公司控股股东未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。四、公司内部控制制度的建设和执行情况为了进一步加强和规范公司内部控制,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和健康发展,以此来更好的维护各股东的合法权益。根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引,深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引、关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知的规范要求及公司章程等规定,在“上市公司专项治理活动”的自查及整改情况的基础上,公司
41、全面建立健全公司内部控制制度,彻底落实相关制度规范的要求,强化对内控制度执行的监督检查,不断加强治理水平,促进企业规范运作,有效防范了经营决策及管理风险,确保了公司的稳健经营。1、公司董事会对内部控制的自我评价董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析,认为:公司建立了较为完善鼎泰新材 2010 年年度报告-20-的法人治理结构,内部控制体系较为健全,符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行,对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。董事会关于2010年度内部控制的自我评价报
42、告刊登在2011年3月5日巨潮资讯网http:/上,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事对内部控制自我评价报告的审核意见公司独立董事认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。3、监事会对内部控制自我评价报告的审核意见监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核,认为:公司建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行;内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要,对公司经营
43、管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。4、保荐机构的核查意见国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)通过对鼎泰新材内部控制制度的建立和实施情况的核查,国元证券认为:鼎泰新材现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,较为健全、有效、可行,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制,达到了企业内部控制规范的要求。鼎泰新材的2010年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。国元证券对公司 内部控制自我评价报告 的核查意见刊登在2011年3月5日巨潮资讯网http:/上。五
44、、对高级管理人员的考评机制公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,并根据工作业绩决定年度薪酬,以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及职位升降和下一届任免的依据。报告期内,对高级管理人员的考评情况良好。六、内部审计制度的建立和执行情况内部控制相关情况是/否/不适用备注/说明(如选择否或不适用,请说明具体原因)一、内部审计制度的建立情况1公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通过是2公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设立独 是鼎泰新材 2010 年年度报告-21-立于财务部门的内部审计部门3(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事
45、占半数以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士是(2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计工作是二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是2 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效(如为内部控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷)是3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告是4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告,公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明是5独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,请说明)是6保荐机构和
46、保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适用)是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效1、审计委员会和内部审计部门每季度对公司财务报告、募集资金使用情况进行审核。2、审计委员会在年度财务报告的审计过程中,与审计会计师在审前、审中、审后进行多种形式的工作沟通。审计前认真审阅公司财务报表,并督促会计师认真、及时完成审计工作。审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见和相关财务会计报表进行认真审阅后认为:公司编制的经会计师初审后的财务会计报表真实、客观地反映了公司2010年末的财务状况和2010年度的经营成果。3、内部审计部门严格按照工作计划对公司以及分、子公司进行定期检查,对公司
47、资产进行核实。内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行了抽查,为公司内部制度的有效执行提供了保证。四、公司认为需要说明的其他情况(如有)无鼎泰新材 2010 年年度报告-22-第六节股东大会情况简介报告期内,公司共召开四次股东大会。会议的召开、召集与表决程序符合公司法 上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、公司股东大会议事规则等规定。一、2010 年度第一次临时股东大会2010 年 3 月 11 日在公司会议室召开了 2010 年度第一次临时股东大会,审议并通过了如下决议:1、审议通过 关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案;2、审议通
48、过关于修订(首次公开发行股票并上市前草案)的议案;3、审议通过关于修订的议案;4、审议通过关于修订的议案;5、审议通过关于修订的议案;6、审议通过关于修订的议案;7、审议通过关于修订的议案;8、审议通过 关于修订的议案;9、审议通过关于用部分超募资金竞买在北京产权交易所挂牌交易的中国华农资产经营公司所属中水广海钢丝绳厂整体资产的议案;10、审议通过关于修订的议案。该次会议决议刊登在 2010 年 3 月 12 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网http:/ 上。鼎泰新材 2010 年年度报告-23-二、2009 年年度股东大会2010 年 5 月 8 日在公司会议室召开了 2009 年年度股东
49、大会,审议并通过了如下决议:1、审议通过关于 2009 年度董事会工作报告的议案;2、审议通过关于 2009 年度监事会工作报告的议案;3、审议通过关于 2009 年年度报告及其摘要的议案;4、审议通过关于 2009 年度财务决算报告的议案;5、审议通过关于 2010 年度财务预算报告的议案;6、审议通过关于 2009 年度利润分配方案的议案;7、审议通过关于经审计的 2009 年度财务会计报告的议案;8、审议通过关于 2009 年度内部控制自我评价报告的议案;9、审议通过关于修订的议案;10、审议通过关于修订的议案;11、审议通过 关于修订的议案;12、审议通过 关于制定的议案;13、审议通
50、过关于制定的议案;14、审议通过关于提名司徒伟廉先生为公司新任非独立董事候选人的议案。该次会议决议刊登在 2010 年 5 月 11 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网http:/ 上。三、2010 年度第二次临时股东大会2010 年 9 月 12 日在公司会议室召开了 2010 年度第二次临时股东大会,审议并通过了如下决议:1、审议通过关于 2010 年半年度利润分配预案的议案;2、审议通过关于修订的议案;3、审议通过 关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案。该次会议决议刊登在 2010 年 9 月 14 日证券时报、中国证券报及巨潮资讯网http:/ 上