1、 证券简称：新纶科技 证券代码：002341 披露日期：2011年4月19日 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2010年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司负责人侯毅先生、主管会计工作负责人崔山金先生及会计机构负责人周美连女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3
2、 目目 录录第一节 公司基本情况简介.4第二节 会计数据和业务数据摘要.6第三节 股本变动及股东情况.9第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.14第五节 公司治理结构.19第六节 股东大会情况简介.28第七节 董事会报告.30第八节 监事会报告.57第九节 重要事项.61第十节 财务报告.66第十一节 备查文件.67 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市新纶科技股份有限公司 中文简称：新纶科技 公司法定英文名称：SHENZHEN SELEN SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.英文简称：SELEN 2、公司法定代表人：侯毅 3
3、、公司联系人和联系方式 职 务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘晓渔 杨 利 联系地址 深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层 电话 0755-26993098 传真 0755-26993313 电子信箱 4、公司注册地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层 公司办公地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层 邮编：518057 公司网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 本公司2010年年度报告全文备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司证券简称：新纶科技 公
4、司股票代码：002341 7、其他相关资料：5公司首次注册登记日期：2002年12月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2010年8月19日 企业法人营业执照注册号：440301102886961 税务登记号码：440301745183497 组织机构代码证号码：74518349-7 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A座7楼 6第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：人民币元 二、主要财务指标 项目 项目 2010 年 2010 年 2009
5、年 2009 年 本年比上年 本年比上年 增减（%）增减（%）2008 年 2008 年 营业总收入 523,073,274.19336,969,115.6055.23 273,450,969.56利润总额 53,691,201.9041,378,850.7529.76 34,318,534.91归属于上市公司股东 的净利润 46,246,167.4134,869,130.4032.63 31,049,192.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 45,733,455.7233,361,433.8937.08 26,570,482.38经营活动产生的现金 流量净额 16,185,6
6、36.2021,635,440.98-25.19 20,706,938.10项目 项目 2010 年末 2010 年末 2009 年末 2009 年末 本年末比上 本年末比上 年末增减（%）年末增减（%）2008 年末 2008 年末 总资产 968,308,557.89402,439,346.50140.61 240,076,715.41归属于上市公司股东 的所有者权益 607,530,089.69 161,360,422.28276.51 126,622,288.49股本（股）73,200,00054,200,000-54,200,000项目 项目 2010 年 2010 年 2009 年
7、 2009 年 本年比上年 本年比上年 增减（%）增减（%）2008 年 2008 年 基本每股收益（元/股）0.6460.6430.47 0.573稀释每股收益（元/股）0.6460.6430.47 0.573扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.6390.6163.73 0.490加权平均净资产收益8.3024.22-15.92 27.957 计算过程说明：（1）加权平均净资产收益率的计算过程 单位：人民币元 项 目 项 目 序 号 序 号 2010 年度 2010 年度 2009 年度 2009 年度 分子：归属于公司普通股股东的净利润 1(P)46,246,167.41 34,
8、869,130.40非经常性损益 2 512,711.69 1,507,696.51扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2(P)45,733,455.72 33,361,433.89分母：归属于公司普通股股东的期末净资产 4(E)607,530,089.69 161,360,422.28归属于公司普通股股东的期初净资产 5（Eo）161,360,422.28 126,622,288.49发行新股或债转股等新增的、归属于上市公司普通股股东的净资产 6(Ei)414,563,497.00-归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 7(Mi)11-回购或现
9、金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 8(Ej)14，640,000.00-归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 9(Mj)6-其他交易或事项引起的净资产增减变动 10（Ek）-发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 11（Mk）-报告期月份数 12(Mo)12 12率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.2123.17-14.96 23.92每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.220.40-45 0.38归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.302.98178.52 2.348归属于公司普通股股东的净资产加权平
10、均数 13=Eo+P 2+Ei Mi Mo-Ej*Mj/Mo+-Ek*Mk/Mo 557,180,044.91 143,991,355.39加权平均净资产收益率（）14=113 8.30%24.22%加权平均净资产收益率（）15=313 8.21%23.17%（2）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：人民币元 项 目项 目 序号序号 本期数 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1(P0/NP)46,246,167.41 非经常性损益 2 512,711.69 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=12(P0)45,733,455.72 期初股份总数 4(S0)54,2
11、00,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5(S1)-发行新股或债转股等增加股份数 6(Si)19,000,000 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7(Mi)11 因回购等减少股份数 8(Sj)-减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9(Mj)-报告期缩股数 10(Sk)-报告期月份数 11(M0)12 发行在外的普通股加权平均数 12=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 71,616,666.67 基本每股收益 131/12 0.646 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.639 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 9非经常性损益项目 金额 说明 非流
12、动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）496,017.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 107,173.22 所得税影响额 -90,478.53 合计 512,711.69 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股本变动情况（一）股份变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 项目项目 数量 数量 比例 比例 发行发行新股新股送股送股公积金公积金转股转股 其他其他小计小计 数量 数量 比例比
13、例 一、有限售条件 股份 54200000 100%54200000 74.04%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54200000 100%54200000 74.04%其中：境内非国有法人持股 4200000 7.749 4200000 5.74%境内自然人持股 50000000 92.25%50000000 68.31%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 10 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售 年初限售 股数 股数 本年解除 本年解除 限售股数 限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数年末限售 年末限售 股数 股数 限售原因 限
14、售原因 解除限售日期 解除限售日期 侯毅 29,500,000 0 0 29,500,000首发承诺 2013-1-22 张原 5,500,000 0 0 5,500,000首发承诺 高管持股 2011年1月24日解锁所持股份的25%刘晓渔 5,000,000 0 0 5,000,000首发承诺 高管持股 2011年1月24日 解 锁 所 持股份的25%庄裕红 5,000,000 0 0 5,000,000首发承诺 董事持股 2011年1月24日 解 锁 所 持股份的25%张强 5,000,000 0 0 5,000,000首发承诺 董事持股 2011年1月24日 解 锁 所 持股份的25%首
15、次公开发行股票网下配售 3,800,000 3,800,0000 0 网下配售 2010-4-22 深圳兰石创业投资有限公司 3,000,000 0 0 3,000,000首发承诺 2011-1-24 5、高管股份 二、无限售条件股份 19000000 19000000 19000000 25.96%1、人民币普通股 19000000 19000000 19000000 25.96%2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 54200000 100%19000000 19000000 73200000 100%11深圳市飞鲸投资顾问有限公司 1,200,000 0
16、 0 1,200,000首发承诺 2011-1-24 合计 58,000,000 3,800,0000 54,200,000-二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年历次证券发行情况 2007 年 9 月 16 日，经公司 2007 年第二次临时股东大会批准，同意深圳市飞鲸投资顾问有限公司对公司实施增资，增资金额为人民币 240 万元，其中 120 万元为新增注册资本，其余 120 万元溢缴出资列入公司资本公积金科目。2007 年 9 月 21 日，经公司 2007 年第三次临时股东大会批准，同意深圳兰石创业投资有限公司对公司实施增资，增资金额为人民币 1
17、500 万元，其中 300 万元为新增注册资本，其余1200 万元溢缴出资列入公司资本公积金科目。2、报告期截止日后的证券发行与上市情况 2009 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会以关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20091405 号），核准本公司公开发行不超过1,900 万股新股。本公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下向配售对象发行 380 万股及网上公开发行 1,520 万股新股，发行价格为 23 元/股。本次发行股票已于 2010 年 1 月1
18、1 日完成。经深圳证券交易所关于深圳市新纶科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上 201030 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“新纶科技”，股票代码“002341”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,520 万股股票已于 2010 年 1 月 22 日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由 5,400 万股增加到 7,320 万股，其中，无限售条件的股份数为 1,520 万股，自 2010 年 1 月 22 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的 20.76%；有限售条件的股份总数为 5,800 万股，其中向询
19、价对象配售的380 万股限售三个月，于 2010 年 4 月 22 日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。3、公司无内部职工股 12三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况 （一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 2010 年 12 月 31 日，公司股东情况如下：单位：股 股东总数 5,554 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份 数量 侯毅 境内自然人 40.30%29,500,000 29,500,000 0 张原 境内自然人 7.51%5,500,000 5,500,000 0
20、 刘晓渔 境内自然人 6.83%5,000,000 5,000,000 0 庄裕红 境内自然人 6.83%5,000,000 5,000,000 0 张强 境内自然人 6.83%5,000,000 5,000,000 0 深圳兰石创业投资有限公司 境内非国有法人4.10%3,000,000 3,000,000 0 丰和价值证券投资基金境内非国有法人2.00%1,462,432 0 0 深圳市飞鲸投资顾问有限公司 境内非国有法人1.64%1,200,000 1,200,000 0 交通银行华安创新证券投资基金境内非国有法人1.37%1,000,0000 0 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金
21、境内非国有法人1.12%820,0770 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 丰和价值证券投资基金 1,462,432人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 1,000,000人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 820,077 人民币普通股 中国工商银行银华成长先锋混合型证券投资基金 649,944 人民币普通股 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 400,000 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 322,156 人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 294,701 人民币普通股 中国
22、建设银行农银汇理中小盘股票型证券投资基金 280,322 人民币普通股 中国建设银行泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 258,704 人民币普通股 13中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 219,275 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东与上述其他股东之间及公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为公司董事长兼
23、总裁侯毅先生，报告期本公司控股股东和实际控制人未发生变更。控股股东和实际控制人情况如下：侯毅先生，公司董事长兼总裁，1969 年出生，中国国籍，研究生学历。曾任深圳赛纶实业发展有限公司业务经理、总办主任、总裁助理；深圳市毅腾实业发展有限公司董事长；2002年 12 月创立深圳市新纶科技有限公司，现任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总裁，兼职苏州新纶超净技术有限公司执行董事、东莞首道超净技术有限公司董事、深圳亿芯智控科技有限公司执行董事、深圳市绿能芯科技有限公司执行董事、深圳市防静电行业协会会长。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 说明：侯毅先生持有本公司 29,500,000
24、股，占公司股本总额的 40.30%，为公司的实际控制人。侯毅先生是公司的主要创立者和决策者，自公司成立以来一直担任公司董事长兼总裁，对公司的发展战略及经营方针的制定与实施具有决定性的影响。四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东。四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东。侯侯 毅毅深圳市新纶科技股份有限公司深圳市新纶科技股份有限公司40.30%14第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况（一）基本情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况（一）基本情况 姓名 姓名 职务职务 性性别
25、别 年年龄龄 任期起任期起始日期 始日期 任期终任期终止日期止日期 年初持股年初持股数（股)数（股)年 末 持 股年 末 持 股数（股)数（股)变动变动原因原因报告期内从报告期内从公司领取的公司领取的报 酬 总 额报 酬 总 额(万 元)(税(万 元)(税前)前)是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取薪酬 取薪酬 侯毅 董事长、总裁 男 42 2010.6.9 2013.6.9 2950000029500000 无 34.10 无 张原 副 董 事长、常务副总裁 男 42 2010.6.9 2013.6.9 5500000 5500000 无 29.75 无 刘晓渔 董
26、事、董秘、副总裁 男 41 2010.6.9 2013.6.9 5000000 5000000 无 28 无 庄裕红 董事、工程总监 男 44 2010.6.9 2013.6.9 5000000 5000000 无 21.50 无 张强 董事 男 43 2010.6.9 2013.6.9 5000000 5000000 无 0 无 刘兆梦 独立 董事 男 65 2010.6.9 2013.6.9 0 0 无 4.37 无 牛秋芳 独立 董事 女 48 2010.6.9 2013.6.9 0 0 无 2.91 无 张新明 独立 董事 男 43 2010.6.9 2013.6.9 0 0 无 4.
27、37 无 徐斌 独立 董事 男 43 2010.6.9 2013.6.9 0 0 无 4.37 无 曹昕华 监 事 会主席 女 38 2010.6.9 2013.6.9 间接持有75000 股间接持有75000 股 无 14.35 无 李树丽 监事 女 33 2010.6.9 2013.6.9 间接持有30000 股间接持有30000 股 无 9.7 无 谢兵 监事 男 35 2010.62013.6间接持有间接持有无 15.5 无 15.9.9 70000 股70000 股 崔山金 财 务 总监 男 36 20106.23 2013.6.23 间接持有40000 股间接持有40000 股 无
28、 15.75 无 张玉忠 离 任 独立董事 男 41 2007.6.9 2010.6.9 0 0 1.46 无 陆晓澜 离 任 监事 会 主席 女 41 2007.6.9 2010.6.9 间接持有75000 股间接持有75000 股 无 3 无 （二）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 （二）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 姓 名 任职单位 任职单位 与本公司关系与本公司关系担任职务 担任职务 任职期间 任职期间 崔山金 深圳市飞鲸投资顾问有限公司公司股东 执行董事、总经理2010.2.26-至今 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历以
29、及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历以及在除股东单位的其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 公司董事9 人，其中独立董事4人，所有董事均经过创立大会选举产生。侯毅先生，公司董事长兼总裁，1969 年出生，中国国籍，研究生学历。曾任深圳赛纶实业发展有限公司业务经理、总办主任、总裁助理；深圳市毅腾实业发展有限公司董事长；2002年 12 月创立深圳市新纶科技有限公司，现任深圳市新纶科技股份有限公司董事长兼总裁，兼任苏州新纶超净技术有限公司执行董事、东莞首道超净技术有限公司董事、深圳亿芯智控科技有限公司执行董事、深圳市
30、绿能芯科技有限公司执行董事、深圳市防静电行业协会会长。张原先生，公司副董事长兼常务副总裁，1969年出生，中国国籍，研究生学历。曾任深圳昌利丝绸制品有限公司设计中心设计师；深圳建卓丝绸制品有限公司业务经理、总经理助理、厂长；深圳迈洁科超净制品有限公司董事、副总经理、总经理；深圳市新纶科技有限公司董事、常务副总裁；现任本公司副董事长、常务副总裁；兼任东莞首道超净技术有限公司董事、香港洁易实业有限公司执行董事、大连洁净易超净技术有限公司执行董事、北京洁净易超净技术有限公司执行董事、合肥洁易超净技术有限公司执行董事、西安洁净易超净技术有限公司执行董事、成都洁净易超净技术有限公司执行董事、厦门洁净易超
31、净技术有限公司执行董事。刘晓渔先生，公司董事、副总裁、董事会秘书，1970年出生，中国国籍，研究生学历。16曾任赤湾港航股份有限公司赤湾货运财务部会计、中国南山开发（集团）股份有限公司所属广东金捷运输有限公司财务部经理、深圳市新纶科技有限公司董事、财务总监；2007年6月起至今，任本公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。2010年6月23日起，不再担任本公司财务总监职务，但继续担任董事会秘书、副总裁职务；兼任东莞首道超净技术有限公司董事。张强先生，公司董事，1968年出生，中国国籍，大学本科学历。曾任深圳市科林斯特贸易有限公司销售经理、深圳市毅腾实业发展有限公司副总经理，现任本公司第一届、第
32、二届董事会董事。2009年4月起，任深圳市防静电行业协会副秘书长。庄裕红先生，公司董事，1967年11月出生，中国国籍，高中学历。曾任深圳南海石油化工有限公司销售经理、南海石油服务总公司深圳分公司副总经理；本公司第一届、第二届董事会董事，现任本公司工程总监。刘兆梦先生，公司独立董事，1946年出生，中国国籍，大专学历，高级工程师。曾任黑龙江涤纶厂生产技术厂长、深圳美丝化学纤维有限公司总经理、深圳富宝化纤有限公司总经理、深圳罗湖区投资管理有限公司监事会主席、党委副书记，并在此岗位办理退休。现任深圳市防静电行业协会秘书长。2007年6月起至今，担任本公司独立董事。徐斌先生，公司独立董事，1968年
33、出生，中国国籍，大学本科学历。曾在大鹏证券有限责任公司投资银行总部、国际业务部任职；1999年4月2006年2月，任国浩律师集团(深圳)事务所专职执业律师；现任广东深天成律师事务所专职执业律师。2007年6月起至今，担任本公司独立董事。张新明先生，公司独立董事，1968年出生，中国国籍，大学本科学历。曾任江西南康财政局会计；深圳宝安会计师事务所项目经理、部门经理；深圳义达会计师事务所部门经理；现任深圳德浩会计师事务所首席合伙人，深圳贸硕电源科技股份有限公司独立董事。2007年6月起至今，担任本公司独立董事。牛秋芳女士，公司独立董事，1963年出生，中国国籍，硕士学历，高级会计师。曾任航天信托深
34、圳证券营业部总经理、北方证券深圳华强北路营业部总经理、东方证券股份有限公司深圳华强北路营业部总经理，现任东方证券股份有限公司深圳红荔西路营业部副总经理。2010年6月起至今，担任本公司独立董事。2、监事会成员 公司监事3名，其中1名由创立大会选举产生，2名由职工代表选举产生。曹昕华女士，公司监事会主席，1973年出生，中国国籍，大专学历。曾任香港利特国际有限公司会计主管，本公司行政人事部经理、人力资源总监，现任公司审计部经理；兼任深圳亿芯智控科技有限公司监事、深圳市绿能芯科技有限公司监事、香港绿能芯科技有限公司17监事。李树丽女士，公司监事，1978年出生，中国国籍，大学本科学历。曾任海南一丁
35、实业发展有限公司国际部销售主管，现任公司常务副总裁助理。该监事由职工代表选举产生。谢兵先生，公司监事，1976年出生，中国国籍，大专学历。曾任深圳市西丽湖大酒店财务部夜审主管，本公司北京区销售经理、市场总监，现任公司营运副总经理。该监事由职工代表选举产生。兼任大连洁净易超净技术有限公司监事、北京洁净易超净技术有限公司监事、合肥洁易超净技术有限公司监事、西安洁净易超净技术有限公司监事、成都洁净易超净技术有限公司监事、厦门洁净易超净技术有限公司监事。3、高级管理人员 侯毅先生，总裁，见本节“二、1董事会成员”简介。张原先生，常务副总裁，见本节“二、1董事会成员”简介。刘晓渔先生，副总裁、董事会秘书
36、，见本节“二、1董事会成员”简介。崔山金先生，公司财务总监，1975年出生，中国国籍，大学学历。曾任深圳恒生电器制造有限公司财务部任主办会计、深圳一致药业股份有限公司董事长秘书、北大青鸟集团深圳青鸟光电有限公司财务部经理、深圳市新纶科技股份有限公司财务部经理，现任深圳市新纶科技股份有限公司财务总监。三、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 三、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 1、2010年6月9日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，以累积投票方式选举侯毅先生、张原先生、刘晓渔先生、张强先生、庄裕红先生、张新明先生、
37、徐斌先生、刘兆梦先生、牛秋芳女士为公司第二届董事会董事，其中张新明先生、徐斌先生、刘兆梦先生、牛秋芳女士为公司独立董事。以上九名董事共同组成公司第二届董事会。张玉忠先生通过此次换届离任，不再担任公司独立董事职务。2、2010年6月9日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，以累积投票方式选举曹昕华女士为公司第二届监事会监事，与公司职工代表大会选举的谢兵先生、李树丽女士组成公司第二届监事会。以上三名监事共同组成公司第二届监事会。陆晓澜女士通过此次换届离任，不再担任监事会主席及公司任何职务。3、2010年6月9日，经公司第二届董事会第一次会议审议，同意选举侯毅
38、先生为公司董事长，张原先生为公司副董事长。4、2010年6月23日，经公司第二届董事会第二次会议审议，同意聘任侯毅先生为公司总18裁、张原先生为公司常务副总裁、刘晓渔先生为公司副总裁兼董事会秘书、崔山金先生为公司财务总监。5、2010年6月9日，经公司第二届监事会第一次会议审议，同意选举曹昕华女士为公司第二届监事会主席。四、公司员工情况 四、公司员工情况（一）员工情况 截止2010年12 月31 日，公司在职员工总数为1244人，其中各类人员构成如下：1、员工专业构成 专 业 专 业 人 数（人）人 数（人）占员工总数比例（%）占员工总数比例（%）研发技术人员 79 6.35%管理人员 220
39、 17.68%财务人员 23 1.85%生产人员 700 56.27%销售人员 222 17.85%合计 1244 100%2、员工受教育程度 受教育程度 受教育程度 人 数（人）人 数（人）占员工总数比例（%）占员工总数比例（%）硕士及以上学历 14 1.13%本科 153 12.30%大专 203 16.32%中专 194 15.59%其他 680 54.66%合计 1244 100%3、员工年龄分布 年龄区间 年龄区间 人 数（人）人 数（人）占员工总数比例（%）占员工总数比例（%）30岁以下 846 68.01%31-40岁 259 20.82%41-50岁 128 10.29%50岁
40、以上 11 0.88%合计 1244 100%（二）社会保障 报告期内本公司执行国家有关法律、法规和政策规定的社会保障、职工劳保福利等制度，19已为员工建立了社会保障体系，参加了职工养老、失业、工伤、生育和基本医疗保险，未受到过劳动与社会保障部门的处罚。本公司实行劳动合同制，公司与员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照劳动合同法的规定，结合公司实际情况执行劳动合同制度。第五节第五节 公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断地完善公司治理结构，建立健
41、全内部控制制度，并进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。（一）关于股东和股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2010年召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请北京国枫律师事务所见证律师进行现场见证。（二）关于公司与控股股东：公司在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司
42、控股股东能够严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动。（三）关于董事与董事会：公司第一届董事会换届选举工作已顺利完成，公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；目前第二届董事会成员有九名，其中独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程等的要求。董事会严格按照公司章程和董事会议事规则等规定召集召开董事会会议和股东大会会议，执行股东大会决议；全体董事能够依据董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等要求履行自身应尽的职责，维护公司和股东的合法权益。（四）关于监事和监事会：公司第二届监事会换届选举工作已顺利完成，公
43、司严格按照公司章程规定的选聘程序选举监事；目前第四届监事会成员有三名，其中职工监事二名，监事会的人数及构成符合法律法规和公司章程等的要求。监事会严格按照公司章程、20监事会议事规则等的规定，召集召开监事会会议；全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与相关利益者的沟通和交流
44、，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时开设投资者电话及投资者关系互动平台，指定专人负责与投资者进行实时交流沟通。另外公司还主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。（八）内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置内
45、部审计部门，并聘任了内部审计机构负责人，内部审计部定期与不定期地对公司职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以控制和防范风险，确保内部稽核、内部控制的相关制度在经营活动的各层面和环节均能得到有效执行。内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易进行有效控制。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况（一）公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董
46、事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。同时还积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（二）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议21时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作的深入开展和内部控制制度建设的不断完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。（三）公司独立董事严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，亲自或委托其他独立董事出席了历次董事会会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自身的专业知识做出独立、公正
47、的判断。同时各位独立董事还深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。2010年独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议，并且对公司续聘会计师事务所、对外担保、预计2010年度日常关联交易、2009年度内部控制自我评价报告、2009年度利润分配预案、2010 年度董事、监事及高管薪酬方案、董事会换届选举、聘任高级管理人员、使用超募资金设立全资子公司并实施连锁超净清洗中心项目、使用募集资金向全资子公司增资、使用超募资金偿还银行借款及补充流动资金、关联方资金占用和对外担保情况、公司治理专项活动的自查报告和整改计划、公
48、司治理专项活动的整改报告等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内公司董事会共召开了12次会议，均为现场方式召开，各位董事出席会议情况如下：董事 董事 姓名 姓名 具体 具体 职务 职务 应出席 应出席 次数 次数 现场出席现场出席次数 次数 以通讯方式以通讯方式参加会议次参加会议次数 数 委托出席委托出席次数次数 缺席 缺席 次数 次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 侯毅 董事长、总裁 12 12 0 0 0 否 张原 副董事长、常务副总裁 12 11 0 1 0 否 刘晓渔 董事、副总裁、董事会秘书 12 12 0 0 0 否
49、庄裕红 董事、工程总监 12 12 0 0 0 否 张强 董事 12 11 0 1 0 否 刘兆梦 独立董事 12 11 0 1 0 否 徐斌 独立董事 12 12 0 0 0 否 张新明 独立董事 12 11 0 1 0 否 22牛秋芳 独立董事 8 8 0 0 0 否 张玉忠 离任独立董事 4 3 0 1 0 否（注：2010年6月9日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了董事会换届选举事项，张玉忠先生通过此次换届离任，不再担任公司独立董事职务。）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 三
50、、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的问题，同时公司控股股东未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。四、公司内部控制制度的建设和执行情况 四、公司内部控制制度的建设和执行情况（一）内部控制建设概况 公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会、董事会专门委员会、信息披露、募集资金使用管理、关联交易、对外投资等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。公司实施内部
