1、 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -0-天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 20201010ANNUAL REPORT TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.ANNUAL REPORT TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.股票简称：华天科技 股票代码：002185 20201 11 1 年年 2 2 月月 1 17 7 日日 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告
2、-1-重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本本公司没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、公司没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或准确性、完整性无法保证或存在异议。存在异议。本本公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。国富浩华会计
3、师事务所国富浩华会计师事务所有限公司对有限公司对本本公司公司 20201010 年度财务报告年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人肖胜利先生，主管会计工作的负责人宋勇先生，会公司负责人肖胜利先生，主管会计工作的负责人宋勇先生，会计机构负责人吴树涛先生声明：保证年度报告中财务会计报告计机构负责人吴树涛先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。的真实、完整。天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -2-目目 录录 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介.-3-第
4、二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.-5-第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.-7-第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.-10-第五章第五章 公司治理结构公司治理结构.-16-第六章第六章 股东大会简介股东大会简介.-23-第七章第七章 董事会报告董事会报告.-24-第八章第八章 监事会报告监事会报告.-43-第九章第九章 重要事项重要事项.-49-第十章第十章 财务报告财务报告.-55-第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录.-124-天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010
5、年年度报告年年度报告 -3-第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：天水华天科技股份有限公司一、公司法定中文名称：天水华天科技股份有限公司 简 称：华天科技 英文名称：TIANSHUI HUATIAN TECHNOLOGY CO.,LTD.二、公司法定代表人：肖胜利二、公司法定代表人：肖胜利 三、公司联系人及联系方式三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 常文瑛 王亚斌 联系地址 甘肃省天水市双桥路 14 号（741000）甘肃省天水市双桥路 14 号（741000）电话 0938-8631816 0938-8631990 传真 0938-863
6、0216 0938-8632260 电子信箱 四、公司注册地址及办公地址：甘肃省天水市双桥路四、公司注册地址及办公地址：甘肃省天水市双桥路 1414 号号 邮政编码：741000 公司网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露五、公司选定的信息披露媒体媒体 报纸：证券时报 刊载公司年度报告的互联网网址： 公司年度报告置备地点：公司证券部、深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华天科技 股票代码：002185 七、其他有关资料七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点：首次注册日期：2003 年 12 月 25 日
7、 注册地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 最近一次变更注册登记日：2010 年 7 月 16 日 注册地址：甘肃省天水市双桥路 14 号 2、公司法人营业执照注册号：620500000000067 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -4-3、公司税务登记号码：620502756558610 4、公司组织机构代码：75655861-0 5、公司聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 401 室 邮政编码：100039 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公
8、司 20201010 年年度报告年年度报告 -5-第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、本年度公司会计数据摘要本年度公司会计数据摘要 单位：（人民币）元 序号 项 目 金 额 1 营业利润 122,696,013.75 2 利润总额 130,945,149.94 3 归属于上市公司股东的净利润 111,871,226.26 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 104,922,334.69 5 经营活动产生的现金流量净额 292,492,802.70 非经常性损益扣除的项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-247,
9、100.91 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,542,643.75 补贴收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,046,406.65 所得税影响额-1,309,043.23 少数股东权益影响额 8,798.61 合计 6,948,891.57-二、报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 2009 更正后 本年比 2009年更正后增减（%）2008 年 营业总收入 1,161,237,63
10、2.02 777,436,881.45 不变 49.37%742,498,154.65 利润总额 130,945,149.94 89,571,065.64 不变 46.19%79,643,272.82 归属于上市公司股东的净利润 111,871,226.26 77,139,928.19 不变 45.02%68,538,479.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 104,922,334.69 72,438,319.50 73,634,078.92 42.49%68,505,520.68 经营活动产生的现金流量净额 292,492,802.70 232,522,604.07 不变
11、25.79%89,949,394.66 2010 年末 2009 年末 2009年末更正后 本年末比2009 年末更正后增减（%）2008 年末 总资产 1,741,504,924.80 1,311,514,713.58 不变 32.79%1,152,610,372.81 归属于上市公司股东的所有者权益 1,013,736,585.38 915,848,024.87 不变 10.69%838,779,666.64 股本（股）373,230,000.00 287,100,000.00 不变 30.00%261,000,000.00 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 2020101
12、0 年年度报告年年度报告 -6-2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 2009 年更正后 本年比2009年更正后增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.2997 0.2067 不变 44.99%0.1836 稀释每股收益（元/股）0.2997 0.2067 不变 44.99%0.1836 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2811 0.1941 0.1973 42.47%0.1835 加权平均净资产收益率（%）11.61%8.79%不变 2.82%8.50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.89%8.26%8.39%2.50%8
13、.50%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.7837 0.8099 不变-3.23%0.3446 2010 年末 2009 年末 2009 年末更正后 本年末比2009年末更正后增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.72 3.19 不变-14.73%3.21 注：因公司2009年年度报告中对非经常性损益数据计算有误，公司对2009年上述主要会计数据和财务指标进行了相应更正，详见2011年2月17日刊登在 证券时报和巨潮资讯网上的公司2011-010号公告。天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -7-第三章
14、第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况股份变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 107,250,000 37.36%32,175,000 32,175,000 139,425,000 37.36%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 107,250,000 37.36%32,175,000 32,175,000 139,425,000 37.36%其中：境内非国有法人持股 107,250,000 37.36%32,175,
15、000 32,175,000 139,425,000 37.36%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 179,850,000 62.64%53,955,000 53,955,000 233,805,000 62.64%1、人民币普通股 179,850,000 62.64%53,955,000 53,955,000 233,805,000 62.64%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 287,100,000 100.00%86,130,000 86,130,000 373,230,000 100.0
16、0%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 天水华天微电子股份有限公司 107,250,000 0 32,175,000 139,425,000 天水华天微电子股份有限公司承诺：“自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。”2010 年 11月 20 日 合计 107,250,000 0 32,175,000 139,425,000-（二）证券发行与上市情况 1、2007年10月
17、25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007374号文 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -8-核准，公司首次公开发行人民币普通股4,400万股，每股面值1.00元，每股发行价为10.55元。2007年11月16日,经深圳证券交易所深证上2007181号文核准，公司发行的4,400万股人民币普通股于2007年11月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称为“华天科技”，股票代码为“002185”。2、2010年4月25日，公司2009年度股东大会审议通过了以2009年12月31日总股本28,710.00万股为基数，向全体股
18、东每10股转增3股的资本公积金转增方案。2010年5月18日，公司实施了该项决议，实施后公司总股本由28,710.00万股增加至37,323.00万股，其中限售股份由10,725.00万股增加至13,942.50万股，流通股份由17,985.00股增加至23,380.50万股。股权结构变动情况说明详见2010年5月11日刊登在证券时报和巨潮资讯网上的公司2009 年度权益分派实施公告。2010年7月16日，公司办理了相应的工商变更手续。3、公司没有内部职工股。二、股东情况二、股东情况 （一）报告期末股东总数为38,206户。（二）报告期末前10名股东、前10名无限售条件股东持股表。单位：股 股
19、东总数 38,206 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 天水华天微电子股份有限公司 境内非国有法人 37.36%139,425,000 139,425,000 0 杭州友旺电子有限公司 境内非国有法人 5.75%21,450,000 0 0 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.09%7,798,977 0 0 中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.21%4,500,836 0 0 盈富泰克创业投资有限公司 境内非国有法人 1.08%4,026,315 0 0 中国建
20、设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.07%3,999,944 0 0 银丰证券投资基金 境内非国有法人 0.80%2,997,370 0 0 交通银行海富通精选证券投资基金 境内非国有法人 0.60%2,229,523 0 0 苏州兆成展馆经营管理有限公司 境内非国有法人 0.56%2,091,679 0 0 中国农业银行银河稳健证券投资基金 境内非国有法人 0.49%1,835,761 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州友旺电子有限公司 21,450,000 人民币普通股 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股
21、份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -9-交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 7,798,977 人民币普通股 中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资基金 4,500,836 人民币普通股 盈富泰克创业投资有限公司 4,026,315 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,999,944 人民币普通股 银丰证券投资基金 2,997,370 人民币普通股 交通银行海富通精选证券投资基金 2,229,523 人民币普通股 苏州兆成展馆经营管理有限公司 2,091,679 人民币普通股 中国农业银行银河稳健证券投资基金 1,835,761 人民币普通股
22、 中国建设银行中小企业板交易型开放式指数基金 1,829,076 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 天水华天微电子股份有限公司为公司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。（三）控股股东情况 公司的控股股东名称：天水华天微电子股份有限公司 住所：甘肃省天水市双桥路 14 号 法定代表人：肖胜利 性质：股份有限公司 成立登记日期：成立于 2002 年 7 月 25 日 最近一次变更登记日期：2009 年 12 月 23 日 注册资本：2,213.6090 万元 注册号：620500000000180 主营业务：半导体集成电路、混合集成电路、电源模块等各类电
23、子元器件的研发、设计，技术服务、转让、咨询；半导体功率器件的封装测试、生产销售；对外投资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（四）公司实际控制人 公司实际控制人为肖胜利、刘建军等 16 名自然人，共计持有天水华天微电子股份有限公司 70.08%的股份，产权与控制关系如下：（五）其他持股在 10%以上的法人股东的基本情况 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。29.92%70.08%37.36%天水华天微电子股份有限公司 天水华天科技股份有限公司 肖胜利等 16 名自然人 其余 167 名自然人 天水华天科技股
24、份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -10-第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员情况情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 肖胜利 董事长、总经理 男 65 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-82.06 否 刘建军 董事 男 42 2010 年 04 月 25 日 201
25、3 年 04 月 24 日 0 0-74.60 否 朱江声 董事 男 40 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-0.00 是 周永寿 董事、常务副总经理 男 44 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-74.60 否 崔卫兵 董事 男 43 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-0.00 是 张玉明 董事 男 48 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-47.64 否 董云庭 独立董事 男 66 2010 年 04 月 25 日 2013 年
26、 04 月 24 日 0 0-3.20 是 王芹生 独立董事 女 69 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-3.20 是 陈斌才 独立董事 男 46 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-4.80 是 耿树坤 监事 男 63 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-40.90 否 罗华兵 监事 男 48 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-0.00 是 陈建军 监事 男 44 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日
27、 0 0-58.17 否 常文瑛 副总经理、董事会秘书 男 45 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-66.90 否 宋勇 财务总监 男 48 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-56.40 否 薛延童 副总经理 男 47 2010 年 04 月 25 日 2013 年 04 月 24 日 0 0-53.90 否 陈向东 董事（第二届董事会）男 49 2007 年 02 月 16 日 2010 年 04 月 25 日 0 0-0.00 是 刘维锦 董事（第二届董事会）男 49 2007 年 02 月 16 日 20
28、10 年 04 月 25 日 0 0-0.00 是 毕克允 独立董事（第二届董事会）男 72 2007 年 02 月 16 日 2010 年 04 月 25 日 0 0-1.60 是 陆德纯 独立董事（第二届董事会）男 72 2007 年 02 月 16 日 2010 年 04 月 25 日 0 0-1.60 是 刘大年 监事（第二届监事会）男 64 2007 年 02 月 16 日 2010 年 04 月 25 日 0 0-0.00 是 合计 0 0-569.57-（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历，在股东单位任职，以及在其他单位的任职或兼职情况。1、董事情况 天水华天科技股份有限
29、公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -11-（1）肖胜利：男，汉族，1946 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师；第三届、第四届中国半导体行业协会常务理事，中国半导体行业协会封装分会副理事长。曾荣获甘肃省劳动模范，甘肃省优秀企业家，信息产业部电子工业质量管理优秀领导，国防工业工会全国委员会优秀领导干部等荣誉称号，被评为 2004-2005 中国半导体企业领军人物，甘肃省第十届、第十一届人大代表。曾任天水永红器材厂厂长、高级工程师。现任天水华天科技股份有限公司董事长、总经理、天水华天微电子股份有限公司董事长、西安天胜电子有限公司董事长、天水华天
30、集成电路包装材料有限公司董事长、天水华天机械有限公司董事长、天水华天传感器有限公司董事长、天水七四九电子有限公司董事长、厦门永红集团有限公司董事、天水永红家园服务有限公司法定代表人。（2）刘建军：男，汉族，1969 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任天水永红器材厂销售处长、厂长助理、天水华天科技股份有限公司总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子股份有限公司董事、西安天胜电子有限公司董事、总经理、天水华天传感器有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。（3）朱江声：男，汉族，1971 年 8 月出生，中共党员，硕士。曾任江苏鼎信咨询公司总经理、上
31、海泛亚策略投资公司副总裁、鸿元控股集团有限公司总裁等。现任天水华天科技股份有限公司董事、江苏省鸿元电子商务产业发展有限公司法定代表人、上海盛宇股权投资管理有限公司董事长及总裁。（4）周永寿：男，汉族，1967 年 11 月出生，中共党员，中专学历。曾任天水永红器材厂三分厂副厂长、天水华天微电子有限公司副总工程师、封装厂副厂长。现任天水华天科技股份有限公司董事、常务副总经理、天水华天微电子股份有限公司董事、天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。（5）崔卫兵：男，汉族，1968 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任国营永红器材厂厂长助理兼生产处处长、天水华
32、天微电子有限公司厂长助理兼封装厂厂长、天水华天科技股份有限公司副总经理。现任天水华天科技股份有限公司董事、天水华天微电子股份有限公司董事、总经理、天水华天传感器有限公司董事。（6）张玉明：男，汉族，1963 年 6 月出生，中共党员，大专学历，政工师。天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -12-曾任天水永红器材厂党委副书记、书记。现任天水华天微电子股份有限公司董事、党委书记、天水华天科技股份有限公司董事、厦门永红集团有限公司监事。（7）董云庭：男，汉族，1945 年 4 月出生，中共党员，硕士学历，教授，博士生导师。1981 年至 1988
33、 年历任杭州电子工业学院讲师、系统工程教研室主任、管理工程系系主任，1989 年至 1990 年在多伦多大学的工业工程系作高级访问学者从事科研工作，1990 年至 1997 年回杭州电子工业学院历任院长助理、副院长等职务并兼任杭电工商管理学院院长职务，1997 年至 2001 年任中国电子工业发展规划研究院院长并曾兼任电子工业部综合规划司副司长、电子工业部政策法规研究室主任。现任中国电子企业协会会长、中国电子信息产业发展研究院主任、中国电子信息产业集团公司外部董事、云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事、北京超图软件股份有限公司独立董事、厦门宏发电声股份有限公司独立董事、天水华天科技股份有限
34、公司独立董事。（8）王芹生：女，汉族，1942 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历，研究员级高工。曾任原机械电子工业部计算机司副总工程师、中国华大集成电路设计中心总裁、北京中电华大电子设计有限责任公司董事长、中国华大集成电路设计集团公司副董事长、北京华大信安科技有限公司董事长，现任中国半导体行业协会副理事长、中国半导体行业协会集成电路设计分会理事长、大规模集成电路CAD 国家工程研究中心主任、上海华申智能卡应用系统有限公司董事长、天水华天科技股份有限公司独立董事。（9）陈斌才：男，汉族，1965 年出生，研究生学历，副教授，注册会计师,注册税务师。1983 年 3 月至 1985 年 8
35、月,在甘肃省静宁县税务局工作;1985 年 9月至 1988 年 6 月,在甘肃省职工财经学院读大专、税务专业;1988 年 9 月至 1990年 6 月,在中南财经大学财金系读本科、税务专业、学士学位;1990 年 7 月至 2005年 7 月,在甘肃省税务学校（现甘肃省税务干部学校）任教；2005 年 8 月起在国家税务总局扬州税务进修学院暨国家税务总局党校任教。现任国家税务总局扬州税务进修学院暨国家税务总局党校副教授、天水华天科技股份有限公司独立董事。（10）陈向东：男，汉族，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。2010 年 4 月 25 日前曾任天水华天科技股
36、份有限公司第二届董事会董事。天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -13-（11）刘维锦：男，汉族，1962 年 5 月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。2010 年 4 月 25 日前曾任天水华天科技股份有限公司第二届董事会董事。（12）毕克允：男，汉族，1939 年 11 月出生，中共党员，大学本科学历，教授、高级工程师、博士生导师。2010 年 4 月 25 日前曾任天水华天科技股份有限公司第二届董事会独立董事。（13）陆德纯：男，汉族，1939 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。2010 年 4 月 25 日前曾
37、任天水华天科技股份有限公司第二届董事会独立董事。2、监事情况（1）耿树坤：男，汉族，1948 年 10 月出生，中专学历，工程师。曾任天水永红器材厂副厂长、天水永红器材厂工会主席、天水华天微电子有限公司工会主席。现任天水华天科技股份有限公司监事、工会主席、西安天胜电子有限公司监事、天水七四九电子有限公司监事、天水华天微电子股份有限公司监事。（2）罗华兵：男，汉族，1963 年 10 月出生，本科学历。曾任绍兴华越微电子有限公司销售科副科长、后道封装车间主任、杭州士兰电子有限公司董事、深圳市深兰微电子有限公司总经理。现任杭州士兰微电子股份有限公司董事、杭州友旺电子有限公司董事、总经理、天水华天科
38、技股份有限公司监事会主席。（3）陈建军：男，汉族，1967 年 10 月出生，大学本科学历。曾任天水永红器材厂质检处处长、天水华天微电子有限公司副总经理、总经理、天水华天科技股份有限公司副总经理、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、总经理。现任天水华天科技股份有限公司监事、天水华天微电子股份有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事。（4）刘大年：男，汉族，1947 年 3 月出生，中共党员，中专学历，经济师。2010 年 4 月 25 日前曾任天水华天科技股份有限公司第二届监事会监事。3、高级管理人员情况（1）肖胜利：本公司总经理，详见本节董事简介。（2）周永寿：本公司常务总经理，
39、详见本节董事简介。（3）常文瑛：男，汉族，1966 年 6 月出生，中共党员，中专学历，工程师。曾任天水永红器材厂三分厂副厂长、厂办副主任、厂长助理兼实业公司经理、厂长助理兼发展规划处处长、天水华天微电子有限公司监事、董事长助理。现任天 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -14-水华天科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、西安天胜电子有限公司董事、天水华天机械有限公司董事、天水华天集成电路包装材料有限公司董事、江苏华海诚科新材料有限公司董事。（4）宋勇：男，汉族，1963 年 11 月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任天水永红器材厂财
40、务处副处长、副总会计师、总会计师、天水华天微电子有限公司总会计师。现任天水华天科技股份有限公司财务总监、天水华天微电子股份有限公司董事，天水七四九电子有限公司董事。（5）薛延童：男，汉族，1964 年 7 月出生，中共党员，大学本科学历。曾任天水永红器材厂动力分厂副厂长、厂长助理兼机动技安处处长、副厂长、天水华天微电子有限公司董事、副总经理。现任天水华天科技股份有限公司副总经理。（三）年度报酬情况 1、薪酬分配程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度程序确定。2、薪酬确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由基础薪酬、绩效薪酬、长期激励和其他
41、部分组成。3、报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为569.57 万元。4、不在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员 董事朱江声、崔卫兵不在公司领取报酬，监事罗华兵不在公司领取报酬。（四）董事会、监事会换届及高级管理人员聘任情况 1、董事会换届情况 2010 年 4 月 25 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了关于选举公司第三届董事会董事的议案，大会采用累积投票制的方式选举肖胜利、刘建军、朱江声、张玉明、周永寿、崔卫兵、陈斌才、董云庭、王芹生为公司董事，组成公司第三届董事会，任期三年，其中陈斌才、董云庭、王芹生为独立董事，深交所未对第三届董事会独立董事任职资
42、格和独立性提出异议。2010 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第一次会议选举肖胜利为公司董事长；选举独立董事陈斌才、独立董事王芹生、董事肖胜利为董事会审计委员会委员，其中陈斌才为主任委员；选举独立董事王芹生、董事肖胜利、独立董事董云庭为董事会提名委员会委员，其中王芹生为主任委员；选举独立董事董云庭、董事肖 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -15-胜利、独立董事陈斌才为董事会薪酬与考核委员会委员，其中董云庭为主任委员；选举董事肖胜利、独立董事董云庭、独立董事王芹生、董事刘建军、董事周永寿为董事会战略发展委员会委员，其中肖胜利为主任委
43、员。因工作原因及独立董事任职期限的相关规定，陈向东、刘维锦、毕克允、陆德纯不再担任公司董事，不再担任董事会下设各专业委员会委员，也不再担任公司其他职务。公司对陈向东、刘维锦、毕克允、陆德纯任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。2、监事会换届情况 2010 年 4 月 25 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了关于选举公司第三届监事会监事的议案，大会采用累积投票制的方式选举罗华兵、陈建军为公司监事，与公司首届五次员工会员代表大会选举的职工代表监事耿树坤共同组成公司第三届监事会，任期三年。因工作原因，刘大年不再担任公司第三届监事会监事，公司对刘大年任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷
44、心感谢。3、高级管理人员聘任情况 2010 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，同意聘任董事长肖胜利兼任总经理，聘任周永寿为常务副总经理，聘任常文瑛为副总经理、董事会秘书，聘任薛延童为副总经理，聘任宋勇为财务总监，上述高级管理人员任期均为三年。因西安天胜电子有限公司为公司今后发展的重点，刘建军已任其总经理，为了保证刘建军全力负责西安天胜的建设和管理，不再聘任为公司总经理。二、二、公司员工情况公司员工情况 截至 2010 年底,公司在职员工总数为 4743 人（含控股子公司），其中：生产人员 3109 人,技术人员 1328 人，营销人员 6
45、9 人，财务人员 27 人，行政管理人员 210 人；公司没有需承担费用的离退休人员。公司在职员工中大专及以上学历人数占员工总数的 32.11%，中级及以上职称人数占员工总数的 20.03%。天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -16-第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。一、对照证监会有关上市公司治理规范性文件的情况说明一、对照证监会有关上市公司治理规范性文件的情况说明 （一）关于股东与股
46、东大会：公司按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。（二）关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会：公司按照公司章程的规定选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极
47、参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。（四）关于监事与监事会：公司按照公司法、公司章程的规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、募集资金管理使用、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立了完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、公司、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公
48、司持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和信息披露管理制度 的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定 证券时报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披 天水华天科技股份有限公司天水华天科技股份有限公司 20201010 年年度报告年年度报告 -17-露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、报告期内，公司治理开展情况二、报告期内，公司治理开展情况 公司积极组织学习和贯彻中国证监会、甘肃证监局有关上市公司治理工作通知精神，在专业、规范和透明的指导原则下，结合企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引等文件要求，在2010年
49、内进行了全面的公司治理持续改进工作，着重开展强化内部控制治理活动，提高了经营管理水平和风险防范能力，公司治理结构持续优化。（一）风险评估。公司逐步完善和加强了相应的经营风险识别和应对体系，加强系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险识别，合理确定风险应对策略。（二）控制活动。根据风险评估结果，采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施将风险控制在可承受度之内。（三）信息与沟通。通过及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内外部之间进行有效沟通。（四）内部监督。通过日常监督和专项监督，对公司内部控制建立与实
50、施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现控制缺陷，及时加以改进。公司将继续按照相关法律、法规和上市公司规范性文件的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，并通过转变治理理念，优化治理措施，力求将公司治理从“合规治理”提升到“主动治理”的新阶段，逐步规范公司相关各方责、权、利的制度安排，建立制度规范、职责明确、协调运转和有效制衡的现代企业架构，力争把公司治理推向更高的层次，实现治理的专业化、规范化和透明化。三、报告期内，公司董事履行职责情况三、报告期内，公司董事履行职责情况 公司全体董事均能严格按照董事会议事规则的规定和要求，恪守董事行为规范，诚实守信地履行职责，积极参与公司决策，
