1、 莱芜钢铁股份有限公司 2010 年年度报告莱芜钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 二一一年三月十六日 二一一年三月十六日 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 1 目 录 目 录 一 重要提示2 二 公司基本情况简介2 三 主要财务数据和指标3 四 股本变动及股东情况5 五 董事、监事、高级管理人员8 六 公司治理结构12 七 股东大会情况简介17 八 董事会报告17 九 监事会报告33 十 重要事项33 十一 财务报告41 十二 备查文件目录 117 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 2一、重要提示
2、 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司副董事长田克宁先生因事未能参加会议，书面委托董事长陈启祥先生代为行使表决权。3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长陈启祥先生、财务主管王继超先生及会计机构负责人朱慧女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级
3、管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司副董事长田克宁先生因事未能参加会议，书面委托董事长陈启祥先生代为行使表决权。3、北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长陈启祥先生、财务主管王继超先生及会计机构负责人朱慧女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。6、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介(一)公司信息 公司的法定中文名称 莱芜钢铁股份有限公司
4、公司的法定中文名称缩写 莱钢股份 公司的法定英文名称 LAIWU STEEL CORPORATION 公司的法定英文名称缩写 LS Co.公司法定代表人 陈启祥(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 闵宪金 邢尚波 联系地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号电话（0634）6820601（0634）6923070 传真（0634）6821094（0634）6821094 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 注册地址的邮政编码 271104 办公地址 山东省莱芜市钢城区新兴路 21 号 办公地址的邮政编
5、码 271104 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 莱芜钢铁股份有限公司董秘室/证券部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 莱钢股份 600102 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 8 月 22 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局
6、 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年 11 月 20 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370000018012418 税务登记号码 371203267179433 组织机构代码 26717943-3 公司聘请的会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西长安街 88 号首都时代广场 808室 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 44,663,879.83 利润总额 125,350,134.78 归属于上市公司股
7、东的净利润 123,575,342.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,958,485.08 经营活动产生的现金流量净额 2,212,393,470.26（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-7,794,320.06计入当期损益的政府补助 55,946,790.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,533,785.01其他符合非经常性损益定义的损益项目-38,363,668.52所得税影响额-10,686,500.58少数股东权益影响额-19,227.96合计 31,616,857.89 莱芜钢铁
8、股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 40,290,837,425.68 28,276,102,915.52 28,276,102,915.52 42.49 39,765,533,811.28 利润总额 125,350,134.78 213,653,214.51 228,053,214.51-41.33 76,240,799.92 归属于上市公司股东的净利润 123,575,342.
9、97 82,500,558.94 96,900,558.94 49.79 262,609,212.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 91,958,485.08 123,822,963.05 138,222,963.05-25.73 286,681,896.44 经营活动产生的现金流量净额 2,212,393,470.26 2,281,661,098.43 2,296,061,098.43-3.04 666,714,415.24 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 16,797,844,693.27 16,165,
10、281,136.08 16,165,281,136.08 3.91 17,475,208,829.98 所有者权益（或股东权益）5,976,058,144.42 5,901,702,244.31 5,901,702,244.31 1.26 5,937,249,193.73 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.134 0.089 0.105 50.56 0.285 稀释每股收益（元股）0.134 0.089 0.105 50.56 0.285 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.100 0.134 0.1
11、50-25.37 0.311 加权平均净资产收益率（%）2.08 1.39 1.64 增加 0.69 个百分点 4.35 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.55 2.09 2.34 减少 0.54 个百分点 4.75 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）2.40 2.47 2.49-2.83 0.72 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.48 6.40 6.40 1.25 6.44 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 5四、股本变动及股
12、东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 688,503,152 74.65 688,503,152 74.653、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 688,503,152 74.65 688,503,152 74.65二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 233,769,940 25.35 233,7
13、69,940 25.352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 233,769,940 25.35 233,769,940 25.35三、股份总数 922,273,092 100.00 922,273,092 100.002、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 688,503,152股改承诺 2012 年 1 月 18 日 合计 688,503,152 688,503,152/莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢
14、铁股份有限公司2010年年度报告 6(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（户）53,837 股东总数（户）53,837 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 年度内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份数 量 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数
15、年度内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份数 量 莱芜钢铁集团有限公司 国有法人 74.65688,503,152 688,503,152无 山东省经济开发投资公司 国有法人 1.1610,689,940 无 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.353,239,9593,239,959 未知 上海华源复合新材料有限公司 其他 0.343,124,8733,124,873 未知 中山证券交行中山证券蓝筹成长灵活配置集合资产管理计划 其他 0.272,500,0002,500,000 未知 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 0.21
16、1,937,8261,937,826 未知 郭鹿 其他 0.211,910,0001,910,000 未知 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.21,853,8481,853,848 未知 谷志平 其他 0.191,780,0001,780,000 未知 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 其他 0.161,500,0001,500,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东省经济开发投资公司 10,689,940 人民币普通股 中国
17、工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 3,239,959 人民币普通股 上海华源复合新材料有限公司 3,124,873 人民币普通股 中山证券交行中山证券蓝筹成长灵活配置集合资产管理计划 2,500,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 1,937,826 人民币普通股 郭鹿 1,910,000 人民币普通股 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 7海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,853,848 人民币普通股 谷志平 1,780,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险
18、分红 1,500,000 人民币普通股 钟原 1,500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东关联关系或一致行动人关系未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 2012 年 1 月 18 日0 自股改方案实施日后第一个交易日起 12 个月内，莱芜钢铁集团有限公司持有的全部原非流通股依有关规定不通过上海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的 4 年内，不通过上海证券交
19、易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 莱芜钢铁集团有限公司 单位负责人或法定代表人 任浩 成立日期 1999 年 5 月 6 日 注册资本 312,269.33 主要经营业务或管理活动 黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计；冶金废渣、废气综合利用。（2）法人实际控制人情况 名称
20、 山东省国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 8（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓 名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股
21、东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陈启祥 董事长 男53 2009 年 11 月 17 日2011 年 3 月 18 日 00 47.6否 田克宁 副董事长 职工代表董事 男54 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 18 日 1,2321,232 40.4是 魏佑山 董事 男60 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 18 日 00 39.6是 罗登武 董事 总经理 男48 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 18 日 00 39.1否 王继超 董事 副总经理 男49 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 18 日 00 3
22、3.9否 闫福恒 董事 副总经理 男51 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 18 日 00 33.9否 翁宇庆 独立董事 男70 2008 年 6 月 19 日 2011 年 3 月 18 日 00 6.3否 王爱国 独立董事 男46 2008 年 6 月 19 日 2011 年 3 月 18 日 00 6.3否 迟京东 独立董事 男43 2009 年 6 月 19 日 2011 年 3 月 18 日 00 6.3否 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 9赵茂祥 监事会主席 男61 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3
23、 月 18 日 2,7882,788 39.6否 荆延芳 监事 男55 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 18 日 174174 26.5是 杨 浩 职工代表监事 男58 2008 年 3 月 4 日 2011 年 3 月 18 日 00 26.3否 赵京玲 监事 女48 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 18 日 2,6002,600 26.5是 房增弟 职工代表监事 男52 2008 年 3 月 4 日 2011 年 3 月 18 日 00 21.5否 丁志刚 董事会秘书 男59 2008 年 3 月 18 日 2010 年 1 月 28 日 429
24、429 2.2否 闵宪金 董事会秘书 男46 2010 年 1 月 28 日 2011 年 3 月 18 日 00 20.6否 陈明玉 财务主管 男44 2008 年 3 月 18 日 2011 年 3 月 18 日 2,0002,000 27.1否 合 计/9,2239,223/443.7/陈启祥：自 2006 年至今，历任济南钢铁集团总公司副总经理、总经理、副董事长、党委副书记，济南钢铁股份有限公司董事长，莱芜钢铁集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，本公司董事长、党委副书记。田克宁：自 2006 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、工会主席、党委书记，齐鲁证券有限公司董事
25、，本公司董事、副董事长、工会主席、党委书记。魏佑山：自 2006 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、总法律顾问，鲁银投资集团股份有限公司董事长，本公司董事。罗登武：自 2006 年至今，历任本公司副总经理兼技术研发中心主任、董事、总经理。王继超：自 2006 年至今，历任本公司轧钢厂厂长、党委副书记，本公司董事、副总经理。闫福恒：自 2006 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司原料处处长，本公司原料部经理、董事、副总经理。翁宇庆：自 2006 年至今，历任中国金属学会理事长、湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事、河北钢铁股份有限公司独立董事、本公司独立董事。王爱国：自 2006 年至今
26、，历任山东经济学院会计学院院长，三星中国玉米油股份有限公司、晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。迟京东：自 2006 年至今，历任中国钢铁工业协会副处长、处长、副主任、副秘书长，湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事，中钢信科技发展有限公司法人、董事长，本公司独立董事。赵茂祥：自 2006 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席、董事，本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。荆延芳：自 2006 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、监察处处长，本公司纪委副书记、监察处/审计处处长、监事。杨 浩：自 2006 年至今，历任莱钢集团泰东实业有限公司董事长、
27、经理、党委书记，莱芜钢铁集团有限公司工会副主席，本公司工会副主席、监事。莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 10赵京玲：自 2006 年至今，历任山东钢铁集团有限公司纪委副书记、审计检察部部长，莱芜钢铁集团公司纪委副书记、审计处处长，鲁银投资集团股份有限公司监事长，本公司纪委副书记、审计处处长、监事。房增弟：自 2006 年至今，历任本公司中型厂党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司型钢厂党委副书记、纪委书记、工会主席，本公司监事。丁志刚：自 2006 年至 2010 年 2 月，历任本公司董事会秘书室主任、证券部主任、综合业务处处长、董事会秘书。闵
28、宪金：自 2006 年至今，历任本公司财务处处长助理、综合业务处副处长、董秘室/证券部副主任、证券事务代表、董秘室/证券部主任、董事会秘书。陈明玉：自 2006 年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司财务部副部长，本公司财务处副处长、处长、财务主管。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈启祥 莱芜钢铁集团有限公司 党委副书记、副董事长、总经理 2009 年 10 月 19 日 否 党委书记 2009 年 11 月 5 日 否 副董事长 2009 年 11 月 4 日 否 董事 2000 年 9 月 25 日 否 田克宁 莱芜钢铁集团有
29、限公司 副总经理 2008 年 2 月 15 日 否 罗登武 莱芜钢铁集团有限公司 董事 2010 年 7 月 28 日 否 纪委副书记、监察处处长 1998 年 6 月 5 日 否 荆延芳 莱芜钢铁集团有限公司 审计处处长 2010 年 3 月 27 日 否 杨 浩 莱芜钢铁集团有限公司 工会副主席 2005 年 12 月 9 日 否 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴田克宁 齐鲁证券有限公司 董事 2008 年 9 月 18 日 2011 年 9 月 18 日 是 魏佑山 鲁银投资集团股份有限公司 董事长 2007 年 8 月
30、22 日 2010 年 1 月 21 日 是 荆延芳 鲁银投资（集团）股份有限公司 监事长 2010 年 9 月 7 日 2013 年 9 月 7 日 是 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 11赵京玲 鲁银投资（集团）股份有限公司 监事长 2007 年 8 月 22 日 2010 年 4 月 3 日 是 中国金属学会 理事长 2001 年 10 月 15 日 是 湖南华菱钢铁股份有限公司 独立董事 2008 年 12 月 18 日2011 年 12 月 18 日 是 翁宇庆 河北钢铁股份有限公司 独立董事 2010 年 4 月 22 日 2013
31、年 4 月 22 日 是 山东经济学院会计学院 院 长 2003 年 7 月 12 日 是 三星中国玉米油股份有限公司 独立董事 2009 年 1 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 是 王爱国 晨鸣纸业集团股份有限公司 独立董事 2010 年 4 月 12 日 2013 年 4 月 12 日 是 中国钢铁工业协会 副秘书长 2000 年 10 月 1 日 是 湖南华菱钢铁股份有限公司 独立董事 2008 年 12 月 18 日2011 年 12 月 18 日 是 迟京东 中钢信科技发展有限公司 董事长 2009 年 1 月 20 日 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事
32、、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提出提案，经董事会审议通过后由股东大会批准；公司监事的报酬经监事会审议通过后由股东大会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 莱芜钢铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员绩效评价办法，参照公司内部分配制度，由月度薪酬和年度奖励组成。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内董事、监事、高级管理人员报酬总计 443.7 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 丁志刚 董事会秘书 离任 年龄原因 闵宪金 董事会秘书 聘任 工作需要(五)公司员工情况 在职员工
33、总数 15,534公司需承担费用的离退休职工人数 4,104专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 12,931莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 12销售人员 331技术人员 659财务人员 72行政人员 1,526其他人员 15教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生学历 189本科学历 2,041大专学历 3,918高中学历 6,774初中及以下学历 2,612 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 2009 年，公司深入推进公司治理，完善公司治理结构。严格履行法定程序，如期完成董事（包括独立董事）的选举和更换，及时对
34、董事会专门委员会成员进行调整，保障了董事会运作合规有效和独立董事作用的发挥。修订完善公司章程、关联交易管理办法、募集资金管理办法、董事会秘书工作细则等规章制度。规范高管人员依法运作行为，明确董事、监事和高管人员在维护公司资金安全等方面的职责和要求，强化其持股管理规定，加强培训，规范行为，进一步提升其依法运作水平。健全内部控制体系，按照监管部门相关规定，编制了内部控制手册，完善公司治理关键环节，健全内部约束机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力。坚持内控监督和内控自我评估，公司内控日常管理部门和监督检查部门，根据公司内部控制制度规定和年度内部控制监督检查计划，持续加强对内控制度完善
35、和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。公司治理的深入推进和内控体系的进一步健全及内控监督机制的有效执行，对持续提升公司治理和规范运作水平提供了强有力的保障。报告期内，公司进一步巩固公司治理成果，提升公司质量。本着“解决当前问题，促进长远发展”的原则，积极开展贯彻落实山东证监局监管“百日”行动的活动，有效提升了公司质量和治理水平。持续规范“三会一层”及董事会专门委员会的决策程序与工作程序，保障其协调高效合规运作。严格履行法定程序，如期完成董事会秘书的选举和更换。持续提高高管人员规范运作意识，完善培训机制，强化对公司董事、监事和高管人员的培训，持续增强其
36、勤勉尽职、规范运作的自觉性，进一步提升其依法运作水平。加强对控股莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 13子公司的管理，认真做好控股子公司股东权益管理，持续规范其法人治理结构。健全内部约束机制，强化内控自我评估，加大重大风险控制与防范力度。深入推进内部控制手册实施，进一步完善公司治理关键环节，加大重大决策执行力，重大风险控制与防范能力得到有效提升。坚持内控监督和自我评估，公司内控日常管理部门和监督检查部门，根据内部控制制度规定和年度内部控制监督检查计划，严格对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。
37、内部约束机制的健全和内控自我评估的强化，对严格按程序实施各项管理，进一步提高制度的执行力提供了强有力的保障。公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求不存在差异。目前公司治理结构如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上海证券交易所股票上市规则、股东大会规范意见及公司章程制定了股东大会议事规则，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。公司能够平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并能充分行使自己的权利。股东大会审议的各项议案均予以与会股东一定的时间进行审议和表达意见，公司董事、监事、高级管理人员对股东的提问认真予以答复
38、，保证了中小股东的话语权。2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，控股股东通过股东大会参与公司的重大决策，行使股东权力，履行股东义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“三分开”、“两独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司董事本着为公司和全体股东负责的精神，认真依照公司法、公司章程等法规和规章要求，
39、积极出席董事会，在认真履行程序，对公司发展战略、经营计划等重大事项决策、审议中，都能充分发表意见，提出建设性建议，并监督经理层履行董事会决议及日常工作，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的合法权益。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够认真履行公司法、证券法和公司章程所赋予的职责，依法对公司董事会、经理层履行职责情况进行监督，向股东大会负责并报告工作。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司根据公司法、公司章程有关规定，建立健全了董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制，对董事的评价标准主要为完成年度生产经营计划，实现公司资产保值增
40、值，为股东提供回报，诚信勤勉，依法行使职权；对监事的评价标准主要为有效监督董事、高级管理人员履行职责，保证公司经营活动莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 14的高效、规范和合法，检查公司财务,诚信勤勉，依法行使职权；对高级管理人员的评价标准主要为完成年度生产经营目标，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营及完成年度业务计划目标，诚信勤勉，依法行使职权。考核及激励约束机制在实际工作中得到有效地贯彻执行。每月按照绩效考核办法，对高级管理人员履行职责情况和工作绩效进行考核评价；年末，根据综合评价及经营管理者及中层管理人员年薪（风险奖励）考核细则进行奖励和
41、处罚。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者能够平等一致地获得有效信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康快速发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加
42、会议 陈启祥 否 10 10600 否 田克宁 否 10 10600 否 魏佑山 否 10 10600 否 罗登武 否 10 10600 否 王继超 否 10 10600 否 闫福恒 否 10 10600 否 翁宇庆 是 10 8620 否 王爱国 是 10 10600 否 迟京东 是 10 7630 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2
43、010年年度报告 153、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，按时出席公司董事会和股东大会，并按照公司法等法律、法规规定独立履行职责：一是利用调研和参加会议等方式，主动了解公司的生产经营和运作情况，能注意听取不同层次员工对公司经营管理的反映和建议，特别是对董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关背景资料，对公司年度生产经营规划和长远发展战略的制定等重大事项，充分发表意见，提出建设性建议。二是认真履行董事会下设的各专门委员会主任委员的职责。对各专门委员会需提交董事会审议的相关议案，如年度生产经营综合计划、年度财务报告、
44、关联交易、董事会秘书候选人资格、高管人员薪酬等都能做到预先审议。三是对公司关联交易、聘任高级管理人员、董事和高级管理人员年度薪酬等事项客观真实地发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务和自主经营能力。确保了公司业务的完整，提高了自主经营能力 持续推进人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，相应的规章制度健全，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。确保
45、了公司人员的独立性 持续推进资产方面独立完整情况 是 公司产、供、销系统资产独立完整，拥有商标、非专利技术等无形资产。部分辅助生产系统和配套设施方面的服务由莱芜钢铁集团有限公司提供，双方依据已经签定的有关合同按市场化原则进行关联交易。保证了公司资产的独立性，促进了关联交易的规范 持续推进机构方面独立完整情况 是 公司按照精简、高效、规范运作的原则设置职能管理部门，组织管理系统健全，机构、业务及办公场所独立。保证了公司业务、机构的独立性，促进了公司的规范运作 持续推进财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，健全了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，并独立纳税。确保了公司财
46、务的独立完整 持续推进 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 16(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法等相关法律、法规的要求，结合公司自身实际情况，建立符合现代管理要求的内部组织结构，完善公司治理，健全内部约束机制，建立科学的决策机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力，确保公司持续、健康、稳定、规范发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照持续改进和完善的总体计划要求，一是根据监管部门规定和要求，结合公司实际，制定了莱芜钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度，进一步规范公
47、司内幕信息登记备案管理行为，加强了内幕信息保密工作。二是根据上海证券交易所上市公司内部控制指引、公司内部控制制度等有关规定，按照不同类别，持续建立健全综合管理、行政管理、计划管理、生产管理、财务管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源管理、营销管理等一系列内控制度，形成了公司依法规范运作的较为完备的制度体系。三是深入推进内部控制手册实施，进一步完善公司治理关键环节，加大重大决策执行力，重大风险控制与防范能力得到有效提升。四是持续加强对内控制度完善和执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立和实施情况予以评估。内部控制检查监督部门的设置情况 公司规划处具体负责
48、公司内控制度的建立健全、审定及相应考核，并组织领导各部门、各单位修订完善与落实各项内控制度；公司审计处具体负责公司内部控制的日常检查监督，按照公司内部控制制度和年度内控检查监督计划开展工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 根据公司内部控制制度规定和年度内部控制监督检查计划，按照公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，由监督检查部门对内控制度落实情况进行定期和不定期的检查，监督检查结果和整改情况纳入对各单位的绩效考核。年终公司董事会审计委员会对公司年度内控建设和实施情况进行评价并形成自我评估报告，提交公司董事会审议通过后于上海证券交易所披露。董事会对内部控制有关工作的安排 根据上海证券交
49、易所上市公司内部控制指引、公司内部控制制度的规定要求，结合实际，制定了 2010 年度内部控制检查监督计划，经董事会审议通过并执行。总体要求是：一是持续改进公司内部控制系统，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产建设经营目标的顺利实现；二是建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，堵塞管理漏洞，保护公司财产的安全、完整；三是规范公司经营行为，保证会计资料真实、准确、完整、及时，提高会计信息质量；四是确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，促进公司和谐、健康、持续发展。莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告 17与财务核算相关的
50、内部控制制度的完善情况 公司严格执行会计法、企业会计准则等相关的法律、法规，设置了独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和较为完善的内部财务管理制度。及时修订公司财务规章制度汇编，增强财务风险防范意识和内部监控机制；严格按照会计基础工作规范要求，不断优化业务流程，规范会计核算行为，夯实会计核算基础，提高会计核算质量；建立成本倒逼机制，深入开展降本增效工作，持续打造成本竞争优势；持续抓好资金和资产管理，为生产经营建设的稳定顺行提供坚实的保障。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司制订的各项内控制度健全、合理、有效，执行情况良好，在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验及形势发展
