1、深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 0 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 EDIFIER TECHNOLOGY CO.,LTD.2010 年年度报告年年度报告 证券代码：证券代码：002351 证券简称：漫步者证券简称：漫步者 披露日期：披露日期：2011 年年 3 月月 26 日日 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
2、对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。天健正信会计师事务所有限公司已经审计本公司年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张文东先生、财务负责人李全兴先生及会计机构负责人欧阳美容女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第三节第三节 会计数据
3、和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况.12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.18 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.28 第八节第八节 董事会报告董事会报告.31 第九节第九节 监事会报告监事会报告.69 第十节第十节 重要事项重要事项.73 第十一节第十一节 审计报告审计报告.76 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.137 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 3 第
4、二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司中文名称：深圳市漫步者科技股份有限公司 公司中文名称缩写：漫步者 公司英文名称：Edifier Technology Co.,Ltd.公司英文名称缩写：EDIFIER 二、公司法定代表人：张文东 三、公司联系人和联系方式：职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晓东 贺春雨 联系地址 深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2栋 7C 深圳市南山区科技园科发路8号金融基地 2 栋 7C 电话 0755-86029885 0755-86029885 传真 0755-26970904 0755-26970904 电子信箱 四、公司注册地址：深
5、圳市光明新区公明街道别墅路公明商会大厦 301 公司办公地址：深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2 栋 7C 邮编：518057 公司网址：; 电子信箱： 五、公司信息披露报纸：证券时报 刊登 2010 年年度报告的网站：http:/ 公司 2010 年年度报告全文备置地点：深圳市南山区科技园科发路 8 号金融基地 2栋 7C 公司董事会办公室 六、股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：漫步者 证券代码：002351 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 1 月 16 日 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 12 月 21 日 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市
6、漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 4 注册登记地点：深圳市市场监督管理局 公司企业法人营业执照注册号：440306102901105 公司税务登记号码：440306726185358 公司组织机构代码证号码：726185358 公司聘请的会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12层 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润指标情况 单位：元 项目 金额 营业利
7、润 117,570,739.75 利润总额 116,768,339.82 归属于上市公司股东的净利润 96,911,292.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 97,614,835.07 经营活动产生的现金流量净额 95,019,979.26 二、公司本年度非经常性损益项目和金额：单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-1,170,036.46 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,260,700.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
8、有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 3,312.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,896,375.88 所得税影响额 98,857.00 合计-703,542.93-三、公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）718,884,289.52 680,219,353.49 5.68%678,920,427.71 利润总额（元）116,768,339.82 133,549,544.04-12.57%84,217,535.72 归属于上市公司股东的净利润（元）96,911,292.1
9、4 109,009,611.47-11.10%70,033,280.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）97,614,835.07 106,170,795.60-8.06%64,409,127.23 经营活动产生的现金流量净额（元）95,019,979.26 115,054,667.04-17.41%79,503,709.38 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 6 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）1,646,028,020.02 476,541,936.76 245.4
10、1%377,077,558.20 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,526,444,067.10 332,859,988.37 358.58%225,019,854.55 股本（股）147,000,000.00 110,000,000.00 33.64%110,000,000.00 （二）主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.67 0.99-32.32%0.64 稀释每股收益（元/股）0.67 0.99-32.32%0.64 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.68 0.97-29.90%0.59 加权平均
11、净资产收益率（%）6.67%38.85%-32.18%36.70%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.72%37.84%-31.12%33.75%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.65 1.05-38.10%0.72 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）10.38 3.03 242.57%2.05 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况（一）股份变动情况 1、股份变动情况表
12、单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 11,000 100%11,000 74.83%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 11,000 100%11,000 74.83%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 11,000 100%11,000 74.83%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 +3,700 +3,700 3,700 25.17%1、人民币普通股 +3,700 +3,700 3,700 25.17%2、境内上市的外
13、资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 11,000 100%+3,700 +3,700 14,700 100%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张文东 48,015,000 48,015,000 首发承诺 2013.2.4 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 8 肖敏 42,680,000 42,680,000 首发承诺 2013.2.4 王九魁 16,005,000 16,005,000 首发承诺 2015.2.4 苏钢 3,3
14、00,000 3,300,000 首发承诺 2011.2.4 合计 110,000,000 110,000,000 （二）证券发行与上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可201040号文关于核准深圳市漫步者科技股份有限公司首次公开发行股票的批复，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过3,700万股，其中网下向配售对象发行740万股及网上资金申购发行2,960万股已于2010年1月25日成功发行，发行价格为33.50元/股。经深圳证券交易所关于深圳市漫步者科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201043 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“漫
15、步者”，证券代码“002351”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,960万股股票于2010年2月5日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由11,000万股增加到14,700万股。其中，无限售条件的股份数为2,960万股，自2010年2月5日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的20.14%；有限售条件的股份总数为11,740万股，其中向询价对象配售的740万股限售三个月，已于2010年5月5日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。（三）公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）股东情况 股东总数（户）17431 前 10 名股东持股情况（单位：股）股东名
16、称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 张文东 境内自然人 32.66 48,015,000 48,015,000 0 肖敏 境内自然人 29.03 42,680,000 42,680,000 0 王九魁 境内自然人 10.89 16,005,000 16,005,000 0 苏钢 境内自然人 2.24 3,300,000 3,300,000 0 中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.82 1,200,773 0 0 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 9 刘永胜 境内
17、自然人 0.47 690,200 0 0 王静思 境内自然人 0.43 639,317 0 0 中投新亚太（河南）投资管理有限公司 境内非国有法人 0.41 596,200 0 0 中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 境内非国有法人 0.24 355,594 0 0 李晓燕 境内自然人 0.21 301,695 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金 1,200,773 人民币普通股 刘永胜 690,200 人民币普通股 王静思 639,317 人民币普通股 中投新亚太（河南）
18、投资管理有限公司 596,200 人民币普通股 中国工商银行-宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 355,594 人民币普通股 李晓燕 301,695 人民币普通股 中投新亚太（深圳）投资管理有限公司 271,200 人民币普通股 张淑霞 267,400 人民币普通股 山东省国际信托有限公司-恒鑫一期集合资金信托 244,269 人民币普通股 吕小娟 232,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 张文东与王九魁于 2009 年 2 月 26 日签订授权委托协议书，根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送
19、红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为 2009 年 2 月 26 日起至公司上市之日起满 5 年止。公司其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为公司董事长兼总经理张文东先生，报告期本公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司股东张文东与王九魁之间存在关联关系，200932.66%直接持股张文东 深圳市漫步者科技股份有限公司 10.89%表决权 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 20
20、10 年年度报告年年度报告 10 年2月26日签订授权委托协议书，根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。控股股东和实际控制人情况如下：张文东先生，公司董事长兼总经理。1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，曾任北京理工大学讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001 年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经
21、理至今，是公司生产、营销总负责人。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 张文东持有公司32.66%股份，王九魁持有公司10.89%股份。根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。三、公司其他持股在10%以上（含10%）自然人股东 肖敏先生，公司董事、副总经理，持有公司29.03%的股份。1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任福州
22、威帆微机公司硬件工程师，后任北京爱德发副总经理、总经理，主要负责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R系列、S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC智能失真度控制技术”的发明人。2001年起至今担任公司董事兼副总经理，是公司研发总负责人。王九魁先生，公司监事会主席，持有公司10.89%股份。1940年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1965年开始在北京建筑艺术雕塑公司财务部工作，1984年任财务科科长。其后曾任北京爱德发、北京漫步者、易迪飞、爱迪发财务经理，现任本公司监事会主席以及易迪飞、爱迪发财务经理。曾获中关村科技园区海淀园授予的“2001年度先进个人”、“2004年度先进工作
23、者”荣誉证书。根据授权委托协议约定，王九魁无条件且不可撤销的授权张文东行使其所持有的公司全部股份（含未来由于资本公积转增股本、送红股增加的股份）的股东表决权、提名权、提案权及其他必深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 11 要的股东权力，但该等权限不包括股份的处分权及收益权，授权期限为2009年2月26日起至公司上市之日起满5年止。深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 12 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一
24、、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 年龄 性别 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张文东 董事长兼总经理 43 男 2010.12.13-2013.12.12 48,015,000 48,015,000 36.50 否 肖敏 董事兼副总经理 39 男 2010.12.13-2013.12.12 42,680,000 42,680,000 24.50 否 王晓红 董事 42 女 2010.12.13-2013.12.12 24
25、.50 否 李晓东 董事兼副总经理、董事会秘书 43 男 2010.12.13-2013.12.12 50.71 否 续斌 董事 43 男 2010.12.13-2013.12.12 0 否 周卫斌 董事 47 男 2010.12.13-2013.12.12 0 否 孔雨泉 独立董事 45 男 2010.12.13-2013.12.12 0 否 周立业 独立董事 47 女 2010.12.13-2013.12.12 0 否 杨亚利 独立董事 54 女 2010.12.13-2013.12.12 0 否 王九魁 监事会主席 70 男 2010.12.13-2013.12.12 16,005,00
26、0 16,005,000 0 是 范钢娟 监事 43 女 2010.12.13-2013.12.12 0 否 容博 职工监事 26 男 2010.12.13-2013.12.12 4.86 否 李全兴 财务总监 32 男 2010.12.13-2013.12.12 34 否 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 13 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、曾经任职与现在本公司任职主要工作经历（1）现任董事主要工作经历 张文东 男，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，曾任北京理工大学
27、讲师，后任北京爱德发高科技中心副总经理、总经理。2001年发起创立深圳市漫步者有限公司并担任该公司董事长兼总经理至今，是公司营销、生产总负责人。肖敏 男，1971年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学学士学位，曾任福州威帆微机公司硬件工程师，后任北京爱德发副总经理、总经理，主要负责研发工作，主持研发了公司多媒体音箱R系列、S系列、E系列等全线产品，是专利“EIDC智能失真度控制技术”的发明人。2001年1月至今担任公司董事兼副总经理，是研发总负责人。王晓红 女，1966年10月出生，加拿大国籍。北京理工大学学士学位，曾任北京燕京汽车厂工程师、香港永嘉船务公司北京代表处商务代表，后
28、任北京爱德发高科技中心总经理、副总经理。现任本公司人力行政部助理高级经理、董事。李晓东 男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，经济师职称，1989 年毕业于北京航空航天大学，曾任中国工商银行西安市分行北大街支行公存科科长助理、北关分理处副主任；1998 年 10 月，调入招商银行西安分行工作；2003年加入深圳市漫步者科技股份有限公司，曾任总经理助理、副总经理等职，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。续斌 男，1967 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。同济大学学士学位，2003 年至今担任深圳市连卡佛珠宝有限公司总经理。2010 年 12 月起担任公
29、司董事。周卫斌 男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，高级工程师，曾任南京南光自动化研究所工程师、室主任、副所长，香港航天科技集团属下康源电子有限公司副总经理，南京微盟电子有限公司总经理，中国航天国际控股有限公司所属东莞康源电子有限公司副总经理，现任东莞康源电子有限公司总经理。2010 年 12 月起担任公司董事。孔雨泉 男，1965 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，执业律师，曾任中国人民银行深圳市分行主任科员，深圳市证监局副处长，广东君言律师深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告
30、 14 事务所合伙人，现任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人，兼任深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事、沙河实业股份有限公司独立董事、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事、华西证券有限责任公司独立董事。2010 年 12 月起担任公司独立董事。周立业 女，1963 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，高级会计师，注册会计师，历任能源部物资局财务处副处长，中国水利电力物资总公司财务部处长、副总会计师，中恒信会计师事务所常务副所长，中瑞华恒信会计师事务所副总经理，现任中恒信时代财务咨询有限公司董事长，中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、副总经理。2010 年 12 月起担任公
31、司独立董事。杨亚利 女，1956 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科，历任北京市延庆县地税局副局长，北京市国税局延庆分局办公室副主任，工商银行北京九龙山支行办公室主任，上海浦东发展银行北京阜成支行行长。2010 年 12 月起担任公司独立董事。（2）公司监事情况 王九魁 男，1940年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1965年开始在北京建筑艺术雕塑公司财务部工作，1984年任财务科科长。其后曾任北京爱德发、北京漫步者、易迪飞、爱迪发财务经理，1996年至2007年9月担任北京爱德发高科技中心财务经理，现任本公司监事会主席及东莞市漫步者科技有限公司（公司全资子公
32、司）监事。范钢娟 女，1967年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学工程学士、亚洲理工学院农业与食品工程硕士、美国堪萨斯州立大学工程硕士学位。1989年至1997年任中国农业机械化科学研究院食品工程师，2000年至2001年任美国堪萨斯州立大学研究助理，2001年至2008年1月任美国乐事薯片公司/百事集团生产经理。现任本公司监事。容博 男，1984年2月出生，中国国籍，2006年毕业于杭州电子科技大学，大学本科。2006年7月起在本公司任职，曾任销售专员，现在公司研发部工作。现任公司职工监事。深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度
33、报告 15 （3）公司高级管理人员情况 张文东 公司总经理。简历详见董事会成员所述。肖敏 公司副总经理。简历详见董事会成员所述。李晓东 公司副总经理。简历详见董事会成员所述。李全兴 男，1978年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京理工大学硕士学位，中国注册会计师。曾任北京实创高科技发展总公司财务主管、首创置业股份有限公司财务经理。2008年6月加入本公司任公司财务部助理高级经理，现任公司财务总监。2、董事、监事、高级管理人员现在股东单位及其他单位任职或兼职 姓名 本公司职务 任职情况 所兼职单位与本公司的关联关系 张文东 董事长兼总经理 爱迪发执行董事 同一实际控制人 肖敏 董事兼副
34、总经理 易迪飞执行董事 同一实际控制人 智德多执行董事 同一实际控制人 王晓红 董事 无 李晓东 董事兼副总经理、董事会秘书 深圳中恒华发股份有限公司独立董事 无关联关系 续斌 董事 深圳市连卡佛珠宝有限公司总经理 无关联关系 周卫斌 董事 东莞康源电子有限公司总经理 无关联关系 孔雨泉 独立董事 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人 深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事 沙河实业股份有限公司独立董事 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司独立董事 华西证券有限责任公司独立董事 无关联关系 周立业 独立董事 中恒信时代财务咨询有限公司董事长 中瑞岳华会计师事务所有限公司高级合伙人、副总经理 无关联
35、关系 杨亚利 独立董事 无 王九魁 监事会主席 易迪飞、爱迪发财务经理 同一实际控制人 范钢娟 监事 无 容博 职工监事 无 李全兴 财务总监 无 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 16 （三）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事选举及变动 报告期内，公司第一届董事会任期届满。公司于2010年12月13日召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届选举的提案：选举张文东先生、肖敏先生、王晓红女士、李晓东先生、续斌先生、周卫斌先生为公司第二届董事会董事，选举孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士为公司第二届董事会独
36、立董事。报告期内，公司于2010年12月13日召开的第二届董事会第一次会议审议通过关于选举公司第二届董事会董事长的议案：选举张文东先生为公司董事会董事长。2、监事选举及变动 报告期内，公司第一届监事会任期届满。公司于2010年11月17日召开职工代表大会，推选容博先生担任公司第二届监事会职工代表监事。2010年12月13日召开的2010年第三次临时股东大会，审议通过了公司监事会换届选举的提案：选举王九魁先生、范钢娟女士为公司第二届监事会监事，并与职工代表监事共同组成第二届监事会。2010年12月13日召开的第二届监事会第一次会议审议通过了关于选举公司第二届监事会主席的议案：选举王九魁先生为公司
37、第二届监事会主席。3、高级管理人员聘任及变动 报告期内，2010年12月13日召开的第二届董事会第一次会议审议通过关于聘任张文东先生为公司总经理的议案、关于聘任肖敏先生为公司副总经理的议案、关于聘任李晓东先生为公司董事会秘书、副总经理的议案、关于聘任李全兴先生为公司财务总监的议案，聘任张文东先生为公司总经理，肖敏先生为公司副总经理，李晓东先生为公司董事会秘书、副总经理，李全兴先生为公司财务总监。二、员工情况 截至2010年12月31日，本公司及其子公司共有员工2882人。1、按专业划分 专业 人数 比重 生产人员 2152 74.67%深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司
38、2010 年年度报告年年度报告 17 销售人员 62 2.15%研发技术人员 376 13.05%财务人员 19 0.66%管理及其他人员 273 9.47%合计 2882 100.00%2、按学历划分 文化程度 人数 比重 硕士研究生 6 0.21%大学本科 103 3.57%大专 191 6.63%中专、高中 617 21.41%其他 1965 68.18%合计 2882 100.00%3、按年龄划分 年龄 人数 比重 50岁以上 9 0.31%4049岁 127 4.41%3039岁 455 15.79%30岁以下 2291 79.49%合计 2882 100.00%（二）公司执行的员工
39、社会保障情况 依照中华人民共和国劳动法等以及本公司及其子公司主要生产经营所在地地方政府相关法规，本公司及其子公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。本公司及其子公司为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险并缴纳住房公积金。深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 18 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内
40、部控制体系，进一步规范公司运作。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。公司整体运作比较规范、治理制度健全、独立性强、信息披露规范，公司治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 2010 年，公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程、股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格根据 上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接
41、或间接干预公司经营与决策的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规则等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照公司章程、独立董事工作制度及董事会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引等相关规定召集、召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程及上市公司股东大会规则等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律
42、法规的要求。公司监事会严格按照公司章程及监事会议事规则等相关规定召集、召开监事会，各监事深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 19 认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳
43、定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。（七）关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露管理办法和投资者关系管理制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加监管部门、保荐机构组织的培训，参会、履职意识进一步增强，规范运作水平进一步提高。董
44、事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。2、公司董事长张文东先生在履行职责时，严格按照公司法、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并积极推动公司治理工作的深入开展和内部控制建设的不断完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。3、公司独立董事严格按照有关法律、法规、公司章程、独立董事工作制度的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度参加历次董事会，审议各项议案。公司
45、独立董事能恪尽职守，深入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 20 会决议执行情况，为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。4、公司董事出席董事会的情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 张文东 董事长 11 6 5 0 0 否 肖敏 董事 11
46、 6 5 0 0 否 王晓红 董事 11 6 5 0 0 否 邵瑞庆 独立董事 9 3 5 1 0 否 李玲瑶 独立董事 9 4 5 0 0 否 李晓东 董事 2 1 1 0 0 否 续斌 董事 2 1 1 0 0 否 周卫斌 董事 2 1 1 0 0 否 孔雨泉 独立董事 2 1 1 0 0 否 周立业 独立董事 2 1 1 0 0 否 杨亚利 独立董事 2 1 1 0 0 否 三、独立性情况 公司自设立以来，严格按照公司法和公司章程等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生
47、产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下：（一）资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010
48、年年度报告年年度报告 21 （二）人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，均不存在担任股东单位及其下属企业行政职务的情况，也不存在担任与本公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东控制单位分账独立。（三）财务独立 本公司设立后，已按照相
49、关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。（四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。（五）业务独立 公司的主营业
50、务为多媒体音箱、耳机、汽车音响相关产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下：1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控深圳市漫步者科技股份有限公司深圳市漫步者科技股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 22 股股东及其控制的其他企业进行物资采购的情况。3、公司产品生产具有独立性 报告期
