1、 贵州长征电气股份有限公司 贵州长征电气股份有限公司 600112 600112 2010 年年度报告 2010 年年度报告贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.27 十、十、重要
2、事项重要事项.28 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.39 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.127 贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李勇 主管会计工作负责人姓名 王肃 会计机构负责人姓名 马滨岚 公司负责人李勇、主管会计工作负责人王肃及会计机构负
3、责人马滨岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 贵州长征电气股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长征电气 公司的法定英文名称 GUIZHOU CHANGZHENG ELECTRIC CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 C.Z.E 公司法定代表人 李勇 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 江毅 联系地址 贵州省遵义市上海路 100 号 电话 0852-8622952 传真 0852-8654903 电
4、子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 贵州省遵义市上海路 100 号 注册地址的邮政编码 563002 贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址 贵州省遵义市上海路 100 号 办公地址的邮政编码 563002 公司国际互联网网址 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长征电气 600112 (六)其他有关资料 公司首次
5、注册登记日期 1997 年 11 月 13 日 公司首次注册登记地点 贵州省遵义市上海路 100 号 公司变更注册登记日期 1999 年 3 月 29 日 公司变更注册登记地点 贵州省遵义市上海路 100 号 企业法人营业执照注册号 5200001201823 税务登记号码 520303214796622 首次变更 组织机构代码 21479662 公司变更注册登记日期 2000 年 5 月 22 日 公司变更注册登记地点 贵州省遵义市上海路 100 号 企业法人营业执照注册号 5200001201823 税务登记号码 520303214796622 第二次变更 组织机构代码 21479662
6、公司变更注册登记日期 2004 年 6 月 11 日 公司变更注册登记地点 贵州省遵义市上海路 100 号 企业法人营业执照注册号 5200001201823 税务登记号码 520303214796622 第三次变更 组织机构代码 21479662 公司变更注册登记日期 2005 年 6 月 20 日 公司变更注册登记地点 贵州省遵义市上海路 100 号 企业法人营业执照注册号 5200001201823 税务登记号码 520303214796622 第四次变更 组织机构代码 21479662 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 30 日 公司变更注册登记地点 贵州省遵义市上海路 10
7、0 号 企业法人营业执照注册号 5200001201823 税务登记号码 520303214796622 第五次变更 组织机构代码 21479662 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 11 日 公司变更注册登记地点 贵州省遵义市上海路 100 号 第六次变更 企业法人营业执照注册号 5200001201823 贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 4税务登记号码 520303214796622 组织机构代码 21479662 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 8 日 公司变更注册登记地点 贵州省遵义市上海路 100 号 企业法人营业执照注册号 520000000
8、037463 税务登记号码 520303214796622 最近一次变更 组织机构代码 21479662 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 联合广场 A 座 7 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 26,894,307.24 利润总额 88,977,611.17 归属于上市公司股东的净利润 81,154,495.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,398,486.40经营活动产生的现金流量净额-36
9、,969,990.78(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 27,955,362.99计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）33,727,234.86债务重组损益 16,445.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 384,260.36所得税影响额-9,249,583.65少数股东权益影响额（税后）-77,710.73合计 52,756,009.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)
10、2008 年 营业收入 395,589,137.44404,773,118.66-2.27 459,506,738.77 利润总额 88,977,611.17105,200,966.03-15.42 68,797,548.14归属于上市公司股东的净利润 81,154,495.9596,963,679.09-16.30 58,936,928.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 28,398,486.4060,573,713.18-53.12 54,447,562.03经营活动产生的现金流量净额-36,969,990.78 24,140,049.04-253.15 8,100,968
11、.18贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 5 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,366,673,012.80875,605,925.63 56.08 862,785,652.18所有者权益（或股东权益）1,051,268,731.88537,793,310.5895.48 440,807,441.80 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.19700.25030.3003-21.290.1825 稀释每股收益（元股）0.19700.25030.30
12、03-21.290.1825 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0689 0.15630.1876-55.920.1686 加权平均净资产收益率（%）9.371619.825719.8257减少10.4541个百分点 12.9657扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.279412.385212.3852减少 9.1058 个百分点 11.9781每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.08710.06230.0748-239.810.0251 2010 年末 2009 年末 2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股
13、）2.4774 1.38801.665778.491.3653 注：公司实施 2009 年利润分配，分配方案为：以公司总股本 322,872,810 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股并派发现金红利 0.23 元，故需对 2009 年主要财务指标重述调整。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份36,890,00036,890,000 36,890,0008.691、国家持股 2、国有法人持股 3、其
14、他内资持股 36,890,00036,890,000 36,890,0008.69其中：境内非国有法人持股 21,890,00021,890,000 21,890,0005.16 境内自然人持股 15,000,00015,000,000 15,000,0003.53、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 322,872,810 10064,574,56264,574,562 387,447,37291.311、人民币普通股 322,872,810 10064,574,56264,574,562 387,447,37291.312、境内上市的外资股 3、境外上市的
15、外资股 贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 64、其他 三、股份总数 322,872,810 10036,890,000 64,574,562101,464,562 424,337,372100股份变动的批准情况 1、2010 年 3 月 1 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度利润分配方案。分配方案为：以总股本 322,872,810 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股并派发现金红利 0.23 元。2、2010 年 3 月 1 日，公司非公开发行 A 股股票申请经中国证监会股票发行审核委员会审核，并获得有条件通过。2010 年 4 月 1
16、日，中国证监会核发关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可2010386 号)，核准公司非公开发行不超过 6,000 万股新股。股份变动的过户情况 1、公司 2009 年度利润分配的股权登记日为 2010 年 3 月 10 日。2、公司非公开发行 A 股股票新增股份于 2010 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，该部分新增股份预计于 2011 年 5 月 5 日解禁流通。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 1、公司实施 2009 年度利润分配方案后，按新股本 387,447,372 股摊薄计算的 2
17、009 年年度每股收益为 0.2503 元。2、公司非公开发行 A 股股票新增股份 3689 万股，按新股本 424,337,372 股摊薄计算的2009 年年度每股收益为 0.2285 元。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期国机财务有限责任公司 00 6,000,0006,000,000非公开发行限售 12 个月 2011 年 5 月 5 日周银翠 00 5,000,0005,000,000非公开发行限售 12 个月 2011 年 5 月 5 日蔺静 00 5,000,0005,000,000非公开发
18、行限售 12 个月 2011 年 5 月 5 日沈汉标 00 5,000,0005,000,000非公开发行限售 12 个月 2011 年 5 月 5 日无锡市德联投资有限公司 00 5,000,0005,000,000非公开发行限售 12 个月 2011 年 5 月 5 日方正证券有限责任公司 00 5,000,0005,000,000非公开发行限售 12 个月 2011 年 5 月 5 日深圳市海丰源投资股份有限公司 00 5,000,0005,000,000非公开发行限售 12 个月 2011 年 5 月 5 日上海天誉投资有限公司 00 890,000890,000非公开发行限售 12
19、 个月 2011 年 5 月 5 日合计 00 36,890,000 36,890,000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 7单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2010 年 4 月 22 日 12.303,6892011 年 5 月 5 日3,689 公司2009年第四次临时董事会会议和2009年第三次临时股东大会会议批准同意公司非公开发行股票的议案，2010 年 4 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会的核准批
20、复。2010 年5 月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司新增股份登记证明，公司完成增加限售流通股股份 3689 万股的登记。2、公司股份总数及结构的变动情况 1、报告期内公司实施 2009 年度利润分配方案：每 10 股派送红股 2 股并派发现金红利0.23 元，共送出红股 64,574,562 股，导致公司股份总数由原 322,872,810 股增至 387,447,372股；共派发现金红利 7,426,074.63 元。因实施 2009 年度利润分配方案，公司资产负债率增加 0.52 个百分点。2、报告期内公司非公开发行 3689 万股，导致公司股份总数由原 387,44
21、7,372 股增至424,337,372 股。因公司非公开发行股票，公司资产负债率下降 12.13 个百分点。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,052 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西银河集团有限公司 境内非国有法人 20.50 86,990,67514,498,4460 质押 84,990,000 成都财盛投资有限公司 境内非国有法人 15.29 64,860,22610,810,0380 质
22、押 64,800,000 北海银河科技电气有限责任公司 境内非国有法人 3.26 13,852,375901,1460 质押 13,340,000 国机财务有限责任公司 未知 1.41 6,000,0006,000,000 无 无锡市德联投资有限公司 未知 1.36 5,760,0005,760,000 无 周银翠 境内自1.18 5,019,8005,019,800 无 贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 8然人 深圳市海丰源投资股份有限公司 未知 1.18 5,000,0005,000,000 无 蔺静 境内自然人 1.18 5,000,0005,000,000 无 方正证券股
23、份有限公司 未知 1.18 5,000,0005,000,000 无 沈汉标 境内自然人 1.18 5,000,0005,000,000 质押 5,000,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广西银河集团有限公司 86,990,675人民币普通股 86,990,675 成都财盛投资有限公司 64,860,226人民币普通股 64,860,226 北海银河科技电气有限责任公司 13,852,375人民币普通股 13,852,375 刘莎 4,879,320人民币普通股 4,879,320 徐功荣 2,060,800人民币普通股 2,060,8
24、00 刘国珍 1,640,600人民币普通股 1,640,600 吴军 1,206,660人民币普通股 1,206,660 尤玲玲 1,160,000人民币普通股 1,160,000 吴昌谋 1,089,460人民币普通股 1,160,000 吕松 1,013,880人民币普通股 1,013,880 上述股东关联关系或一致行动的说明 1）广西银河集团有限公司和北海银河科技电气有限责任公司属上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2）其他股东之间未知其有无关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股
25、 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 国机财务有限责任公司 6,000,000 2011年5月5日6,000,000 非公开发行限售 12个月。2 无锡市德联投资有限公司 5,000,000 2011年5月5日5,000,000 非公开发行限售 12个月。3 周银翠 5,000,000 2011年5月5日5,000,000 非公开发行限售 12个月。4 方正证券有限责任公司 5,000,000 2011年5月5日5,000,000 非公开发行限售 12个月。5 深圳市海丰源投资股份有限公司 5,
26、000,000 2011年5月5日5,000,000 非公开发行限售 12个月。贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 96 蔺静 5,000,000 2011年5月5日5,000,000 非公开发行限售 12个月。7 沈汉标 5,000,000 2011年5月5日5,000,000 非公开发行限售 12个月。8 上海天誉投资有限公司 890,000 2011年5月5日890,000 非公开发行限售 12个月。上述股东关联关系或一致行动人的说明 股东之间未知其有无关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东
27、及实际控制人具体情况介绍 广西银河集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司 20.50的股权。潘琦持有广西银河集团有限公司 52.27的股权，为广西银河集团有限公司的控股股东，潘琦为本公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广西银河集团有限公司 单位负责人或法定代表人 潘琦 成立日期 2000 年 9 月 29 日 注册资本 220,000,000主要经营业务或管理活动 项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。(3)实际控制人情况
28、 自然人 姓名 潘琦 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 广西银河集团有限公司法人、董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 10 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本成都财盛投资有限公司 高菁 2002 年 7 月 18 日项目投资、资产兼并、企业重组的信息咨询。80,000,000 五、五、董事、监事和高级管理人员董事
29、、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李勇 董事长、总经理 男 46 2010 年 5 月 10 日 00 17.28否 王进军 副董事长 男 54 2010 年 5 月 10 日 00 10否 唐新林 董事 男 41 2010 年 5 月 10 日 00 0是 周联俊 董事、副总经理 男 47 2010 年 5 月 10 日 00 10否 袁忠 董事、副总经理 男 47 2010 年 5 月
30、 10 日 00 10否 王肃 董事、副总经理、财务负责人 男 35 2010 年 5 月 10 日 00 10否 刘宗义 独立董事 男 52 2010 年 5 月 10 日 00 4否 石校瑜 独立董事 男 43 2010 年 5 月 10 日 00 5.67否 胡晓登 独立董事 男 55 2010 年 5 月 10 日 00 5.67否 江毅 董事会秘书 男 39 2010 年 5 月 10 日 00 8.67否 魏学军 副总经理 男 37 2010 年 5 月 10 日 00 10否 胡凌志 监事会主席 男 46 2010 年 5 月 10 日 00 8否 周树英 监事 女 44 201
31、0 年 5 月 10 日 00 5.22否 江涛 监事 男 45 2010 年 5 月 10 日 00 5.64否 合计/00/110.15/1）李勇：2005 年 4 月至 2007 年 3 月任广西银河集团有限公司副总裁，2005 年 4 月至今任公司董事，2007 年 4 月至 2009 年 2 月任公司副董事长，2007 年 4 月-2010 年 5 月 10 日任公司财务负责人，2007 年 4 月至今任公司总经理，2010 年 5 月 10 至今任公司董事长。2）王进军：2007 年 4 月至 2009 年 2 月任公司副总经理，2007 年 4 月至今任公司董事，2009 年 2
32、 月至今任公司副董事长。3）唐新林：曾任北海银河高科技产业股份有限公司人力资源总监，2010 年 12 月 3 日任北海银河高科技产业股份有限公司董事长、总裁，2007 年 4 月至今任公司董事。贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 114）周联俊：曾任公司董事、副总经理，2009 年 2 月至今任公司副总经理，2009 年 3 月至今任公司董事。5）袁忠：2006 年 1 月至 2008 年 9 月任北海银河高科技产业股份有限公司副总裁，2008年 9 月至今任公司副总经理，2010 年 5 月 10 日至今任公司董事。6）王肃：2003 年至 2007 年 4 月就职于北海银河高
33、科技产业股份有限公司，2007 年 4 月至 2010 年 5 月任公司董事会秘书，2007 年 4 月至今任公司董事、2010 年 5 月至今任公司副总经理、财务负责人。7）刘宗义：中审亚太会计师事务所有限公司贵州分所所长，2010 年 5 月至今任公司董事。8）石校瑜：贵州中鼎投资管理公司总经理，2007 年 4 月至今任公司独立董事。9）胡晓登：贵州社会科学院城市经济研究所研究员、所长，2007 年 4 月至今任公司独立董事。10）魏学军：曾任公司办公室主任，2009 年 2 月至今任公司副总经理。11）江毅：2007 年 4 月-2010 年 5 月任公司监事、证券事务代表，2010
34、年 5 月至今任公司董事会秘书。12）胡凌志：2005 年 4 月至今任贵州长征电气股份有限公司高压电器事业部副总经理，2010 年 5 月至今任公司监事会主席。13）周树英：曾任公司财务管理部资金室主任、公司低压电器事业部财务负责人，2010年 5 月至今任公司监事、审计室副主任。14）江涛：2007 年 7 月-2008 年 9 月任长征电气重庆销售有限公司副总经理，2010 年 1月至今任公司法律事务室主任，2010 年 5 月至今任公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 唐新林 北海银河高科技产业股份有限公司 董
35、事长、总裁 2010 年 12 月 3 日 是 截止本报告期末公司董事、监事及高级管理人员的任职、兼职情况符合相关的法律法规，不存在法律禁止的双重任职情况。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、独立董事和监事的薪酬由股东大会的审议批准，高级管理人员的薪酬由公司董事会审议批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2010 年 5 月之前，公司独立董事的薪酬按照公司 2004 年 7月 16 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议批准的薪酬额度予以支付，2010 年 5
36、月后公司独立董事的薪酬按照公司2010年5月26日召开的2010年第三次临时股东大会审议批准的薪酬额度予以支付；其他董事、监事的薪酬根据公司制订的岗位工资分配制度并结合岗位年度考核结果来确定。公司高级管理人员的薪酬按照 2008 年 2 月 3 日公司四届四次董事会审议批准的贵州长征电气股份有限公司高管人员年薪制管理暂行办法执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 本年度公司董事、监事和高级管理人员的报酬已严格依照股东大会决议、公司制度和办法按时支付。贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李
37、勇 董事长、总经理 聘任 董事会换届 王进军 副董事长 聘任 董事会换届 唐新林 董事 聘任 董事会换届 周联俊 董事、副总经理 聘任 董事会换届 袁忠 董事、副总经理 聘任 董事会换届 王肃 董事、副总经理、财务负责人 聘任 董事会换届 胡晓登 独立董事 聘任 董事会换届 刘宗义 独立董事 聘任 董事会换届 石校瑜 独立董事 聘任 董事会换届 魏学军 副总经理 聘任 董事会换届 江毅 董事会秘书 聘任 董事会换届 胡凌志 监事会主席 聘任 监事会换届 江涛 监事 聘任 监事会换届 周树英 监事 聘任 监事会换届 唐勇 原董事长 离任 董事会换届 李铁军 原独立董事 离任 董事会换届 李正林
38、原总工程师 离任 董事会换届 周作安 原副总经理 离任 董事会换届 丁贤德 原监事会召集人 离任 监事会换届 施龙宝 原监事 离任 监事会换届 江毅 原监事 离任 监事会换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,174 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 687 销售人员 91 研发人员 111 财务人员 31 行政人员 254 教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及本科以上 185 大专 284 大专及以下 705 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照证券法、股票上市规则、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断建立和完善法人治理结构
39、、依法规范运作、加强信息披露，做好投资者关系管理工作。公司已按照中国证监会和上海证券交易所有关规定和要求，制订了公司章程、股东贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 13大会议事规则、董事会议事规则、监事会工作条例、总经理议事规则、投资者关系管理制度、公司董事会审计委员会年度审计工作规程、公司独立董事年报工作制度、长征电气重大信息内部报告制度等内控制度，并根据实际变化适时修订、调整，确保内控制度的规范和有效。目前，公司治理结构较为完善，与中国证监会的有关文件要求不存在差异。报告期内，根据公司实际情况适时修改了公司章程、制定了贵州长征电气股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、贵州
40、长征电气股份有限公司对外信息报送和使用管理办法、贵州长征电气股份有限公司内幕信息及知情人管理制度，进一步加强和完善了公司内控制度。公司将加强公司治理工作的持续改进工作，继续探索、创新、提升公司的治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议李勇 否 1111000 否 王进军 否 1111000 否 唐新林 否 1111
41、800 否 周联俊 否 1111000 否 袁忠 否 1111800 否 王肃 否 1111000 否 胡晓登 是 1111800 否 刘宗义 是 77600 否 石校瑜 是 1111800 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作制度。2）独立董事工作制度的主要
42、内容：公司独立董事工作制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定。3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、证券及管理方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 14积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董事、关联交易、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。报告期内，独立董事参加了公司报告期内的每
43、一次董事会，认真审议了公司 2009 年度报告、2010 年度第一季度报告、2010 年度半年度报告、2010 年度第三季度报告等多项报告，对公司董事会换届、董事高管换聘、日常关联交易、关联资产收购、非公开发行、募集资金使用等发表了独立意见。充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司董事、监事及高级管理人员的任职、兼职情况符合相关的法律法规，不存在
44、法律禁止的双重任职情况。公司自主决定人事用工制度，人员工资单独造册、单独发放。财务人员均没有在股东单位兼职。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，权属清晰。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，办理了独立的税务登记手续并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易
45、所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，逐步建立和完善全面有效的内部控制制度，搭建起公司的内部控制系统架构。公司内控制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈等各个环节。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 健全内部控制工作，通过法人治理结构、公司机构设置、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面建设公司内部控制环境。根据行业以及公司具体经营特点，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，有针对性地开展风险评估工作，并根据已分析出的风险因素确定相应策略，对风险控制进行控制。内部控制检查
46、监督部门的设置情况 为了加强内部管理和监督，维护财经法规和财经纪律，确保公司依法运作与合法经营，公司设立有审计室，行使内部审计监督职能。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 审计室是公司内部审计和风险管理的专职管理部门。负责组织开展经营管理审计，对公司所属单位行政负责人实施任期或离任审计，开展专项审计调查。负责组织编制公司全面风险管理工作计划并推进实施，负责指导各子公司、分公司、各职能部门的风险管理业务。贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 15 通过建立健全各项审计制度，完善公司内部控制体系，同时，审计部加大对子公司监管力度，对下属子公司进行年审，发挥审计工作监督职能；对厂长离任
47、审计，为干部任免提供依据；对重大事项进行专项审计调查，规范经营行为、规避经营风险。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行审查及监督。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照会计法、企业会计准则等相关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。公司按照会计法、企业会计准则等有关规定，统一了子公司的会计核算方法，采用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据外部经营
48、环境的变化、对内控计划进行调整、内控制度适时修订，通过进一步完善内控制度，加强内部控制，增强内部控制的执行力，促进公司稳步、健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司经营情况及有关指标的完成情况，对公司高级管理人员进行考核与奖惩。同时，公司继续探求有效的激励机制，充分调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规及公司章程、公司信息披露事务管理制度的规定，2010 年 2 月公司制定了公司年报信息
49、披露重大差错责任追究制度，明确了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响时的追究与处理，包括追究的范围、适用的程序等。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 3 月 1 日上海证券报、中国证券报、证券日报和证券时报。2010 年 3 月 2 日 公司年度股东大会的提案均获得通过，没有出现被否决或修改提案的情况。公司 200
50、9 年度股东大会会议通知于 2010 年 2 月 6 日披露在公司指定报刊和上海证券交易所网站上，并于 2010 年 3 月 1 日上午 9：30 时在公司会议室召开，出席会议股东及股东代表共 4 人，代表股份 139,502,546 股，占公司总股本的 43.20%。2009 年度股东大会审议通过了：公司 2009 年度董事会工作报告；公司 2009 年度监事会工作报告；公司 2009 年度财务决算报告；公司 2009 年度利润分配预案；公司 2009 年度报贵州长征电气股份有限公司 2010 年年度报告 16告正文及摘要；续聘会计师事务所的议案；公司 2010 年日常关联交易的议案。200
