1、1 2010 年年度报告年年度报告 证券简称：濮耐股份 证券代码：002225 2011 年 3 月 25 日 2 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、
2、准确性和完整性无法保证或存在异议。保证或存在异议。3、所有董、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、中勤万信会计师事务所为本公司、中勤万信会计师事务所为本公司 2010 年度财务报告出具了标准年度财务报告出具了标准无保留意见的无保留意见的审计报审计报告。告。5、公司董事长刘百宽先生、财务负责人刘百庆先生、会计机构负责人全宇红女士声明：、公司董事长刘百宽先生、财务负责人刘百庆先生、会计机构负责人全宇红女士声明：保证公司保证公司 2010 年年度报告中财务报告的真实、完整。年年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公
3、司基本情况简介.4 第二节第二节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标.5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.12 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.16 第七节第七节 董事会报告董事会报告.17 第八节第八节 监事会报告监事会报告.34 第九节第九节 重要事项重要事项.35 第十节第十节 财务报告财务报告.39 第十一节第十一节 备备查文件目录查文件目录.131 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文
4、名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 中文缩写：濮耐股份 公司法定英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO.,LTD.英文缩写：PRCO 二、公司法定代表人：刘百宽 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 钟建一 杨文强 联系地址 河南省濮阳县西环路中段 电 话 0393-3214015 0393-3214228 传 真 0393-3214218 0393-3214218 电子信箱 四、公司注册地址：河南省濮阳县西环路中段 办公地址：河南省濮阳县西环路中段 邮政编码：457100 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、信息
5、披露报纸名称：中国证券报、证券时报 信息披露网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：濮耐股份 股票代码：002225 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2002 年 1 月 28 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 8 月 6 日 公司注册登记地点：濮阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：410900100000342 税务登记号码：410928735532120 公司聘请的会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 5 第二节第二节 主要
6、财务数据和指标主要财务数据和指标（一）本报告期内主要财务数据（一）本报告期内主要财务数据（单位：人民币元（单位：人民币元）项目 金额 营业收入 1,592,143,341.18 利润总额 178,779,574.35 归属于上市公司股东的净利润 141,329,546.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 139,372,679.12 经营活动产生的现金流量净额 70,148,841.11（二）扣除非经常性损益项目和金额（单位：人民币元（二）扣除非经常性损益项目和金额（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 459,677.27 计入当期损益的政府补助，但与
7、公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,191,820.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目-3,461,308.58 少数股东权益影响额-205,547.87 所得税影响额 438,869.65 合计 1,956,867.59（三）报告期末公司前三年主要会（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标计数据和财务指标（单位：人民币元（单位：人民币元）主要会计项目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减（%）2008 年度 营业收入 1,592,143,341.18 1,095,842,372.69 45.29%1,045,00
8、2,452.23 利润总额 178,779,574.35 160,441,567.82 11.43%127,642,389.72 归属于上市公司股东的净利润 141,329,546.71 128,925,091.36 9.62%105,765,576.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 139,372,679.12 126,552,064.70 10.13%96,088,937.56 基本每股收益 0.26 0.25 4.00%0.21 稀释后每股收益 0.26 0.25 4.00%0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.26 0.24 8.33%0.19 全面摊薄净
9、资产收益率 11.85%15.17%-3.32%14.13%加权平均净资产收益率 13.90%16.23%-2.33%16.76%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.69%14.90%-3.21%12.84%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.71%15.93%-2.22%15.23%经营活动产生的现金流量净额 70,148,841.11 109,543,200.00 -35.96%-29,172,871.89 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12 0.21 -42.86%-0.07 2010 年末 2009 年末 本年末比上年增减（%）2008 年末 总资产 2,22
10、2,002,681.23 1,537,947,461.02 44.48%1,219,904,888.80 所有者权益（或股东权益）1,192,252,074.83 849,589,547.77 40.33%748,555,873.10 归属于上市公司股东的每股净资产 2.12 1.63 30.06%1.86 6 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况表（截至（一）股本变动情况表（截至 2010 年年 12 月月 31 日）日）单位：股单位：股 限售股份变动情况表（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 2010 年 7 月 29 日，濮耐股份发行股份购买资
11、产实施情况报告书暨股份上市公告书公告了关于濮耐股份本次发行新增股份 39,886,914 股上市的情况，上市日为 2010 年 7 月 29 日。本次发行新增 39,886,914股股份已于 2010 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。（三）股东和实际控制人的情况（三）股东和实际控制人的情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 22914 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 刘百宽 境内自然人 16.23%91,174,621 91,174,621 0 郭志彦 境内自
12、然人 15.85%89,074,465 89,074,465 22,268,616 刘百春 境内自然人 15.43%86,724,820 86,724,820 35,000,000 史绪波 境内自然人 10.32%58,008,096 58,008,096 0 向敏 境内自然人 3.62%20,342,326 20,342,326 0 贺中央 境内自然人 3.15%17,715,629 17715629 17,715,629 钟建一 境内自然人 3.07%17,257,915 17257915 17,257,915 钱海华 境内自然人 2.13%11,966,074 11,966,074 0
13、刘百庆 境内自然人 1.57%8,841,737 8,841,737 0 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 444,009,304 85.06%39,886,914 39,886,914 483,896,218 86.12%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 444,009,304 85.06%39,886,914 39,886,914 483,896,218 86.12%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无
14、限售条件股份 78,000,000 14.94%78,000,000 13.88%1、人民币普通股 78,000,000 14.94%78,000,000 13.88%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 522,009,304 100%39,886,914 39,886,914 561,896,218 100%股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 191 名上市前股东 341,545,619 0 102,463,686 444,009,305 上市承诺 2011-4-25 向敏、钱海华、钱海英 0 0
15、39,886,914 39,886,914 发行股份购买资产之发行承诺 2013-7-22 合计 341,545,619 0 52,350,600 483,896,218 7 韩凤林 境内自然人 1.42%8,003,228 8,003,228 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 2,636,615 人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 8,68,348 人民币普通股 王长琴 636,752 人民币普通股 车衡军 620,000 人民币普通股 东北证券建行东北证券号动态优选集合资产
16、管理计划 350,000 人民币普通股 程枫 323,200 人民币普通股 朱卫东 315,330 人民币普通股 张鹤吟 284,237 人民币普通股 陈志信 274,000 人民币普通股 薛刚 269,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名有限售条件股东中刘百宽、刘百春、刘百庆为刘百宽家庭成员，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知公司前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东和实际控制人情况 （1）控股股东、实际控制人为刘百宽家族 报告期内，报告期内公
17、司控股股东、实际控制人未发生变化。刘百宽家族持有本公司 195,996,671 股股份，占股本总额的 34.88%。刘百宽、刘百春、刘百庆的情况详见“第四节、（一）董事、监事、高级管理人员情况 3、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在非股东单位的任职或兼职情况”霍素珍，女，中国国籍，无境外永久居留权。1958 年 10 月出生，大学本科学历，高级工程师。历任洛阳耐火材料研究院特耐室研发工程师，濮耐有限公司技术中心主任。现任本公司首席专家。霍戊寅，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960 年 4 月出生，高中学历。近 5 年一直在濮耐国内销售部担任业务经理。刘国威，男，中国国
18、籍，无境外永久居留权。1971 年 5 月出生，大学学历，工程师。近 5 年历任濮耐技术科科长、技术部部长、技术质量部部长、科研管理部部长，现任公司技术中心副主任，兼任科研管理科科长。刘国勇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 10 月出生，大专学历，工程师。近 5 年在濮耐历任透气砖项目部、透气砖车间任车间主任、综合项目部任部长兼任预制件车间代理主任、高温综合管理部任副部长兼任综合项目部部长、高温事业部综合管理部部长，现任公司品质管理部副部长。刘彩丽，女，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 7 月出生，中专学历。近 5 年一直在濮耐技术中心所属的试验检测中心化验室任化验室主任
19、兼技术主管，现任技术中心试验检测中心副主任兼化验室主任。刘彩红，女，中国国籍，无境外永久居留权。1978 年 9 月出生，大专学历。近 5 年历任濮耐生产部计划员，质检科科长，技术质量部科员，现任生产管理部计划科科长。闫瑞铅，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年 8 月出生，初中 学历。近 5 年一直在濮耐历任透气砖车间副主任、主任，现任预制件车间副主任。闫瑞鸣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 3 月出生，高中学历。近 5 年一直担任濮耐营销中心业务经理。（2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 刘百宽家族 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 34.88%8 第四节第
20、四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘百宽 董事长 男 50 2010-6-18 2013-6-17 91,174,621 91,174,621-否 刘百春 副董事长 男 63 2010-6-18 2013-6-17 86,724,820 86,724,820-否 史绪波 副董事长 男 47 2010-6-18 2013-
21、6-17 58,008,096 58,008,096-否 卞杨林 董事、总经理 男 50 2010-6-18 2013-6-17 0 0-否 钟建一 董事、董事会秘书、副总经理 男 54 2010-6-18 2013-6-17 17,257,915 17,257,915-否 贺中央 董事、副总经理 男 45 2010-6-18 2013-6-17 17,715,629 17,715,629-否 向敏 董事 女 60 2010-6-18 2013-6-17 0 20,342,326 注 否 李楠 独立董事 男 73 2010-6-18 2013-6-17 0 0-否 林涵武 独立董事 男 41
22、2010-6-18 2013-6-17 0 0-否 李尊农 独立董事 男 49 2010-6-18 2013-6-17 0 0-否 徐强胜 独立董事 男 44 2010-6-18 2013-6-17 0 0-否 郭志彦 监事、监事会主席 男 52 2010-6-18 2013-6-17 89,074,465 89,074,465 -否 郑全福 监事 男 38 2010-6-18 2013-6-17 771,956 771,956 -否 韩爱芍 监事 女 44 2010-6-18 2013-6-17 434,737 434,737 -否 刘健耀 监事 男 43 2010-6-18 2013-6-
23、17 4,192,672 4,192,672 -否 吴晓 监事 男 33 2010-6-18 2013-6-17 171,775 171,775-否 刘百庆 副总经理、财务负责人 男 55 2010-6-18 2013-6-17 8,841,737 8,841,737-是 史道明 副总经理 男 44 2010-6-18 2013-6-17 1,940,418 1,940,418 -否 薛鸿雁 副总经理 男 47 2010-6-18 2013-6-17 1,410,644 1,410,644 -否 易志明 副总经理 男 45 2010-6-18 2013-6-17 1,367,122 1,367
24、,122 -否 马文鹏 副总经理 男 43 2010-6-18 2013-6-17 1,547,907 1,547,907 -是 注：公司通过发行股份购买资产方式收购上海宝明耐火材料有限公司100%股权，向敏女士原是上海宝明耐火材料有限公司的大股东，作为本次发行的特定对象而获得了相应股份。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位的兼职情况 姓名 本公司职务 兼职企业名称 兼职职务 任职期限 刘百宽 董事长 濮阳市濮耐功能材料有限公司 法人代表/执行董事 2010.4.28-2013.4.27 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 法人代表/执行董事 2009.9.26-2012.9.26 营口濮耐镁质材料
25、有限公司 法人代表/执行董事 2010.12.22-2013.12.21 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 法人代表/董事长 2009.10.15-2012.10.14 贺中央 董事/副总经理 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 监事 2009.9.26-2012.9.26 9 焦作濮耐高温材料有限公司 执行董事 2010.8.2-2013.8.1 向敏 董事 上海宝明耐火材料有限公司 法人代表/执行董事/总经理 2010.7.14-2013.7.13 郭志彦 监事会主席 濮阳市濮耐功能材料有限公司 监事 2010.4.29-2013.4.28 营口濮耐镁质材料有限公司 监事 2010.12.22-201
26、3.12.21 刘百庆 副总经理/财务负责人 濮阳格拉米特有限责任公司 监事 2010.11.7-2013.11.6 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 董事 2009.10.15-2012.10.14 易志明 副总经理 濮阳格拉米特有限责任公司 执行董事 2009.8.29-2012.8.28 钟建一 董事、副总、董秘 上海宝明耐火材料有限公司 监事 2010.9.8-2013.7.13 史道明 常务副总 濮阳市濮耐功能材料有限公司 总经理 2010.9.8-2013.9.7 3、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在非股东单位的任职或兼职情况 刘百宽，董事长，中国国籍，无境外永
27、久居留权，男，1961 年 7 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院工艺研究室，1990 年 3 月公派到美国 RSR 研究所从事合作研究工作。1993 年就职于濮阳县耐火材料厂，历任技术厂长、总工程师、高新技术研究所所长、厂长等职务，自2002 年 1 月至今担任公司董事长。主要社会职务有河南省第十届人大代表，河南省第八次党代会代表，濮阳市第五届人大常委会委员，中国耐火材料行业协会副会长，武汉科技大学、西安建筑科技大学、北京科技大学兼职教授。刘百春，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1948 年 7 月出生，经济师。1988 年创办濮阳县耐火材料厂，历任
28、厂长、副董事长等职务。刘百春先生是濮阳县政协常委、濮阳县工商业联合会副会长、濮阳市工商业联合会副会长、河南省工商业联合会执委，曾多次被评为濮阳市优秀共产党员、濮阳市优秀企业家。史绪波，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年 8 月出生，硕士研究生学历，西安建筑科技大学兼职教授。1994 年 4 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任经营副厂长、常务副厂长、副总经理、总经理等职务。期间于 2002 年 9 月至 2003 年 10 月被委派至上海复旦大学攻读 MBA 课程，并参加了 CFO培训班。卞杨林，董事，总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1961 年 5 月出生，中共党员，工
29、商管理硕士，高级会计师。曾在江苏省财政厅工交处工作，曾任无锡小天鹅股份有限公司总经理助理，财务总监，2008 年 8 月至今先后任濮阳濮耐高温材料（集团）股份公司总经理助理、审计部门负责人，现任公司总经理。向敏，董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1951 年 11 月出生，中共党员，研究生，上海工业大学 MBA，曾先后在湖南冷水滩耐火材料有限公司、上海市宝山区工业局、上海气门厂、上海市宝山区妇联工作。1993 年 4 月创建上海宝湘耐火材料有限公司，先后任董事长和总经理之职，现任上海宝明耐火材料有限公司执行董事和总经理。贺中央，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966 年 5 月出生
30、，博士，教授级高级工程师，河南省耐材协会副会长。1995 年 7 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任经营副厂长、技术总监、副总经理。现任本公司副总经理，焦作濮耐高温材料有限公司执行董事。钟建一，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957 年 1 月出生，大学本科学历，高级工程师。1996 年 3 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任生产副厂长、办公室主任、副总经理。2003 年 11 月至 2004年 11 月在清华大学现代经济管理（经理人）高级研修班学习。现任本公司副总经理、董事会秘书、上海宝明耐火材料有限公司监事。刘百庆，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956 年 2 月出生，大专文化，
31、会计师。1991 年 1月就职于濮阳县耐火材料厂，历任主管会计、财务部长、审计部长、濮阳格拉米特公司监事，副总经理。现任本公司副总经理，云南濮耐昆钢耐材股份有限公司董事，财务总监。李楠，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1938 年出生，博士生导师，李楠先生先后获国家科技进步奖二等奖 2 项及三等奖 1 项，省部级科技进步奖一等奖 1 项、二等奖三等奖各 3 项；著作三本，主编国际会议论文集二本，在国内外重要期刊及国际会议上发表论文 170 余篇，三大索引收录共 160 篇，其中 SCI 收录 54 篇，EI 收录 102 篇，ISTP 收录 4 篇，为我国耐火材料技术进步及创新做出了
32、重大贡献，10 是我国在国际耐火材料领域的重要代表人物之一。现任武汉科技大学首席教授。李尊农，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962 年 1 月出生，中共党员，毕业于上海财经大学会计系，财政部财政科研所会计理论专业在职硕士研究生，具有中国注册会计师、高级会计师专业资格。历任财政部会计司副处长、中国经济技术投资担保公司咨询中心总会计师。现任中兴华会计师事务所董事长、总经理。在非股东单位的任职或兼职情况：（1）杭州恒生电子股份有限公司（SH.600547）担任独立董事。（2）中国东方红卫星股份有限公司（SH.600118）担任独立董事。（3）北京注册会计师协会副会长。林涵武，独立董事，
33、中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 5 月出生，工商管理硕士。曾任某 IT公司副总经理，现为和君咨询公司合伙人。徐强胜，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 12 月出生。河南财经政法大学法学院教授，法学博士，金融学博士后，研究方向为商法和经济法。现兼任中国法学会商法学研究会理事、河南省法学会民商法研究会副会长、河南省企业法律顾问协会常务理事、郑州市仲裁委员会仲裁员等。郭志彦，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，男，1959 年 10 月出生，自考大专学历。曾参军入伍，三次荣立三等功。1988 年创办濮阳县耐火材料厂，历任厂长、工会主席、监事会主席等职务。现任本
34、公司监事会主席、工会主席。郑全福，监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 12 月出生，工程硕士学历，工程师。1998年 7 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任预制件车间主任、透气砖车间主任、科研管理科科长、三大件车间主任。现任公司高温事业部部长、功能公司常务副总经理 刘健耀，监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年 10 月出生，高中学历，1989 年 3 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任透气砖车间主任、预制件车间主任、散料车间主任，物流中心主任、生产一部部长，综合管理部副部长。现任公司生产管理部部长。韩爱芍，监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1967 年 9 月出生，工
35、程硕士研究生学历，工程师。2000 年 9 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部计划科科长、国内销售部副部长、营销支持部部长。现任本公司国内销售部部长。吴晓，中国国籍，无境外永久居留权，男，1978 年 4 月出生，大学本科，工程师。2000 年 7 月就职于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司，历任透气砖项目部部长、高温材料事业部高温技术部部长，现任技术中心技术研究所副所长。史道明，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 10 月出生，工程硕士研究生学历，工程师。1997年 3 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部科长、部长助理、部长，制造中心总监、营口濮耐公司总经理等职。现任本公司常
36、务副总经理以及濮阳市濮耐功能材料有限公司总经理。马文鹏，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年 1 月出生，大学本科学历，高级工程师。2000年 3 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部营销分区经理、大项目部部长、云南濮耐昆钢高温材料有限公司董事、常务副总，现任本公司副总经理。薛鸿雁，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年 9 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任湖南衡阳钢管（集团）有限公司工段长、能源动力部部长、主任工程师。2000 年 7 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部营销分区经理、非钢项目部部长，濮耐炉窑总经理，有多项科研成果在省市级获奖，现任本公司副总经理。易志明，
37、中国国籍,无境外永久居留权,男,1966 年 11 月出生,EMBA 学历，工程师。曾就职于江西新余钢铁公司第三炼钢厂，历任技术员、工程师、科长。2001 年 9 月就职于濮阳县耐火材料厂，历任销售部营销分区经理、副总经理，现任本公司副总经理和濮阳格拉米特有限公司执行董事。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工3429人，公司需承担费用的离退休职工0人。员工的结构如下：（1）按专业分）按专业分 分工 人数（人）占员工总数的比例（%）研发人员 351 10%销售人员 213 6%售后服务 918 27%11 管理及行政人员 499 15%生产人员 1448 42%合计
38、3429 100%（2）按教育程度分）按教育程度分 学历 人数（人）占员工总数的比例（%）硕士、博士 50 1%本科 226 7%大中专 732 21%高中及以下 2421 71%合计 3429 100%12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高了公司规范运作和治理水平。(一)董事会人员构成及工作评价 董事十一名，其中独立董事四名，
39、占董事会成员的三分之一以上，有一名会计专业人员。人数及人员构成符合公司章程及相关法律、法规的要求。报告期，公司董事严格遵循其公开做出的承诺，忠诚、诚信、勤勉地履行职责，按照法律、法规及公司章程、董事会议事规则、独立董事工作细则的规定行使职权，维护公司和全体股东的利益；董事会认真贯彻执行股东大会决议，董事会会议通知、召集、召开、审议、决议符合公司法、公司章程、董事会议事规则的规定。报告期内，董事参加董事会的出席情况见下表：年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议
40、次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 刘百宽 董事长 8 8 0 0 0 否 刘百春 副董事长 8 7 0 1 0 否 史绪波 副董事长 8 4 3 1 0 否 卞杨林 董事 4 4 0 0 0 否 向敏 董事 4 3 1 0 0 否 刘百庆 董事 4 3 1 0 0 否 贺中央 董事 8 8 0 0 0 否 钟建一 董事 8 8 0 0 0 否 韩凤林 董事 4 4 0 0 0 否 徐德龙 独立董事 4 1 3 0 0 否 李楠 独立董事 4 3 1 0 0 否 李尊农 独立董事 8 4 4 0 0 否 林涵武 独立董事 8 4 3 1 0 否 徐强胜 独立董事 8 6
41、2 0 0 否 注：本年度由于董事会换届，刘百庆、徐德龙、韩凤林不再担任公司董事，并增选卞杨林、向敏、李楠为公司二届董事会董事。（二）监事会人员构成及工作评价 监事 5 名，其中职工代表 2 名。人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。监事会成员长期在公司工作，具有丰富的工作经验，能够确保监事会独立有效地行使对董事、独立董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。报告期公司监事会能够按照法律、法规及公司章程的规定认真履行职责，按照监事会议事规则的规定，召开定期会议和临时会议，对公司依法运作、财务、募集资金管理使用、关联交易、公司董事、13 高级管理人员、董事会专门委员会成员、独立董事履
42、行职责的合法合规性进行监督，按规定对相关事项发表了独立意见，维护公司及股东的合法权益。（三）独立董事工作情况及评价 1、独立董事相关工作制度的建立健全情况及主要内容 公司制订了独立董事年报工作制度、独立董事制度。其中独立董事制度对独立董事的任职条件、产生及变更办法和独立董事的基本权利及义务进行了详细说明，而独立董事年报工作制度主要规范了独立董事在年报审计过程中应尽的各项职责。2、独立董事履行职责情况（1）出席会议情况 公司所有独立董事均能够按时出席董事会，会前认真阅读会议文件，调查、获取做出决策所需文件和资料，对所议事项表示明确的个人意见；报告期内，对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议
43、的事项，也没有反对、弃权的情形。（2）履行职责情况 独立董事严格按照独立董事制度及独立董事年报工作制度的要求，每季度认真阅读公司的财务报告，查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资产、资金及其他资源的情况；能够关注公共传媒有关公司的报道，及时了解公司生产经营情况、财务状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，检查董事会决议执行情况，切实履行保护中小股东权益的职责。在公司 2010 年年度报告编制过程中，按照中国证券监督管理委员会公告（200848 号）的要求，充分发挥了在年报工作中的独立作用。独立董事一年来
44、对下列事项发表了独立意见：关于聘任卞杨林为公司总经理的独立意见 关于公司高级管理人员及核心骨干年终现金激励方案的独立意见 关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的独立意见 对公司董事会换届选举的独立意见 对变更部分募投项目的独立意见 对聘任高级管理人员的独立意见 对公司收购资产的独立意见 对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见（四）董事会专门委员会的组成及工作情况 战略委员会，其成员由 5 董事组成，主任委员由董事长兼任；审计委员会，其成员由 3 董事组成，其中独立董事 2，由会计专业背景的独立董事担任主任委员；薪酬与考核委员会，其成员由 3 董事组成，其中独立董事 2，主任
45、委员由独立董事担任；提名委员会，其成员由 3 董事组成，其中独立董事 2，主任委员由独立董事担任。董事会专门委员会人员组成符合有关法律、法规的要求。报告期各专门委员能够按照董事会专门委员会工作细则的规定认真开展工作，对董事候选人、高级管理人员任职资格进行了审查，对年度报告编制发挥了监督作用。（五）公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（一）人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制
46、度健全，与控股股东在人员上完全独立，公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬；公司财务人员不存在在关联公司兼职的情况。14 （二）资产方面：公司与控股股东产权明晰，手续齐全，由公司独立管理，不存在控股股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。（三）财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号等完全独立，并独立纳税。（四）机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。（五）业务方面：本公司主要从事研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能
47、耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备用耐火材料设计、安装、施工服务等整体承包业务，拥有完整的与生产经营有关的研发、原材料采购、生产和销售系统以及辅助配套系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。三、内部控制制度的建立、健全及内部控制自我评价工作开展情况（一）内部控制建设的总体方案、内部控制规范建立健全情况 1、总体情况 公司按照 企业内部控制基本规范 的要求，在持续完善内部控制制度建设时充分考虑到了内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖生产经营管理、公司财务管理、物资采购、固定资产管理、信息管理及披露、人力资源管理等方面，构建了较为完善的
48、内部控制管理体系。2、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 是 3人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事
49、内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 是 2本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。是 3内
50、部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 是 4本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 6独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1审计委员会的主要工作内容与工作成效 15 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具体情况
