1、 宁夏大元化工股份有限公司 宁夏大元化工股份有限公司 600146 600146 2010 年年度报告 2010 年年度报告宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 1重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。对于 2010 年度财务报告，利安达会计师事务所出具了有强
2、调事项的无保留意见审计报告。对于会计师事务所提出的强调事项，公司董事会认为并不影响 2010 年 12 月 31 日的财务决算报告数据。出具带强调事项段无保留审计报告的依据和理由：如大元股份财务报告附注十一、1 及十一、2 所述。截止财无报告日，大元股份已向珠拉黄金开发有限责任公司的股东支付股权收购款 14800 万元，如果 宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议及非公开发行 A 股股票事项不能获得股东大会及相关监管部门批准，则大元股份不能完成本次重大的股权收购事项，对该公司的经营将产生重大影响。本公司董事会、监事会认为：由于公司原有主业不突出，盈利能力欠佳，公司董事会通
3、过充分的调研和论证，做出了转型的公司战略。并在 2009 年、2010 年董事会工作报告和总经理工作报告中明确黄金开采行业为公司转型的方向。2010 年 1 月 10 日，公司董事会审议通过了非公开发行股票预案及相关决议，16.75亿元用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称珠拉黄金）100的股权，3 亿元用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目，1.25 亿元用于补充流动资金。并于 2010年 2 月 3 日进行了公告。根据宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议，公司应在董事会审议通过后 5 日内支付股权转让款 5000 万（董事会审议通过后 5 日内已支付）
4、，在股东大会审议通过后 5 日内支付股权转让款 1.1 亿元。因在中介机构尽职调查过程中，发现交易对方郭文军持有珠拉黄金的 100%股权，在历次国有股权转让过程中存在瑕疵。因此，其中的 20.36%采用国有国有股权回转的方式，转回阿拉善左旗国资公司。关于珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，需获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿拉善盟行政公署、内蒙古自治区人民政府的确认。非公开发行的事宜的进展相对缓慢，为推进非公开发行的进展及应交易对方郭文军的合作要求，9 月11 月支付其股权转让款 9800宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 2万。2011 年 1 月 17 日，
5、本公司董事会五届二次临时会议审议通过了宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司 52%股权的预案，根据该预案，公司与核工业二八大队签订合作收购合同，公司及其指定受让人拟以 2.5 亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司 100%股权，其中公司拟以 1.3 亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司 52%股权。公司向黄金开采行业转型是坚定明确的。2010 年非公开发行工作，公司推进完成了珠拉黄金储量核实工作取得矿产资源储量审查意见书；审计评估进场进行基础工作；珠拉黄金历次国有股股权及采矿权转让事宜，已获得内蒙古自治区阿拉善左旗人民政府、内蒙古自治区阿
6、拉善盟行政公署的确认，现已上报内蒙古自治区人民政府，目前等待审批中。非公开发行存在重大不确定性，公司将继续稳步推进非公开发行工作，完成新疆托里县世峰黄金矿业有限公司 52%股权收购工作，尽快完成公司的战略转型，形成公司新的盈利增长点，提高公司盈利能力。(四)公司负责人姓名 赵海 主管会计工作负责人姓名 魏明杰 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 魏明杰 公司负责人赵海、主管会计工作负责人魏明杰及会计机构负责人（会计主管人员）魏明杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司
7、基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 宁夏大元化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大元股份 公司的法定英文名称 NINGXIA DAYUAN CHEMICAL CO.,LTD.公司法定代表人 赵 海(二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张冬梅 联系地址 北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大厦 1406 室 电话 010-84989022 传真 010-84989025 宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 3电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 银川市经济技术开发区经天东路南侧 8 号 办公地址 北京市朝阳区北辰东路 8 号北辰时代大厦 1406 室
8、办公地址的邮政编码 100101 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大元股份 600146 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 6 月 29 日 公司首次注册登记地点 银川市 首次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 6 月 28 日 公司变更注册登记地点 银川
9、市经济技术开发区经天东路南侧 8 号 企业法人营业执照注册号 641100000006503 税务登记号码 640105710658608 组织机构代码 71065860-8 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 72,780.19 利润总额 4,006,427.14 归属于上市公司股东的净利润 4,006,427.14归属于上市公司股东的扣除非经常
10、性损益后的净利润-19,976,703.57经营活动产生的现金流量净额 7,294,429.89 宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 2,405,806.10计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,021,142.86除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 17,643,677.66除上述各项之外的其他营
11、业外收入和支出-87,495.91合计 23,983,130.71(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 72,105,298.7586,207,034.37-16.36 120,712,291.47 利润总额 4,006,427.14-47,801,109.90不适用 3,265,304.41归属于上市公司股东的净利润 4,006,427.14-48,045,592.80不适用 2,248,418.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -19,976,703.
12、57-52,446,263.79不适用-12,832,587.22经营活动产生的现金流量净额 7,294,429.89 1,160,977.65528.30-4,707,415.86 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 437,673,453.17 370,870,094.76 18.01 426,091,513.38所有者权益（或股东权益）280,426,412.03 287,298,021.13-2.39 324,212,389.98 宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 5 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)20
13、08 年 基本每股收益（元股）0.02-0.24不适用0.011 稀释每股收益（元股）0.02 -0.24 不适用0.011 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.104 -0.262不适用-0.064 加权平均净资产收益率（%）1.38-16.01不适用0.62扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-7.20-17.47不适用-3.56每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.03650.0058528.30-0.0235 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.40 1.44-2.391.62 四、
14、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 120,800,00060.40-120,800,000-120,800,00000 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 120,800,00060.40-120,800,000-120,800,00000 其中：境内非国有法人持股 120,800,00060.40-120,800,000-120,800,00000 境内自然人持股 、外资持股 宁夏大元化工股份
15、有限公司 2010 年年度报告 6其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 79,200,00039.60120,800,000120,800,000200,000,000100 1、人民币普通股 79,200,00039.60120,800,000120,800,000200,000,000100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 200,000,00010000200,000,000100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 29 日召开的公司相关股东会议审议通过。公司股权分置改革
16、相关会议表决结果公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的上海证券报及上海证券交易所网站，2006 年 2 月 21 日作为方案实施股权登记日，2006 年 2 月 23 日实施后首次复牌。当时公司唯一的非流通股股东大连实德投资有限公司向流通股股东安排 19,200,000 股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得 3.2 股股份。大连实德投资有限公司承诺在法定承诺禁售期（即其所持股票获得上市流通权之日起 12 个月）期满后 24 个月内不通过市场挂牌交易方式减持公司股票。2009 年 2 月 23 日，120,800,000 股有限
17、售条件的流通股上市。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况：截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 7单位：股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 21,811 户 户 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或
18、冻结的股份数量 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海泓泽世纪投资发展有限公司 境内非国有法人0.254 50,800,000 质押 50,800,000 全国社保基金一零四组合 未知 0.0225 4,499,746 4,499,746 未知 刘广辉 未知 0.014 2,800,000-138,000 未知 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 未知 0.01257 2,513,746 2,513,746 未知 中信证券股份有限公司 未知 0.0112 2,240,897 2,240,897 未知 闫世刚 未知 0.0112 2,239,800
19、2,239,800 未知 博时基金公司农行中国农业银行股份有限公司企业年金理事会 未知 0.0105 2,099,858 2,099,858 未知 中国工商银行股份有限公司汇添富民营活力股票型证券投资基金 未知 0.00896 1,791,748 1,791,748 未知 林雅芬 未知 0.00759 1,518,150 1,518,150 未知 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 未知 0.00715 1,429,000 1,429,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 股东名称 持有无限售条件股份的数
20、量 股份种类及数量 上海泓泽世纪投资发展有限公司 50,800,000 人民币普通股 50,800,000 全国社保基金一零四组合 4,499,746 人民币普通股 4,499,746 刘广辉 2,800,000 人民币普通股 2,800,000 中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金 2,513,746 人民币普通股 2,513,746 中信证券股份有限公司 2,240,897 人民币普通股 2,240,897 闫世刚 2,239,800 人民币普通股 2,239,800 博时基金公司农行中国农业银行股份有限公司企业年金理事会2,099,858 人民币普通股 2,099,858 宁夏大
21、元化工股份有限公司 2010 年年度报告 8中国工商银行股份有限公司汇添富民营活力股票型证券投资基金1,791,748 人民币普通股 1,791,748 林雅芬 1,518,150 人民币普通股 1,518,150 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 1,429,000 人民币普通股 1,429,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司与其他流通股股东不存在关联关系也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知 2-10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动情况。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东
22、及实际控制人具体情况介绍：2009 年 7 月 31 日，大连实德投资有限公司与上海泓泽世纪投资发展有限公司签署股份转让协议，将其所持有的本公司 5,080 万股（占本公司已发行股份的 25.4%）转让给上海泓泽世纪投资发展有限公司，转让价格为 11 元/股，总价款为 55,880 万元。本次股份转让完成后，大连实德投资有限公司不再持有本公司股份；上海泓泽世纪投资发展有限公司成为本公司第一大股东，实际控制人为自然人杨军。(已于 2009年 8 月 1 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露）2009 年 8 月 8 日在上海证券报和上海证券交易所网站上披露的上海泓泽世纪投资发展有限公司关于宁夏
23、大元化工股份有限公司详式权益变动报告书中上海泓泽世纪投资发展有限公司承诺将用其公司实际控制人杨军和其公司的股东王强的银行账户资金对上海泓泽世纪投资发展有限公司进行增资，使上海泓泽世纪投资发展有限公司注册资本不少于 55,880 万元，上海泓泽世纪投资发展有限公司将用新增资的资金完成本次交易。根据上海海明会计师事务所有限公司 2009 年 8 月 19 日出具的沪海验内字（2009）第 2367 号验资报告，由上海泓泽世纪投资发展有限公司的股东杨军出资人民币 22,200 万元对其进行增资，增资后的注册资本由人民币 10,388 万元变更为人民币 32,588 万元。根据上海立德会计师事务所 2
24、009 年 8 月 20 日出具的沪立德会验字（2009）D980 号验资报告，由上海泓泽世纪投资发展有限公司的股东杨军出资人民币 21,595.92 万元、王强出资人民币 1,804.08 万元对其进行增资，增资后的注册资本由人民币 32,588 万元变更为人民币 55,988 万元。增资完成后上海泓泽世纪投资发展有限公司股权结构由杨军 85%、王强 15%，变更为杨军 94%、王强 6%。(已于 2009 年 8 月 26 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露）宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 92009 年 9 月 2 日，公司接大连实德投资有限公司通知，其与上海泓泽世纪
25、投资发展有限公司股权转让事宜已于 2009 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续，上海泓泽世纪投资发展有限公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书。(已于2009 年 9 月 3 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露）(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名 称 上海泓泽世纪投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人 顾雷雷 成立日期 2004 年 2 月 10 日 注册资本 55,988 主要经营业务或管理活动 实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资信息咨询（除经纪），市政工程
26、施工，城市建设道路施工，绿化项目投资、施工，钢结构工程施工，水电工程施工，管道施工，室内外装潢，建筑劳务分包，企业管理及咨询，商务信息咨询，电线电缆制造、加工、批发、零售。自然人 姓 名 杨 军 国 籍 中 国 是否取得其他国家或地区居留权 否(3)控股股东及实际控制人变更情况 宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 10 新控股股东名称 上海泓泽世纪投资发展有限公司 新控股股东变更日期 新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 7 月 31 日，大连实德投资有限公司与上海泓泽世纪投资发展有限公司签署 股份转让协议，将其所持有的本公司 5,080 万股（占本公司已发行股份的 25.4%
27、）转让给上海泓泽世纪投资发展有限公司。本次股份转让完成后，大连实德投资有限公司不再持有本公司股份；上海泓泽世纪投资发展有限公司成为本公司第一大股东，实际控制人为自然人杨军。(已于 2009 年 8 月 1 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露）2009 年 9 月 2 日，公司接大连实德投资有限公司通知，其与上海泓泽世纪投资发展有限公司股权转让事宜已于 2009年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续，上海泓泽世纪投资发展有限公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书。(已于 2009 年 9 月 3 日在上海证券报和上海证券交易所网站披
28、露）新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报 新实际控制人名称 杨 军 新实际控制人变更日期 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 7 月 31 日，大连实德投资有限公司与上海泓泽世纪投资发展有限公司签署 股份转让协议，将其所持有的本公司 5,080 万股（占本公司已发行股份的 25.4%）转让给上海泓泽世纪投资发展有限公司。本次股份转让完成后，大连实德投资有限公司不再持有本公司股份；上海泓泽世纪投资发展有限公司成为本公司第一大股东，实际控制人为自然人杨军。(已于 2009 年 8 月 1 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露）2009 年 9 月 2 日，公司接大连实德投资有限公司通知
29、，其与上海泓泽世纪投资发展有限公司股权转让事宜已于 2009年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续，上海泓泽世纪投资发展有限公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书。(已于 2009 年 9 月 3 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露）新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 11 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 12五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管
30、理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓 名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 赵 海 董事长 男 52 2009 年 9 月 30 日 2013 年 11 月 27 日 5 否 邓永祥 董事、总经理 男 40 2010 年 6 月 11 日 2013 年 1 月 27 日 13.1 否 汤 闯 董事 男 65 2009 年 9 月 30 日 2013 年 11 月 27 日 5 否 宫国魁 董事 男 63 2010 年 11 月 27
31、 日 2013 年 11 月 27 日 5 否 郑本席 董事、副总经理 女 39 2009 年 9 月 30 日 2013 年 11 月 27 日 26.7 否 王蓓莉 董事 女 38 2009 年 9 月 30 日 2013 年 11 月 27 日 5 是 濮文斌 独立董事 男 40 2010 年 11 月 27 日 2013 年 11 月 27 日 否 洪金益 独立董事 男 56 2010 年 11 月 27 日 2013 年 11 月 27 日 否 陈 路 独立董事 男 42 2009 年 9 月 30 日 2013 年 11 月 27 日 6 否 凌 湧 监事 男 41 2009 年
32、9 月 30 日 2013 年 11 月 27 日 16.44 否 顾跃定 监事 男 45 2010 年 11 月 27 日 2013 年 11 月 27 日 10.56 否 李智昊 职工监事 男 33 2010 年 11 月 27 日 2013 年 11 月 27 日 10.4 否 张冬梅 董事会秘书 女 31 2008 年 7 月 22 日 2013 年 11 月 27 日 21.7 否 袁 野 副总经理 男 40 2010 年 11 月 27 日 2013 年 11 月 27 日 0.64 否 魏明杰 财务总监 男 35 2010 年 3 月 24 日 2013 年 11 月 27 日
33、13.9 否 李 云 董事、总经理（离任）男 35 2007 年 12 月 14 日 2010 年 6 月 9 日 40.7 否 陈 曦 财务总监（离任）男 37 2009 年 9 月 30 日 2010 年 3 月 22 日 否 宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 13杨金观 独立董事（离任）男 48 2007 年 12 月 14 日 2010 年 12 月 14 日 6 否 胡俞越 独立董事（离任）男 50 2007 年 12 月 14 日 2010 年 12 月 14 日 6 否 周家华 监事 男 48 2007 年 12 月 14 日 2010 年 12 月 14 日 11
34、.5 否 黄 勇 职工监事 男 44 2007 年 12 月 14 日 2010 年 12 月 14 日 10.6 否 赵 海：1959 年出生，博士学历，教授职称，曾任沈阳东大新业信息技术股份有限公司董事总经理。现任东北大学教授、博导，公司董事长。邓永祥：1971 年出生，本科学历，曾任上海泓泽世纪投资发展有限公司总裁，沈阳东大新业信息技术股份有限公司董事长。现任公司董事、总经理。汤 闯：1946 年出生，研究生学历，高级经济师职称。曾任大连渤海饭店（集团）股份有限公司董事长。现任中国商业企业管理协会副会长，中国中小商业企业协会副会长，公司董事。宫国魁：1948 年出生，专科学历，曾任中国国
35、际航空公司党委书记、副总裁，中国航空集团党组成员、副总经理。现任北京市地源投资有限公司董事长，北京地界信息咨询有限公司董事长，公司董事。郑本席：1972 年出生，本科学历，曾任大连铭源控股集团有限公司投资发展部经理，上海泓泽世纪投资发展有限公司投资发展部经理。现任公司董事、副总经理。王蓓莉：1973 年出生，大专学历，曾任上海久而瑞投资顾问有限公司财务主管，新希望投资有限公司综合管理部主任。现任上海泓泽世纪投资发展有限公司财务人员，公司董事。濮文斌：1971 年出生，硕士学位，注册会计师，高级会计师。曾就职于嘉兴中明会计师事务所，曾任浙江新嘉联电子股份有限公司（002188）董事会独立董事、浙
36、江禾欣实业集团股份有限公司（002343）董事会独立董事。现任中磊会计师事务所副主任会计师、分所所长，现任公司独立董事。洪金益：1955年出生，矿产地质勘查专业研究生学历。曾就任马来西亚常青矿业公司总地质师、西部矿业集团副总裁。现任湖南长沙中南大学地学院教授，公司独立董事。宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 14陈 路：1969 年出生，硕士学位。曾任中国物资储运西安公司黑色金属市场部经理，北京销售分公司经理；西安交通大学瑞森集团总裁助理、总经理；金花股份（600080）第三届、第四届董事会独立董事。现任中国国际旅行社总社投资与企业管理部总经理、公司独立董事。宁夏大元化工股份有限公
37、司 2010 年年度报告 15凌 湧：1970 年出生，大专学历。曾任华资投资有限公司总经理、深圳市明朗天成科技有限公司副总经理、监事，摩奇地带控股有限公司行政副总裁。现任公司监事会主席。顾跃定：1966 年出生，本科学历，高级工程师。曾任浙江永庆塑胶股份有限公司技术员、工程师、生产技术处处长兼技术开发中心主任。现任嘉兴中宝碳纤维有限责任公司副总经理，公司监事。李智昊：1978 年出生，硕士学历。曾在海通证券股份有限公司任职。现任公司总经理秘书，公司职工监事。张冬梅：1980 年出生，曾在大连实德集团有限公司工作。现任公司董事会秘书。袁野：1971 年出生，硕士学历，曾任北京视网通视频技术有限
38、公司董事总经理，清华同方视讯公司董事总经理，深圳方洲实业有限公司董事长、总经理。现任公司副总经理。魏明杰：1976 年出生，本科学历，中国注册会计师。曾在北京中谷建筑工程股份有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司从事投资管理、预算、财务工作。现任公司财务总监。李 云：曾任北京创都科技发展有限公司副总裁，公司董事、总经理。陈 曦：曾任深圳盐田拖轮有限公司财务部经理、深圳市盐田港集团有限公司财务部财务主管，公司财务总监。杨金观：曾在日本国 AZSA 监查法人、北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所兼职注册会计师等工作。现任中央财经大学教务处处长、兼任中国内部审计协会常务理事、中国注册
39、税务师协会理事等职务。曾任公司独立董事。胡俞越：长期从事证券期货市场理论、流通理论和中国近现代市场等方面的教学研究工作。现任北京工商大学证券期货研究所所长、中国期货业协会专家委员会委员、上海期货交易所产品委员会委员、新华社特约财经分析师等职务。曾任公司独立董事。周家华：现任大连分公司总经理。曾任公司监事。黄勇：曾任本公司大连分公司车间主任等职务，公司职工监事。现任本公司大连分公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王蓓莉 上海泓泽世纪投资发展有限公司财务人员2009 年 9 月 10 日 是 宁夏大元化工股份有限公司
40、 2010 年年度报告 16在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 是否领取报酬津贴赵 海 东北大学教授、博导 是 汤 闯 中国商业企业管理协会副会长，中国中小商业企业协会副会长 否 宫国魁 北京市地源投资有限公司董事长，北京地界信息咨询有限公司董事长是 洪金益 湖南长沙中南大学地学院教授 是 濮文斌 中磊会计师事务所副主任会计师、分所所长 是 陈 路 中国国际旅行社总社投资与企业管理部总经理 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会审议确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司所处
41、行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈 曦 财务总监 离任 个人原因 李 云 董事、总经理 离任 个人原因 邓永祥 董事、总经理 聘任 董事会聘任 袁 野 副总经理 聘任 董事会聘任 魏明杰 财务总监 聘任 董事会聘任 杨金观 独立董事 解任 任期届满 胡俞越 独立董事 解任 任期届满(五)公司员工情况 在职员工总数 181 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 70 财务人员 8 生产人员 61 技术人员 4 销售人员 38 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 5 本科 53
42、 大专 44 中专及以下 79 宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 17六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证券监督管理委员会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，努力使公司股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的决策机制。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，充分考虑股东利益。确保所有股东（特别是中小股东）享有平等的地位并充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预上市公司的决策和
43、经营活动的情形，没有占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照董事会议事规则 等制度履行职责和义务。公司充分发挥董事会专门委员会在规范公司治理方面的作用，有效地保证了公司决策的科学性。4、关于监事和监事会：公司严格执行公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责
44、的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司制定了信息披露事务管理制度，强化相关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。6、关于投资者关系管理：公司按照中国证券监督管理委员会颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，制定了投资者关系管理制度，公司投资者关系管理工作由证券部负责，通过电话、传真、网络等方式搭建与投资者沟通的桥梁，及时处理和接待投资者的来电、来函、来访，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。7、关于利益相关者：公司充分尊重
45、和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、所在地方等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。8、关于公司的内部控制制度：报告期内，公司认真对照五部委联合下发企业内部控宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 18制基本规范，进一步建立健全和规范了公司的各项管理制度，确保公司的内部控制制度切实起到防范公司重大经营管理风险的作用。9、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立起公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并得到认真的落实执行。公司治理是一项长期的工作。今后，公司将一如既往地按照中国证券监督管理委员、上海证券
46、交易所等证券监管部门的要求，严格遵守 公司法、证券法、信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规及相关规定的要求，不断完善公司治理结构，积累公司治理经验，建立健全各项治理制度，进一步提高公司规范运作水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 赵 海 否 11 11 6 0 0 否 李 云 否 10 9 6 0 1 否 汤 闯 否 11 10 6 0 1 否 宫国魁 否 11 9 6 1 1 否 郑本席 否 11 11 6 0 0 否 王蓓莉 否 11
47、11 6 0 0 否 杨金观 是 10 9 6 1 0 否 胡俞越 是 10 8 6 2 0 否 陈 路 是 11 10 6 1 0 否 洪金益 是 1 1 0 0 0 否 濮文斌 是 1 1 0 0 0 否 邓永祥 否 1 1 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事在充分保证其独立性的情况下，以认真、负责、科学的态度履行职责，对报告期内公司发生的有关事项发表了独立、公正
48、的意见。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 宁夏大元化工股份有限公司 2010 年年度报告 19（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司先后制定了董事会议事规则、独立董事工作制度,独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事相关工作制度主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定；独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：本报告期，公司独立董事本着对全
49、体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程、独立董事工作制度赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会及相关会议，认真负责地审议了会议的各项议案，利用专业知识对公司重大项目投资、经营管理等方面提出许多有价值的建议，还按规定和掌握的实际情况，对公司 2010 年度累计担保情况、关联交易、高级管理人员的聘任等重大事项发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。特别是在 2010年年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的要求及规定，积极履行职责，与公司及财务审计机构进行了充分、细致的沟通，并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事的独立
50、作用，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳务人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。本公司业务独立于控股股东，控股股东除按照公司章程的规定行使股东权利外，未以其他方式对公司业务进行干涉。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务。资产方面独立完整情况 是 公
