1、 中体产业集团股份有限公司 600158 2010 年年度报告中体产业集团股份有限公司 600158 2010 年年度报告 中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 1重要提示 重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)刘益谦董事因公务未能出席本次董事会会议，授权委托刘军董事代为出席。王巍独立董事因公务未能出席本次董事会会议，授权委托郑建彪独立董事代为出席。谢亚龙董事未能出席本次董事会会议，也未授权委托其他董事代为出席。(三)北京兴华会计师事务所
2、有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司代理董事长兼总裁刘军先生、财务总监沈虹女士、财务部经理郑薇薇女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 2 目录 目录 一、公司基本情况一、公司基本情况.3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事和高级管理人员四、董事、监事和高级管理人员.10 五、公司治理结构五、公司治理结构.13 六、
3、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.19 七、董事会报告七、董事会报告.20 八、监事会报告八、监事会报告.31 九、重要事项九、重要事项.32 十、财务会计报告十、财务会计报告.36 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.132 中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 3一、公司基本情况一、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中体产业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中体产业 公司的法定英文名称 CHINA SPORTS INDUSTRY GROUP CO.，LTD.公司的法定英文名称缩写 CSIG 公司法定代表人（代理）刘军(二)联系人和联系方式 董事会秘书
4、姓名 王戊一 联系地址 北京市朝阳区朝外大街 225 号 电话（010）65536158 传真（010）65515338 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 天津市新技术产业园区武清开发区三号路 办公地址 北京市朝阳区朝外大街 225 号 办公地址的邮政编码 100020 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会秘书处(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海
5、证券交易所 中体产业 600158 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 3 月 13 日 公司首次注册登记地点 天津市新技术产业园区武清开发区三号路 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 3 月 17 日 公司变更注册登记地点 天津市新技术产业园区武清开发区三号路 企业法人营业执照注册号 1000001002918 税务登记号码 国税津字 120222710921568 组织机构代码 71092156-8 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 中体产业集团股份有限
6、公司 2010 年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 289,319,439.20利润总额 294,200,124.58归属于上市公司股东的净利润 75,261,160.85归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-15,855,267.29经营活动产生的现金流量净额 302,909,471.47(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 202,181,177.00计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政
7、府补助除外）3,558,788.50计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,885,083.48除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,266,507.53所得税影响额-50,675,003.53少数股东权益影响额（税后）-73,100,124.84合计 91,116,428.14(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,366,600,328.33966,341,326.7941.42 1,328,992,055.68利润总额 294,200,124.5814
8、5,448,880.94102.27 407,110,712.01归属于上市公司股东的净利润 75,261,160.8550,976,871.2947.64 197,467,802.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,855,267.2927,213,076.76不适用 77,299,365.49经营活动产生的现金流量净额 302,909,471.47307,068,733.17-1.35-801,985,674.78 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,658,939,890.303,334,628,098.40 9.7
9、3 2,883,693,118.07所有者权益（或股东权益）1,192,690,038.411,133,693,517.45 5.20 1,133,829,629.99 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.09370.063447.79 0.2457稀释每股收益（元股）0.09370.063447.79 0.2457扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.01970.0339不适用 0.0962中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 5加权平均净资产收益率（%）6.494.43增加 2.06 个百分点 18.02
10、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.372.36不适用 7.05每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.37700.3821-1.33-0.9980 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.48431.41085.21 1.4110 中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份
11、203,523,262 25.3278-26,151,852-26,151,852 177,371,41022.07331、国家持股 2、国有法人持股 177,371,410 22.0733 177,371,41022.07333、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 26,151,852 3.2545-26,151,852-26,151,852 00其中：境外法人持股 26,151,852 3.2545-26,151,852-26,151,852 00 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 600,034,236 74.672226,151,85226,15
12、1,852 626,186,08877.92671、人民币普通股 600,034,236 74.672226,151,85226,151,852 626,186,08877.92672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 803,557,498 100.000000 803,557,498100.0000股份变动的批准情况 无 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 无 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 72、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限
13、售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期国家体育总局体育基金管理中心 177,371,410 00177,371,410股改 金保利亚洲有限公司 26,151,852 26,151,85200股改 2010 年 2 月 1 日合计 203,523,262 26,151,8520177,371,410/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股
14、东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 158,369 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国家体育总局体育基金管理中心 国有法人 22.0733177,371,4100177,371,410 无 国家体育总局体育彩票管理中心 国有法人 3.225125,915,92300 无 中华全国体育基金会 国有法人 0.49924,011,63600 无 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内法人 0.34222,750,0002,750,0000 未知 国家体育总局体
15、育器材装备中心 国有法人 0.29322,355,99100 无 崔伟宏 境内自然人 0.26632,140,0002,140,0000 未知 林平 境内自然人 0.19981,605,47800 未知 叶柱光 境内自然人 0.19851,595,0001,595,0000 未知 中国银行万家 180指数证券投资基金 境内法人 0.17061,371,077491,5990 未知 张立伟 境内自然人 0.15801,269,90000 未知 中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 8前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 国家体育总局体育彩票管
16、理中心 25,915,923人民币普通股 25,915,923 中华全国体育基金会 4,011,636人民币普通股 4,011,636 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,750,000人民币普通股 2,750,000 国家体育总局体育器材装备中心 2,355,991人民币普通股 2,355,991 崔伟宏 2,140,000人民币普通股 2,140,000 林平 1,605,478人民币普通股 1,605,478 叶柱光 1,595,000人民币普通股 1,595,000 中国银行万家 180 指数证券投资基金 1,371,077人民币普通股 1,371,077 张立伟 1,2
17、69,900人民币普通股 1,269,900 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 1,256,613人民币普通股 1,256,613 上述股东关联关系或一致行动的说明 在公司前十名股东中，第 1、2、3、5 名股东均为国家体育总局下属之事业单位及社团，公司未知其他股东间是否存在关联关系及一致行动人情况。在公司前十名无限售条件股东中，第 1、2、4 名无限售条件股东均为国家体育总局下属之事业单位及社团，公司未知其他前十名无限售条件股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知其他前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
18、单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 国家体育总局体育基金管理中心 177,371,410 0 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 名称：国家体育总局体育基金管理中心 法定代表人：董鑫萍 注册资本：1,835 万元 成立日期：1994 年 5 月 5 日 主营业务：根据国家有关基金管理的法律和法规，筹集和管理体育基金，保证体育基金的 保值增值。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 国家体育总局体育基金管理中心 单位负责人或法定代表人 董
19、鑫萍 成立日期 1994 年 5 月 5 日 注册资本 1,835中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 9主要经营业务或管理活动 根据国家有关基金管理的法律和法规，筹集和管理体育基金，保证体育基金的保值增值。(3)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 国家体育总局 单位负责人或法定代表人 刘鹏 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 10四、
20、董事、监事和高级管理人员四、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘军 代理董事长、总裁 男 47 2010 年 4 月2013 年 4 月 50(注 1)否 葛峰 董事 男 51 2010 年 4 月2013 年 4 月 是 闫玉丰 董事 男 51 2010 年 4 月2013 年 4 月 是 刘益谦 董事 男 48 2010 年 4 月2013 年 4 月 否 王巍 独立董
21、事 男 53 2010 年 4 月2013 年 4 月 11.9 否 张林 独立董事 男 57 2010年10月2013 年 4 月 11.9 否 郑建彪 独立董事 男 47 2010年10月2013 年 4 月 11.9 否 谢亚龙 董事 男 56 2010 年 4 月(注 2)112 否 宋海卫 监事会主席 男 59 2010 年 4 月2013 年 4 月68,53168,531 68 否 王彦敏 监事 男 56 2010 年 4 月2013 年 4 月 是 况志勇 监事 男 35 2010 年 4 月2013 年 4 月 否 王奇 监事 男 51 2010 年 4 月2013 年 4
22、月 21 否 郭军 监事 男 38 2010 年 4 月2013 年 4 月 15.46 否 郑玉春 副总裁 男 51 2010 年 4 月2013 年 4 月31,62931,629 68 否 沈虹 副 总 裁 兼 财务总监 女 54 2010 年 4 月2013 年 4 月 68 否 王戊一 副 总 裁 兼 董事会秘书 男 53 2010 年 4 月2013 年 4 月 68 否 陈顺 副总裁 男 48 2010 年 4 月2013 年 4 月 68 否 注 1：不含本年度奖金。注 2：谢亚龙先生被依法执行逮捕，已不能履行董事长、董事职责，2010 年 10 月 14 日公司第五届董事会
23、2010 年第七次临时会议已决议通过，撤销其董事长职务，同时同意解除其董事职务。解除其董事职务的议案将在股东大会确认。其报酬包括本报告期内领取的 2009 年度奖金和 2010 年 1-8 月份的年薪。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、刘军：曾任国家体育总局体育器材装备中心副主任，北京奥组委市场开发部副部长。现任中体产业集团股份有限公司代理董事长兼总裁。2、葛峰：曾任国家体育总局人事司处长。现任国家体育总局体育基金管理中心副主任。3、闫玉丰：曾任国家体育总局体育彩票管理中心综合处处长。现任国家体育总局体育彩票管理中心副主任。4、刘益谦：任职于新理益集团有限公司董事长。5、
24、王巍：曾任万盟投资管理有限公司董事长。现任全国工商联并购公会会长。6、张林：曾任上海体育学院函授部讲师、上海体育学院研究生部主任、副教授。现任上海体育学院经济管理学院院长、教授、博士生导师，兼任中国体育科学学会理事、分会秘书长。7、郑建彪：曾任京都会计师事务所副主任，北京京都会计师事务所高级合伙人。现任京都天华会计师事务所董事合伙人。8、谢亚龙：曾任国家体育总局足球运动管理中心主任、党委副书记。现任中体产业集团股份有限公司董事。9、宋海卫：任职于中体产业集团股份有限公司监事会主席。10、王彦敏：曾任国家体委主任办公室副主任、主任。现任国家体育总局体育基金管理中心副主任。11、况志勇：曾任天茂实
25、业集团股份有限公司经济运行部经理、资金管理部经理。现中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 11任天茂实业集团股份有限公司副总经理、董事会董事。12、王奇：任职于天津中体明星俱乐部有限公司总经理。13、郭军：任职于中体产业集团股份有限公司财务部副经理。14、郑玉春：任职于中体产业集团股份有限公司副总裁。15、沈虹：任职于中体产业集团股份有限公司副总裁兼财务总监。16、王戊一：任职于中体产业集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。17、陈顺：任职于中体产业集团股份有限公司副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 葛峰 国家
26、体育总局体育基金管理中心副主任 是 闫玉丰 国家体育总局体育彩票管理中心副主任 是 王彦敏 国家体育总局体育基金管理中心副主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘益谦 新理益集团有限公司 董事长 是 王巍 全国工商联并购公会 会长 是 张林 上海体育学院经济管理学院 院长、教授、博士生导师 是 郑建彪 京都天华会计师事务所 董事合伙人 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬
27、确定依据：经公司第十二次股东大会审议通过的关于董事长 2009-2011 年年薪的议案及第四届董事会第五次会议审议通过的关于20092011 年度公司高级管理人员薪酬制度的议案。3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司为独立董事提供每人每年100,000 元（税后）的津贴，其他董事的津贴为每人每年 30,000 元（税前），所有监事的津贴为每人每年 15,000 元（税前），公司报销所有独立董事参加董事会会议的交通、住宿等费用。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2010 年 4 月 28 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了选举公司第五届董事会董事的议案，选
28、举谢亚龙先生、刘军先生、葛峰先生、闫玉丰先生、刘益谦先生、刘永泽先生、罗智扬先生、王巍先生为公司第五届董事会董事，其中刘永泽先生、罗智扬先生、王巍先生为公司第五届董事会独立董事；审议通过了选举公司第五届监事会监事的议案，选举宋海卫先生、王彦敏先生、况志勇先生为公司第五届监事会监事，与经公司职工代表大会选举产生职工监事王奇先生、郭军先生共同组成公司第五届监事会。2010 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了关于选举董事长和副董事长的议案，选举谢亚龙董事为董事长，刘军董事为副董事长；审议通过了关于聘任公司总裁的议案，根据董事长的提名，同意聘任刘军先生为公司总裁，任期三年；审议
29、通过了关于聘任公司董事会秘书的议案，根据董事长的提名，同意聘任王戊一先生为公司董事会秘书，任期三年；审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，根据中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 12总裁的提名，同意聘任郑玉春先生、沈虹女士、王戊一先生（兼）、陈顺先生为公司副总裁，聘任沈虹女士兼任公司财务总监。上述人员的任期均为三年。2010 年 9 月 13 日，公司第五届董事会 2010 年第五次临时会议审议通过决议，鉴于谢亚龙先生被公安部门立案侦查，已不能履行董事长职责，同意由刘军副董事长代理董事长职务直至新的人选产生。2010 年 9 月 26 日，独立董事刘永泽先生因六年任期届满，辞去
30、公司独立董事职务。2010 年 10 月 14 日，公司第五届董事会 2010 年第七次临时会议审议通过决议，鉴于谢亚龙先生被依法执行逮捕，已不能履行董事长、董事职责，撤销其董事长职务，同时同意解除其董事职务。解除其董事职务的议案将在下次股东大会确认。2010 年 10 月 15 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于选举郑建彪先生为独立董事的议案、关于选举张林先生为独立董事的议案，选举郑建彪先生、张林先生为公司第五届董事会独立董事；审议通过了关于免去罗智扬独立董事的议案，因罗智扬独立董事连续三次未能参加董事会会议，且未授权委托其他董事代为出席会议，根据公司章程的相关规定，已构
31、成不能履行职责，免去罗智扬独立董事职务。(五)公司员工情况 在职员工总数 567公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 159营销和销售人员 185工程技术人员 75财务人员 72一般行政人员 54生产及后勤服务人员 22教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及本科以上学历 362大学专科学历 145高中及中专学历 55初中及初中以下学历 5 中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 13五、公司治理结构五、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格遵照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求
32、，进一步巩固公司治理专项活动的整改成果，继续完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范经营管理运作，努力降低经营风险和财务风险，进一步控制运营成本和财务成本，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。1、股东与股东大会 公司股东大会职责清晰，运作规范，严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求召开会议并进行信息披露，同时聘请法律顾问对公司第十三次股东大会（2009 年年会）和 2010 年两次临时股东大会作了现场见证并出具了法律意见书。公司还积极与股东进行交流沟通，保证股东特别是中小股东的相关权利能够充分行使。2、控股股东与上市公司 公司控股股东能够严格按照有关规定行使股东权利并履行股东义务，
33、没有利用其控制权地位谋取额外利益或损害本公司及其他股东合法权益的行为发生。公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面均保持完全独立。报告期内，公司建立了简报制度等长效沟通机制，定期向股东单位、各位董事、监事、公司高管通报公司主要经营活动情况，使他们及时了解公司重要信息，为决策提供参考。截至本报告披露日，已报送了十期工作简报，得到了各有关方面的肯定。另外，公司领导班子还不定期以工作会议形式与股东单位见面，及时汇报和沟通公司经营过程中的各种重大进展情况。3、董事与董事会 公司董事会严格按照公司章程和董事会议事规则进行运作。报告期内，公司顺利完成第五届董事会换届选举工作。公司共召开十三次董事
34、会，会议程序、会议记录、会议内容披露均符合法定要求和公司相关规定，董事能够根据公司和全体股东的利益勤勉尽责、廉洁奉公，切实履行了自身职责和义务。报告期内，由于公司前任董事长谢亚龙及独立董事罗智扬无法履行董事职责，前任独立董事刘永泽任期届满，公司于 2010 年 10 月召开临时股东大会，选举郑建彪先生、张林先生为独立董事，免去罗智扬独立董事职务，对董事会成员及时做出了调整，独立董事中增加了一名体育产业专家，增强了董事会决策的科学性、客观性和合规性。目前，公司董事会尚空缺一名独立董事候选人，待有合适人选后将另行提名。董事会下设的战略发展委员会、提名与公司治理委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四
35、个专门委员会成员也做出相应调整。各专门委员会分别召开相关会议，对公司重大事项进行事前决策沟通，并向董事会提出了具有建设性的建议，经董事会充分讨论后，形成决议，由公司经营层具体实施。这一制度提高了公司决策水平，优化了决策模式，完善了公司治理工作。4、监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则，顺利完成第五届监事会换届选举工作。新一届监事会以全体股东利益为出发点，对公司董事及高管人员的尽职情况进行监督，对公司财务报告、资产情况及其他重大事项进行了检查，有效降低了公司的经营风险，维护了公司及股东的合法权益。5、内部控制制度的建立与运行 为了进一步规范内控制度，健全公司治理结构，公司聘请
36、了第三方咨询机构和审计机构，分别对公司战略规划、管控模式、治理结构、财务状况等进行深入调研，并对下属公中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 14司进行了内控审计。在此基础上，公司结合实际情况，对公司章程、管理制度、财务状况、合同文件等进行全面梳理和修订，为下一步公司治理作好基础工作。公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，以财政部发布的内部会计控制规范和企业内部控制规范等法律法规、监管规定，结合实际情况，参考咨询机构的意见和建议，不断完善公司内控制度。公司对公司章程进行了全面梳理，完成了公司章程第十四次修订工作。公司还对股东大会议事规则、董事会议事规则、
37、监事会议事规则、总裁工作细则、独立董事制度、信息知情人管理办法等公司治理文件提出了修订意见或制定相关制度。公司结合实际发展情况，同时参考咨询机构的有关意见和建议，对公司总部的内部管理规章制度进行了修订和补充。这是自 2002 年以来，公司对规章制度进行的一次全面梳理和修订，共修订了各类规章制度 24 项，新制定规章制度 2 项，其中涉及重大修改和新制定的 10 项规章制度经董事会审议批准后正式颁布。公司继续完善会议制度和决策机制，加强总裁办公会制度，使决策程序公开透明，充分民主，重要事项的研究请监事会主席列席，做到会议有纪要，决策有机制。坚持每月工作计划和报告制度，了解和掌握主要下属企业的工作
38、进展情况和工作计划安排，及时把握公司重大事项和下属企业运营情况，提出工作要求。公司继续加强风险评估和防范，规范内部管理，建立更为合理的行政办公秩序和运转流程，完善文件和项目审批程序，以总部的规范化管理为示范带动各下属公司的管理规范化。加强总部的综合协调职能，整合集团系统各下属公司相关资源，内部资源共享，对外统一形象，形成合力，发挥集团化管理优势。公司加强对下属公司的管理。公司通过行使股东权利，以法定程序，对下属公司实行董事会领导和授权下的总经理负责制，理顺与各级下属公司的法律关系。6、投资者关系管理 报告期内，公司通过网络、电话等多方位的沟通渠道，营造透明和互动的沟通机制，保证与投资者关系的健
39、康、融洽。保持和加强与所有投资者的互动，热情接待投资者的来访和调研，及时答复投资者的各种咨询和意见建议，耐心开展投资者教育工作，一视同仁地对待所有投资者。重视和尊重投资者的监督建议权，将投资者的外部监督作为加强公司内部控制工作的重要外部促进因素。7、信息披露 报告期内，公司严格按照有关法律法规进行信息披露管理，根据 信息披露管理办法、信息知情人管理办法 的规定，做到了公司重大事项和其他相关信息披露的客观、准确、及时、完整。公司原董事长谢亚龙被执行逮捕一事受到社会各界广泛关注。公司及时采取了一系列措施，按照有关规定及时进行信息披露。事件发生后，公司根据公司章程的规定，紧急召开临时董事会，决议通过
40、撤销了谢亚龙的董事长职务，由副董事长代理董事长职务。解除谢亚龙董事职务的议案将在下次股东大会确认。公司董事会和经营班子积极应对危机，团结一心，经受住了考验，公司一切经营活动如常，没有受到上述事件的影响。8、绩效评价和激励约束机制 报告期内，公司执行经第十二次股东大会审议通过的 关于董事长 2009-2011 年年薪的议案及第四届董事会第五次会议审议通过的关于 20092011 年度公司高级管理人员薪酬制度的议案，对高级管理人员进行考核并兑现薪酬。公司进一步规范和完善了人力资源管理体系，制定2010 年绩效考评暂行办法，对管理人员和普通职员开展 2010 年绩效考评工作。9、公司治理专项活动 中
41、体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 15根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728 号)和天津证监局关于做好辖区上市公司治理专项活动的工作要求（津公司监字200734 号）的精神和要求，公司于 2007 年 5 月至 10 月，开展了公司治理专项活动，完成公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，并先后公开披露了中体产业集团股份有限公司自查报告和整改计划和公司治理整改报告。2008 年 7月，根据中国证监会公告（200827 号）的要求，公司对公司治理专项活动的整改情况进行了说明，并公开披露了公司治理整改情况说明。2009 年，公司
42、进一步巩固了公司治理专项活动的整改成果，继续完善公司治理结构，完成了公司治理整改工作总结，并上报天津证监局。截止本报告期末，公司未有按照监管部门要求未完成并落实的整改事项。通过上述专项治理活动的开展，公司的法人治理结构得到进一步完善，公司治理环境得到进一步改进。公司将根据实际情况和监管要求，不断完善公司治理结构，不断修正公司内部管理制度，发现问题，解决问题，力争将公司治理充分融入到企业文化中去，将公司治理水平提高到新的层次。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
43、亲自参加会议 刘军 否 11 3800 否 葛峰 否 11 2810 否 闫玉丰 否 11 2720 是 刘益谦 否 11 1820 否 王巍 是 13 5800 否 张林 是 2 1100 否 郑建彪 是 2 1100 否 谢亚龙 否 13 4405 是 说明：1、闫玉丰董事因公务连续两次未能亲自出席董事会会议，授权委托其他董事代为出席会议。2、谢亚龙先生被依法执行逮捕，已不能履行董事长、董事职责，公司第五届董事会 2010 年第七次临时会议已决议通过，撤销其董事长职务，同时同意解除其董事职务。解除其董事职务的议案将在下次股东大会确认。年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 5通讯方
44、式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 163、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度。公司独立董事严格按照公司章程和独立董事制度及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范
45、化起到了积极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。公司第五届董事会下设了四个专门委员会，除战略发展委员会外，其他各专门委员会的主席均由独立董事担任，并经董事会审议通过，建立了专门委员会议事规则。各专门委员会根据公司实际情况，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行课题研究，向董事会提出建议，经董事会充分考虑后，形成决议，由公司经营层具体实施。独立董事逐步完善了各专门委员会的监督和咨询作用，提高了董事会的决策水平和决策效率。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明
46、业务方面独立完整情况是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司业务与控股股东未有关联，并不构成同业竞争。公司报告期内未与控股股东进行任何关联交易。人员方面独立完整情况是 公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监均未在控股股东处任职。资产方面独立完整情况是 公司的资产独立完整、权属清晰。机构方面独立完整情况是 公司拥有独立的决策管理和经营机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。财务方面独立完整情况是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。(四)公司内部
47、控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，建立健全了内部控制，并使之得到有效运行。公司内部控制遵循的原则是合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司建立和实施内部控制时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司依法按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，设立了股东大会、董
48、事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构。公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则、企业内部控制基本规范等法律法规，先后制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则、独立董事制度、董事会各专门委员会议事规则、信息披露管理办法、信息知情人管理办法、合同管理办法、财务管理规范、公司财务审批权限的管理规定等一系列公司内部管理制度，建立了有效的内部控制制度体系。股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算、决算方案，年度利润分配方案等公司各重大事项；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，董事
49、会下设战略发展委员会、审计委员会、中体产业集团股份有限公司 2010 年年度报告 17提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会，加强对公司信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对公司管理层的考核与监督，其中审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；监事会对公司董事、总裁等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总裁负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人。内部控制检
50、查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司董事会审议通过的薪酬与考核委员会议事规则中相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查了公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。公司
