1、2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司-1-浙江艾迪西流体控制股份有限公司浙江艾迪西流体控制股份有限公司ZhejiangIDCFluid Control CO.,LTD.二零一零年度报告二零一零年度报告股票简称：艾 迪 西股票代码：002468披露时间：2011年3月8日2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司-2-重 要 提 示重 要 提 示1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2010 年年度报告摘要摘自本年度报告全文，投资者欲了解详细内容
2、，应阅 读本年度报告全文。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对 2010 年年度报告内容 的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。4、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长李家德先生、主管会计工作负责人申亚欣先生和会计机构负责人姚炯声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司-3-目录目录第一节公司基本情况简介.01第二节会计数据和业务数据摘要.03第三节股本变动及股东情况.05第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况.11第五节公司治理结构.16第
3、六节股东大会情况简介.24第七节董事会工作报告.25第八节监事会工作报告.57第九节重要事项.60第十节财务报告.68第十一节备查文件目录.1632010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司1第一节公司基本情况简介第一节公司基本情况简介一、中文名称：浙江艾迪西流体控制股份有限公司英文名称：ZhejiangIDCFluid Control Co.,Ltd.二、公司法定代表人：李家德三、公司董事会秘书、证券事务代表四、公司注册地址：浙江省玉环县机电工业园区公司办公地址：浙江省玉环县机电工业园区邮政编码：317600公司网址：电子信箱：Idc_五、公司选定的信息披露报纸：证券时报证券日报中国证券
4、报任一报纸媒体登载年度报告的网站网址：http:/报告备置地点：深圳证券交易所、本公司证券投资部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：艾迪西股票代码：002468七、公司历史沿革：公司前身是玉环艾迪西铜业有限公司，成立于 2001 年 11 月 1 日。2008 年 9 月 5日，公司整体变更为浙江艾迪西流体控制股份有限公司，注册资本为 89,958,510元；2009 年 6 月 16 日，公司注册资本增至 120,000,000 元；2010 年 8 月 25 日经批准发行 A 股 4,000 万股；2010 年 9 月 8 日，公司在深圳交易所中小板上市；2010董事会秘书证券
5、事务代表姓名申亚欣於采联系地址浙江省玉环县机电工业园区浙江省玉环县机电工业园区电话0576-87298766-80110576-87298766-8011传真0576-872987580576-87298758电子信箱Idc_Idc_2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司2年 12 月 6 日，公司完成工商变更登记，注册资本增至 160,000,000 元。八、公司经营范围与行业类别：经营范围：水暖器材、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统，相关产品的研发、制造、销售与服务。行业类别：金属制品业九、公司组织架构：十、公司其他信息公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局企
6、业法人营业执照注册号：330000400001793公司税务登记证号码：331021732429996组织机构代码：73242999-6公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司3第二节会计数据和业务数据摘要第二节会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：（人民币）元注：所有者权益(或股东权益)是指归属于母公司所有者的所有者权益(或股东权益)。二、主要财务指标单位：（人民币）元/股2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年营业总收入（元）1,152,373,198
7、.71753,669,529.7152.90%979,753,942.94利润总额（元）99,762,543.6977,604,550.7628.55%194,218,120.10归属于上市公司股东的净利润（元）80,168,673.3261,425,695.5330.51%151,910,063.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）69,595,825.2650,286,042.7938.40%37,486,784.04经营活动产生的现金流量净额（元）18,425,785.3244,957,162.62-59.01%85,977,780.24总资产（元）1,078,130,
8、219.64630,718,837.1770.94%503,762,166.10归属于上市公司股东所有者权益（元）796,396,663.00257,686,260.54209.06%236,184,623.25股本(股）160,000,000.00120,000,000.0033.33%89,958,510.00项目2010 年2009 年本年比上年增减（）2008 年基本每股收益（元/股）0.600.5117.65%1.27稀释每股收益（元/股）0.600.5117.65%1.27扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.520.4223.81%0.31加权平均净资产收益率（%）17.9
9、4%25.57%-7.63%78.28%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）15.57%20.93%-5.36%19.32%每股经营活动产生现金流量净额（元/股）0.120.37-67.57%0.96归属于上市公司股东每股净资产（元/股）4.982.15131.63%2.632010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司4三、根据证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：单位：（人民币）元/股报告期利润2010 年度2009年度净资产收益率（%）每股收益净资产收益率（%）每股收益加权平均基本每股收益稀释每股
10、收益加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润17.940.600.6025.570.510.51扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润15.570.520.5220.930.420.42四、非经常性损益项目单位：（人民币）元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益24,445.16计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外5,158,531.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性
11、金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益8,800,181.29除上述各项之外的其他营业外收入和支出-149,533.56所得税影响额-3,260,775.83少数股东权益影响额合计10,572,848.06-2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司5第三节股本变动及股东情况第三节股本变动及股东情况一、股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份 120,000,000 100.00%120,000,00075.00%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股20,160,0
12、0016.80%20,160,00012.60%境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股 99,840,00083.20%99,840,00062.40%境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份40,000,00040,000,00040,000,00025.00%1、人民币普通股40,000,00040,000,00040,000,00025.00%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数120,000,000 100.00%40,000,00040,000,000 160,000,000 100.00%2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司6二、限售股
13、份变动情况表单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期中加企业有限公司51,036,0000051,036,000首发承诺2013-9-8高怡国际有限公司48,804,0000048,804,000首发承诺2013-9-8宁波市鸿辉材料科技发展有限公司10,596,0000010,596,000首发承诺2011-9-8宁波市远见投资咨限公司5,160,000005,160,000首发承诺2011-9-8宁波高新区达人管理咨询有限公司4,404,000004,404,000首发承诺2011-9-8网下配售股份08,000,0008,000,00
14、00网下配售的股票锁定期满2010-12-8合计120,000,0008,000,0008,000,000120,000,000三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表单位：股股东总数23,149前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量中加企业有限公司境外法人31.90%51,036,00051,036,0000高怡国际有限公司境外法人30.50%48,804,00048,804,0000宁波市鸿辉材料科技发展有限公司境内非国有法人6.62%10,596,00010,596,00002010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份
15、有限公司7宁波市远见投资咨询有限公司境内非国有法人3.23%5,160,0005,160,0000宁波高新区达人管理咨询有限公司境内非国有法人2.75%4,404,0004,404,0000浙江中义汽车有限公司境内法人投资者0.14%219,24900交通银行汉兴证券投资基金机构投资者0.12%189,01300中国工商银行富国天利增长债券投资基金机构投资者0.12%189,01300全国社保基金五零一组合机构投资者0.12%189,01300中国建设银行富国天丰强化收益债券型证券投资基金机构投资者0.12%189,01300前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份
16、种类浙江中义汽车有限公司219,249人民币普通股交通银行汉兴证券投资基金189,013人民币普通股中国工商银行富国天利增长债券投资基金189,013人民币普通股全国社保基金五零一组合189,013人民币普通股中国建设银行富国天丰强化收益债券型证券投资基金189,013人民币普通股陈小荣158,600人民币普通股郑国强153,900人民币普通股泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连145,304人民币普通股徐漫菁135,989人民币普通股2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司8四、股票发行和上市情况（一）股票发行情况根据中国证券监督管理委员会“证监许可2010993 号文”核准，本公司
17、于 2010 年8 月成功发行人民币普通股 A 股 4,000 万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网上向社会公众公开发行 3,200 万股,网下向询价对象发行 800 万股。本次发行后，公司股本由 12,000 万股增至16，000 万股。本次配售发行结果已于 2010 年 8 月 27 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）上。截止报告期末，本公司除首次公开发行人民币普通股 A 股 4,000 万股外，未发行新股。（二）股票上市情况经深圳证券交易所上【2010】286 号文同意，公司首次公开发
18、行的 4,000 万股人民币普通股中的 3,200 万股于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市交易，其余配售对象的获配股票共计 800 万股已于 2010 年 12 月 8 日起开始上市流通。关于此次网下配售股票上市流通的提示性公告已于 2010 年 12 月 8 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网（http:/）。（三）本公司无内部职工股。（四）本公司报告期末止的前三年除首次上市发行外无发行新股及衍生证券。五、控股股东及实际控制人情况（一）法人控股股东情况：中加企业有限公司（以下简称“中加企业”）为本公司控股股东，直接持有本公司 31.9%的股份，其控股子公司
19、高怡国际有限公司（以下简称“高怡国际”）持有本公司 30.5%的股份。SAXON INTERNATIONAL CO.,LTD(以下简称“SAXON”)持有中加企业 99.99%的股份，为本公司间接控股股东。（1）中加企业于 1992 年 12 月 10 日在香港注册成立，注册地址 Unit511,5/F.,Tower石珊132,200人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明前 10 大股东中，中加企业有限公司为控股股东，高怡国际有限公司为其一致行动人存在关联关系。除此之外，其他股东之间关系不详2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司91,Silvercord,30 Canton R
20、oad,Tsimshatsui,Kowloon,Hong Kong，注册资本 10,000 港元，董事为李家德、TANG SHAO-LAN。中加企业为投资控股公司，不从事具体的生产经营活动，主要业务为对外投资。（2）高怡国际于 2008 年 2 月 6 日在香港注册成立，注册地址为 20/F.,Far EastConsortium Building,121 Des Voeux Road,Central,Hong Kong，已发行股份为 10,000港元，每股 1 港元，董事为吴传铨。高怡国际为投资控股公司，不从事具体的生产经营活动。（3）SAXON 为本公司间接控股股东，持有中加企业 99.9
21、9%的股份，SAXON 为 2004 年 6月26日于文莱注册成立的商业公司，登记代理地址为 Rm 51,5thFloor,Britannia House,Jalan Cator,Bandar Seri BegawanBS 8811,Negara Brunei Darussalam；SAXON 的法定股本为 1,000 万股，每股面值 1 美元，李家德持有 SAXON 已发行的 100 万股普通股，持股比例为 100%。SAXON 以投资管理为主要业务，不从事具体产品的生产与销售。SAXON除持有本公司控股股东中加企业 99.99%的股权外,不存在其它对外投资。（二）公司实际控制人情况公司实际
22、控制人为李家德。李家德：中国台湾居民，无其他境外居留权。男，1957 年出生，毕业于台湾淡江大学，商学士学位。历任台湾中国时报总经理、江苏省京阳水泥公司副总经理、台湾中国时报旅行社总经理，玉环艾迪西铜业有限公司董事长、玉环汉禹卫浴用品有限公司董事长等职；公司董事长，兼任公司全资子公司宁波艾迪西国际贸易有限公司、北京艾迪西暖通科技有限公司、台州艾迪西万达阀门有限公司、台州艾迪西盛大软管有限公司、嘉兴艾迪西暖通科技有限公司董事长、上海艾迪西流体控制有限公司执行董事，兼任中加企业有限公司、SAXON INTERNATIONAL CO.,LTD 董事、香港艾迪西国际有限公司董事、浩祥国际贸易有限公司董
23、事，台州市台湾同胞投资协会常务副会长，台州市海峡两岸交流协会理事。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司10（四）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司11第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况单位：股、（人民币）万元姓 名职 务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李家德董事长男532008
24、 年 08 月 22 日2011 年 08 月 21 日0013.00否刘子义董事总经理女482008 年 08 月 22 日2011 年 08 月 21 日0057.66否邹健中董事男552008 年 08 月 22 日2011 年 08 月 21 日0043.94否唐予松董事副总经理男412008 年 08 月 22 日2011 年 08 月 21 日0035.23否陈旭董事副总经理男402008 年 08 月 22 日2011 年 08 月 21 日0037.47否朱红松董事副总经理男372009 年 08 月 15 日2011 年 08 月 21 日0030.56否段中鹏独立董事男43
25、2009 年 08 月 15 日2011 年 08 月 21 日005.00否钱爱民独立董事女402009 年 08 月 15 日2011 年 08 月 21 日005.00否华明九独立董事男552009 年 08 月 15 日2011 年 08 月 21 日005.00否吴传铨监事会主席男552008 年 08 月 22 日2011 年 08 月 21 日000.00是江雪云监事女332008 年 08 月 22 日2011 年 08 月 21 日0011.71否夏涛监事男312008 年 08 月 22 日2011 年 08 月 21 日009.95否2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股
26、份有限公司12申亚欣董 事 会 秘书 兼 财 务总监男362008 年 08 月 22 日2011 年 08 月 21 日0023.40否何炎东总工程师男602008 年 2 月 22 日无0014.40否合计-292.33-（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历1、工作经历李家德：中国台湾居民，男，1957年出生，毕业于台湾淡江大学，商学士学位。公司董事长，兼任公司全资子公司宁波艾迪西国际贸易有限公司、北京艾迪西暖通科技有限公司、台州艾迪西万达阀门有限公司、台州艾迪西盛大软管有限公司、嘉兴艾迪西暖通科技有限公司董事长、上海艾迪西流体控制有限公司执行董事，兼任中加企业有限公司、S
27、AXONINTERNATIONAL CO.,LTD董事、香港艾迪西国际有限公司董事、浩祥国际贸易有限公司董事，台州市台湾同胞投资协会常务副会长，台州市海峡两岸交流协会理事。刘子义：女，1962年出生。公司董事兼总经理，兼任台州艾迪西盛大软管有限公司董事兼总经理，台州艾迪西万达阀门有限公司副董事长，北京艾迪西暖通科技有限公司总经理，宁波艾迪西国际贸易有限公司董事，嘉兴艾迪西暖通科技有限公司副董事长，宁波市鸿辉材料科技发展有限公司执行董事等职。邹健中：中国台湾居民，男，1955年出生，毕业于台北东吴大学中文系。历任宁波艾迪西国际贸易有限公司总经理、董事，艾迪西铜业有限公司董事、汉禹卫浴用品有限公司
28、董事、台州艾迪西盛大软管有限公司董事；现任公司董事，兼任宁波艾迪西国际贸易有限公司董事、业务负责人。唐予松：中国国籍，男，1969年出生，北京大学光华管理学院工商管理硕士。历任艾迪西铜业有限公司董事兼副总经理、汉禹卫浴用品有限公司总经理、台州艾迪西盛大软管有限公司董事兼总经理；现任公司董事兼副总经理，兼任台州艾迪西万达阀门有限公司董事兼总经理、台州艾迪西盛大软管有限公司副董事长、嘉兴艾迪西暖通科技有限公司董事兼总经理。陈旭：男，1970年出生，毕业于北京服装学院纺织机械专业，本科学历。历任艾迪西铜业有限公司董事、汉禹卫浴用品有限公司董事，现任公司董事兼副总经理，兼任北京艾迪西暖通科技有限公司副
29、总经理。2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司13朱红松：男，1973年出生，毕业于西安交通大学机械系，大学本科学历。历任宁波艾迪西国际贸易有限公司副总经理，艾迪西铜业有限公司副总经理、嘉兴艾迪西暖通科技有限公司副总经理；现任公司董事兼副总经理，兼任宁波艾迪西国际贸易有限公司总经理。段中鹏：男，1967年出生，经济学硕士，高级经济师。公司独立董事，北京首都旅游股份有限公司党委委员、总经理助理兼董事会秘书，兼任兴化股份（证券代码：002019）独立董事。钱爱民：女，1970年出生，金融学专业博士，中国注册会计师。公司独立董事，对外经济贸易大学商学院会计系副教授、硕士生导师、中国注册会计
30、师，美国威斯康星大学访问学者。兼任珠海格力电器股份有限公司和山东齐峰特种纸业股份有限公司独立董事。华明九：男，1955年出生，工学学士。公司独立董事，中国建筑金属结构协会给水排水设备分会会长，兼任全国城镇给水排水标准化技术委员会秘书长、中国建筑学会建筑给水排水研究分会副理事长、国际水务协会（World Plumbing Council）常务理事。吴传铨：中国台湾居民，男，1955年出生，毕业于美国奥克拉荷马大学会计研究所，具有美国、中国大陆及台湾注册会计师资格。公司监事会主席，兼任高怡国际有限公司董事，宁波艾迪西国际贸易有限公司、台州艾迪西盛大软管有限公司、台州艾迪西万达阀门有限公司、嘉兴艾迪
31、西暖通科技有限公司、山东宝莫化工股份有限公司监事。江雪云：女，1977年出生。毕业于中央电大会计学本科。历任宁波艾迪西国际贸易有限公司财务科长及财务部副经理、经理，现任公司监事。夏涛：男，1979年出生。毕业于齐齐哈尔职业技术学院计算机信息管理专业。历任玉环艾迪西铜业有限公司信息部副经理及工会主席，现任公司监事、工会主席、党支部书记、信息部经理。申亚欣：男，1974年出生，毕业于北方工业大学会计学专业，拥有中国执业注册会计师、司法鉴定资格、内部审计资格、证券从业资格证书。历任桂林大宇客车有限公司财务部副科长、深圳天健信德会计师事务所项目经理、深圳君和会计师事务所总审计师、大鹏证券股份有限公司高
32、级稽核师、天津中瀚兴建筑工程设计咨询有限公司财务总监、玉环艾迪西铜业有限公司财务总监，现任公司财务总监兼董事会秘书，兼任上海艾迪西流体控制有限公司监事。2、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司14（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司领酬的董事、监事和高级管理人员按其工作岗位及职务，每月根据公司现行的工资制度领取薪酬，年度结束后，根据公司经营绩效及综合考评，确定年度奖金额度。2、根据公司 2009年8月首届第三次董事会决定，公司独立董事的津贴为每人每年五万元（税前）。津贴按月平均发放，其它差旅交通
33、费和出席会议等履职费用，按实际发生额在公司报销。3、报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬情况见本节“一、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）基本情况”。（四）董事、监事和高级管理人员的聘任或解聘情况本报告期内无新聘任或解聘的董事、监事和高级管理人员。二、员工情况截止报告期末，本公司在册员工总数2148人，员工构成情况如下：员工专业结构分类分工人数占员工比例（%）生产人员139765.04%技术人员27412.76%销售人员874.05%管理人员36116.81%人 员人 员兼职股东单位名称兼职股东单位名称兼职情况兼职情况任职期限任职期限李家德中加企业有限公司董事2004-8-
34、1 起（香港条例不限定董事任期，除董事变更）吴传铨高怡国际有限公司董事2008-2-6 起（香港条例不限定董事任期，除董事变更）刘子义宁波市鸿辉材料科技发展有限公司执行董事2008 年 3 月 3 日-2011 年 3 月 2 日唐予松宁波市远见投资咨询有限公司执行董事2008 年 3 月 3 日-2011 年 3 月 2 日2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司15其他人员291.35%合计2148100%受教育程度分类学历人数占员工比例（%）硕士50.23%本科21710.10%专科25211.73%其他167477.93%合计2148100%公司没有需承担费用的离退休员工。20
35、10 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司16第五节公司治理结构第五节公司治理结构一、公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善法人治理结构；上市以后，公司加强公司治理专项的自查活动，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断完善法人治理结构，提升规范运作水平。截止报告期末，经对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司认为：公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则要求。（一）股东大会制度的建立健全及运行情况报告期内
36、公司共召开 2 次股东大会，每次股东大会均按照公司章程及股东大会议事规则的程序召集、召开，以确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。同时，股东大会对利润分配、财务预决算、关联交易、高管任免和重要制度的完善等事项作出了相关决议，切实发挥了股东的作用，（二）董事会制度的建立健全及运行情况首届董事会共由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司章程及董事会议事规则的程序召集、召开董事会，并依据中小企业板上市公司董事行为指引展开工作。报告期内，公司共召开七次董事会，除审议日常事项外，全体董事在重大经营计划、财务
37、预决算、募集资金使用、对外投资、规章制度的制订等方面切实发挥了董事的作用。（三）监事会制度的建立健全及运行情况首届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司严格按照公司章程的程序召集、召开监事会，并依据监事会议事规则展开工作。报告期内，公司共召开四次监事会，除审议日常事项外，全体监事在募集资金使用、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表相关独立意见。2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司17二、董事长、独立董事及其他董事的履职情况报告期内，公司全体董事严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业
38、板上市公司规范运作指引及公司章程的规定和要求，遵守董事行为规范，认真履行董事职责，积极参加深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局组织的相关培训，不断提高规范运作水平。各位董事在董事会会议投票表决或决定其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循董事会议事规则的有关规定，审慎决策，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，切实保护公司和投资者的利益。（一）公司董事长积极推动公司各项内控制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，严格遵守董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会会议决议的执行，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为各位董事履行职责创造了良好条件。（二）公司独立
39、董事能够严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，勤勉尽责、忠实履行职责，按时出席公司董事会会议，认真审议各项议案，同时积极发挥各自的专业优势和特长为董事会科学决策提供支撑。报告期内独立董事对公司聘任审计机构、对外担保、募投资金使用、关联交易以及内部控制自我评价报告等有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，为公司的生产经营管理出谋划策，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。（三）董事出席董事会会议情况报告期内，公司累计召开董事会会议 7 次，其中以现场方式召开 4 次，通讯方式召开 1 次，现场结合通讯方式召开 2 次。各位董事2010
40、年参加董事会的情况如下表所示：董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议李家德董事长76100否刘子义总经理,董事76100否唐予松董事,副总经理76100否陈旭董事,副总经理76100否朱红松董事,副总经理76100否邹健中董事75200否2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司18段中鹏独立董事75200否钱爱民独立董事75200否华明九独立董事75200否独立董事对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。（四）董事会专门委员会的设置公司设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。其中：董事会战略委员会由
41、李家德、华明九、刘子义、邹健中四名董事组成，李家德为主任委员；董事会审计委员会由钱爱民、段中鹏、唐予松三名董事组成，钱爱民为主任委员；董事会提名委员会由段中鹏、钱爱民、陈旭三名董事组成，段中鹏为主任委员；董事会薪酬与考核委员会由华明九、段中鹏、朱红松三名董事组成，华明九为主任委员。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，并且具备自主经营的能力。公司与控股股东之间不存在同业竞争和关联交易。（一）业务方面：公司控股股东主要从事投资业务，其资产体现为对下属各专业子公司的股权投资。本公司主营业务
42、是水暖器材（阀门、管件等产品）的研发、制造、销售与服务，公司业务结构完整，所需原材料的采购及客户群、市场均不依赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。（二）人员方面：公司人员、劳动、人事、工资完全独立；公司总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬，也未在控股股东及其下属企业领薪。（三）资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，有独立的生产系统、辅助生产系统、配
43、套设施、土地使用权、房屋所有权、商标所有权等资产，并拥有独立的采购和销售系统。（四）机构方面：公司设立股东大会、董事会、监事会及制定议事规则，引进独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能、定员定岗，并制定了相应的内控管理制度，各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司19的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，具有规范独立的财务
44、会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，公司独立做出财务决策。公司独立开设银行帐户，独立纳税。四、公司内部控制的建立和健全情况公司自成立股份公司以来，就开始致力于内部控制制度的制定和完善；公司建立了一套完整、合法、有效和实用的公司内部控制制度，并于 2009 年 4 月 22 日 2008 年度股东大会会议通过该项制度。根据该项制度，公司在董事会下设立审计委员会，落实监督公司内部控制的建设和执行情况，并设立审计部作为对公司内部控制的执行情况进行稽核并向董事会审计委员会报告。公司整套内部控制制度包括发展战略、企业文化、社会责任、组织架构、信息系统一般控制、人力资源政策、合同协议、财务核算、投资
45、、担保、期货、预算、资金、采购、销售等方面的控制，对生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制的相关工作均建立了相关制度，内容基本涵盖了公司经营管理、财务核算的各层面和各主要业务环节。公司上市以来，根据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引和公司内部控制制度的相关要求，落实到实际操作中，并根据监管部门的最新法律法规持续更新完善，确保内控体系的准确完整，对相关制度及时作修订补充与完善。目前已在内控制度的基础上，增加 17 项相关制度。（一）董事会对内部控制的自我评价董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，并结合自身经营特点，制定了一系列内部
46、控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制就总体而言具备相对的完整性、合理性、有效性。公司目前正处于发展较快的时期，经营规模和业务形态的不断扩大和更新对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。（二）监事会对内部控制的评价意见1、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。2010 年度报告浙江艾
47、迪西流体控制股份有限公司202、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制所进行的重点活动的执行和监督。3、2010 年，公司未出现违反财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范等文件及公司相关内部控制制度的情形。4、公司2010 年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。（三）独立董事的核查意见公司全体独立董事对公司内部控制进行了认真的核查和分析，认为：公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，并且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。2010 年度公
48、司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（四）会计师事务所的核查意见中准会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月出具中准专审字（2010）1171 号内部控制鉴证报告，对公司内部控制的有效性认定进行了鉴证，认为：浙江艾迪西流体控制股份有限公司按照 企业内部控制基本规范 的标准于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的重要控制。此内部控制鉴证报告刊登在 2010 年 8 月 17 日的巨潮资讯网(http:/)。（五）保荐机构对公司内部控制评价报告的意见通过对艾迪西内部控制制度的建立和实施情况的核查，中投证券认为，公司的内部
49、控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，艾迪西出具的评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。五、高级管理人员考评及激励机制的建立及实施情况为更好地发挥绩效机制对公司高层管理人员的激励，公司积极建立和完善高层管理人员的绩效激励和约束体系，通过制定董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案，建立高管考评、激励机制和报酬体系，结合公司整体目标与规划，根据高级管理人员个人年度经营业绩完成情况，参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、以及所在岗位承担的责任对其进行考核，并根据考核情况，制定
50、高级管理人员2010 年度报告浙江艾迪西流体控制股份有限公司21薪酬，使公司的经营目标和发展战略与个人发展目标有机结合，充分调动高级管理人员的潜能，公司的长期利益与个人经济利益保持一致，为公司发展造就良好人才竞争环境。六、公司内部审计制度的建立和执行情况公司根据深圳证券交易所 中小企业板上市公司特别规定 的要求，以及经营活动的实际需要，设立了审计部，制定了 公司内部审计制度，进一步完善了审计部的内部管理和职能。截止报告期末，公司内部审计制度的建立和执行情况，符合深圳证券交易所 中小企 业板上市公司内部审计工作指引等相关规定要求。（1）在机构设置方面，公司设立了独立于财务部门、直接对董事会审计委
