1、 武汉三镇实业控股股份有限公司 武汉三镇实业控股股份有限公司 600168 600168 2010 年年度报告 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.6 六、六、公司治理结构公司治理结构.9 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.13 八、八、董事会报告董事会报告.13 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报
2、告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.64 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)独立董事黄泰岩因事请假，已委托独立董事唐建新代为出席并行使表决权。(三)武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈莉茜 主管会计工作负责人姓名 凃立俊 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孙丽 公司负责人陈莉茜、主管会计工作负责人凃立俊及会计机构负责人（会计主管人员）孙丽声明
3、：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？：否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？：否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 武汉三镇实业控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 武汉控股 公司的法定英文名称 WUHAN SANZHEN INDUSTRY HOLDING CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 WHKG 公司法定代表人 陈莉茜 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李丹 李凯 联系地址 武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 武汉市武昌区友谊大道特 8
4、 号长江隧道公司管理大楼 电话 027-85725739 027-85725739 传真 027-85725739 027-85725739 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 武汉经济技术开发区联发大厦 注册地址的邮政编码 430056 办公地址 武汉市武昌区友谊大道特 8 号长江隧道公司管理大楼 办公地址的邮政编码 430062 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交
5、易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 武汉控股 600168 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 4 月 17 日 公司首次注册登记地点 武汉经济技术开发区联发大厦 公司首次变更注册登记日期1999 年 5 月 14 日 公司首次变更注册登记地点武汉经济技术开发区联发大厦 企业法人营业执照注册号 420100000071259 税务登记号码 420101707116306 首次变更 组织机构代码 70711630-6 公司最近变更注册登记日期 2009 年 4 月 16 日 公司最近变更注册登记地点 武汉经济技术开发区联发大厦 企业法人营业执照注
6、册号 420100000071259 税务登记号码 420101707116306 最近变更 组织机构代码 70711630-6 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉国际大厦 B 座 16 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-49,803,475.06 利润总额 140,572,136.55 归属于上市公司股东的净利润 110,953,374.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 83,587,445.53经营活动产生的现金流量净额
7、49,411,473.91(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-897,874.96计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）28,160,000.00采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 549,460.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-622,591.73所得税影响额 166,415.26少数股东权益影响额（税后）10,520.22合计 27,365,928.79 4 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2
8、010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 491,947,230.23318,980,886.7254.22 237,463,454.31 利润总额 140,572,136.5587,150,292.8761.30 68,605,757.17归属于上市公司股东的净利润 110,953,374.3272,432,365.8853.18 56,921,782.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 83,587,445.5344,346,297.4188.49 28,789,458.05经营活动产生的现金流量净额 49,411,473.91 189,044
9、,557.80-73.86-31,494,499.37 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,285,290,761.24 3,494,661,229.45-5.99 3,176,861,350.91所有者权益（或股东权益）1,604,468,534.07 1,516,896,109.755.77 1,464,315,493.87 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.250.1656.250.13 稀释每股收益（元股）0.25 0.16 56.250.13 扣除非经常性损益后的
10、基本每股收益（元股）0.19 0.1090.000.06 加权平均净资产收益率（%）7.254.86增加 2.39 个百分点3.86扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.462.98增加 2.48 个百分点1.95每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.110.43-74.42-0.07 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.64 3.44 5.813.32 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 投资性房地产 9,108,258.
11、009,657,718.00549,460.00 336,940.39合计 9,108,258.009,657,718.00549,460.00 336,940.39 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。5(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况：无 (三)股东和实际控制人
12、情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,484 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量武汉市水务集团有限公司 国有法人 58.94259,992,6580 无 全国社保基金一零七组合 其他 1.134,999,8290 未知 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 0.451,999,9300 未知 杨子江 境内自然人 0.271,180,0000 未知 卫晓岩 境内自然人 0.20900,0000 未知 曾志成 境内自然人 0.20878,3510 未知 张豆豆 境内自然人 0.18
13、807,6000 未知 徐立华 境内自然人 0.18783,5510 未知 张武 境内自然人 0.17750,0000 未知 马元城 境内自然人 0.14639,1500 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 武汉市水务集团有限公司 259,992,658人民币普通股 259,992,658全国社保基金一零七组合 4,999,829人民币普通股 4,999,829中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 1,999,930人民币普通股 1,999,930杨子江 1,180,000人民币普通股 1,180,000卫晓岩 900,000人民币普
14、通股 900,000曾志成 878,351人民币普通股 878,351张豆豆 807,600人民币普通股 807,600徐立华 783,551人民币普通股 783,551张武 750,000人民币普通股 750,000马元城 639,150人民币普通股 639,150上述股东关联关系或一致行动的说明（1）公司不知上述无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（2）公司不知前十名无限售条件的流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（1）公司前十名股东中，武汉市水务集团有限公司是公司控股股东，其所持股份是国有法 6 人股，无质押、冻结
15、或托管。其他股东所持股份均为社会流通股，本公司不知其质押、冻结或托管情况。（2）公司不知前十名股东之间有无关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（3）本报告期内，武汉市水务集团有限公司通过上海证券交易所股票交易系统共计减持本公司股份 9,291,342 股，占公司总股本的 2.11%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 武汉市水务集团有限公司持有公司 58.94%的股份，为公司的控股股东；武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有武汉市水务集团有限公司 100%的股份；武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持有武汉市城市建设投资开发集团有限公司 100%
16、的股份，为公司的实际控制人。(2)控股股东情况 控股股东名称：武汉市水务集团有限公司 法人代表：桂敏侦 注册资本：800,000,000 元 成立日期：2003 年 2 月 17 日 主要经营业务或管理活动：道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售 (3)实际控制人情况 实际控制人名称：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 (4)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和
17、高级管理人员持股变动及报酬情况 7 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈莉茜 董事、董事长 女 502010-3-262013-3-260017.5 否 凃立俊 董事、总经理 男 512010-3-262013-3-260015.7 否 龚必安 董事 男 432010-3-262013-3-26000 是 陈玮 董事、副总经理 男 422010-3-262013-3-260013.7 否 胡向阳 董事、副总经理 男 522010-3-262013-3-260013.5 否 叶方明
18、董事 男 542010-3-262013-3-26000 是 黄泰岩 独立董事 男 472010-3-262013-3-26003.4 否 唐建新 独立董事 男 452010-3-262013-3-26003.4 否 韩世坤 独立董事 男 432010-3-262013-3-26003.4 否 赵近秋 董事 男 482007-4-272010-3-26000 是 刘宁 副总经理 男 482010-3-262013-3-260013.7 否 李丹 董事会秘书 女 352010-3-262013-3-260011.5 否 孙丽 财务负责人 女 342010-3-262013-3-26009.4 否
19、 杨方麟 监事、监事会主席 男 572010-3-262013-3-26000 是 李艳兰 监事 女 502010-3-262013-3-26000 是 梁玉革 监事 女 422010-3-262013-3-26000 是 谭嗣 监事 男 472010-3-262013-3-260013.7 否 卫治 监事 男 342010-3-262013-3-26009.5 否 合计/128.4/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1、陈莉茜：近五年任武汉市水务集团有限公司董事、武汉三镇实业控股股份有限公司董事长、武汉长江隧道建设有限公司董事长、武汉三镇实业房地产开发有限责任公司董事长。2
20、、凃立俊：曾任武汉市水务集团有限公司管网管理部部长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、总经理。3、龚必安：曾任武汉市水务集团有限公司企划部部长、投资发展部部长。现任武汉市水务集团有限公司董事会董事、副总经理、法律顾问，武汉三镇实业控股股份有限公司董事。4、陈玮：近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理，武汉三镇实业房地产开发有限责任公司总经理。5、胡向阳：近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司董事、副总经理。6、叶方明：近五年任武汉市水务集团有限公司制水部党委书记。7、黄泰岩：曾任武汉大学人事部部长；现任武汉大学副校长，武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。8、唐建新：近五年任武汉
21、大学会计系系主任，同时担任武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事、武汉中商集团股份有限公司独立董事、武汉光迅科技股份有限公司独立董事。9、韩世坤：近五年任宏源证券股份有限公司武汉证券业务总部总经理，同时担任武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事。10、赵近秋：曾任武汉市水务集团有限公司副总经理、武汉市城市路桥收费管理中心主任。11、刘宁：曾任武汉三镇实业控股股份有限公司经营管理部部长，投资计划部部长；现任武汉三镇实业控股股份有限公司副总经理。8 12、李丹：近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司董事会秘书、团委书记。13、孙丽：曾任武汉三镇实业控股股份有限公司财务部主管会计；现任武汉三镇实业控股股份
22、有限公司财务负责人。14、杨方麟：曾任武汉市水务集团有限公司工会副主席兼工会办公室主任；现任武汉市水务集团有限公司董事、党委委员、工会主席，武汉三镇实业控股股份有限公司监事会主席。15、李艳兰：曾任武汉市自来水公司财务部副部长；现任武汉市水务集团有限公司财务部部长，武汉三镇实业控股股份有限公司监事。16、梁玉革：曾任武汉市水务集团有限公司审计监察部副部长；现任武汉市水务集团有限公司审计监察部部长，武汉三镇实业控股股份有限公司监事。17、谭嗣：近五年任武汉三镇实业控股股份有限公司综合办公室主任，现同时担任武汉三镇实业控股股份有限公司监事、监事会办公室主任、工会主席、纪委书记。18、卫治：曾任职于
23、武汉三镇实业控股股份有限公司投资计划部；现任武汉三镇实业控股股份有限公司监事、投资计划部副部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈莉茜 武汉市水务集团有限公司董事 2002 年 10 月 14 日 否 龚必安 武汉市水务集团有限公司董事、副总经理 2006 年 2 月 是 杨方麟 武汉市水务集团有限公司董事、党委委员、工会主席 2006 年 6 月 是 李艳兰 武汉市水务集团有限公司财务部部长 2004 年 9 月 30 日 是 梁玉革 武汉市水务集团有限公司审计监察部部长 2003 年 10 月 17 日 是 叶方明 武汉
24、市水务集团有限公司制水部党委书记 2005 年 1 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵近秋 武汉市城市路桥收费管理中心 主任 2006 年 11 月 2010 年 1 月是 黄泰岩 武汉大学 副校长 2009 年 6 月 是 唐建新 武汉大学 经济与管理学院会计系系主任 1994 年 12 月 是 韩世坤 宏源证券股份有限公司 武汉证券业务总部总经理 1999 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理
25、人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）根据武汉市当地同类企业薪资水平；（2）根据岗位工作内容及复杂程度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内共计支付董事、监事和高级管理人员报酬共 128.4 万元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 9 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵近秋 董事 离任 届满离任 叶方明 董事 聘任 新聘 1、因公司第四届董事会任期届满，经 2010 年 3 月 10 日公司第四届董事会第二十五次会议及 2010 年 3 月 26 日公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，推选陈莉茜、龚必安、涂立俊、陈玮、
26、胡向阳、叶方明、黄泰岩、唐建新、韩世坤为公司第五届董事会董事，其中黄泰岩、唐建新、韩世坤为独立董事。经 2010 年 3 月 26 日公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举陈莉茜女士为公司第五届董事会董事长。2、因公司第四届监事会任期届满，经 2010 年 3 月 10 日公司第四届监事会第十三次会议及2010 年 3 月 26 日公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，推选杨方麟、李艳兰、梁玉革为公司第五届监事会监事，同时经公司职工代表大会民主选举，推选谭嗣、卫治为公司第五届监事会职工监事。经 2010 年 3 月 26 日公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举杨方麟先生为公司第
27、五届监事会主席。3、经 2010 年 3 月 26 日公司第五届董事会第一次会议审议通过，聘任涂立俊先生为公司总经理，陈玮先生、胡向阳先生、刘宁先生为公司副总经理，李丹女士为公司董事会秘书,孙丽女士为公司财务负责人，李凯先生为公司证券事务代表。(五)公司员工情况 在职员工总数 484公司需承担费用的离退休职工人数 249专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 323销售人员 5技术人员 41财务人员 12行政人员 79其他人员 24教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科以上 15大学本科 214大专 151高中及中专以上 69高中以下 35 六、六、公司治理结构公司治理结构(一
28、)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及 公司章程 的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内控制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，切实保障了公司和股东的合法权益。公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。1、股东与股东大会 公司平等对待全体股东，确保全体股东能够充分行使股东的合法权益。公司股东大会严格按照有关法律法规及公司股东大会议事规则的要求进行召集和召开，股东大会提案审议符合法定程序，能保证全体股东的话语权，有律师出席见证并出具法律意见书，同时及时、准确
29、、完整的披露股东大会决议。2、控股股东与上市公司 10 公司严格按照五分开原则，在业务、人员、资产、机构、财务等方面建立了独立的运作体系，公司董事会、监事会、经理层能按照各自的职责独立运作。控股股东的行为没有超越股东大会，未直接或间接干预公司的决策和经营活动。3、董事与董事会 公司第四届董事会已于 2010 年 3 月 26 日届满，经 2010 年 3 月 10 日公司第四届董事会第二十五次会议及 2010 年 3 月 26 日公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，推选陈莉茜、龚必安、涂立俊、陈玮、胡向阳、叶方明、黄泰岩、唐建新、韩世坤为公司第五届董事会董事，其中黄泰岩、唐建新、韩
30、世坤为独立董事。经 2010 年 3 月 26 日公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举陈莉茜女士为公司第五届董事会董事长。董事的任职资格和选聘程序符合 公司法、公司章程 的有关规定，并根据 上市公司治理准则 的要求在董事选举中实行累计投票制度。公司董事能够积极参加监管部门的有关培训，熟悉资本市场的法律法规，充分了解董事权责，认真履行董事职责。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并按照各自的工作细则开展工作。2010 年，公司董事会组织召开了董事会会议共 6 次，战略委员会 1 次，提名委员会 1 次，审计委员会 3 次，审议了房地产开发、董事会换届选举提名、定期报告等事项
31、。4、监事与监事会 公司第四届监事会已于 2010 年 3 月 26 日届满，经 2010 年 3 月 10 日公司第四届监事会第十三次会议及 2010 年 3 月 26 日公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，推选杨方麟、李艳兰、梁玉革为公司第五届监事会监事，同时经公司职工代表大会民主选举，推选谭嗣、卫治为公司第五届监事会职工监事。经 2010 年 3 月 26 日公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举杨方麟先生为公司第五届监事会主席。公司监事会严格依照有关法律法规的要求，勤勉尽责，认真履行监督审查职责，对公司财务状况、经营管理、重大事项、关联交易及人事聘任等方面进行监督，维护了
32、公司和全体股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了经营目标责任考核体系，明确了岗位责任，激发了员工积极性，并将在今后的工作中不断完善其科学性和有效性。6、利益相关者 公司充分尊重职工、客户、银行、社会公众等利益相关者的合法权利，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提升。7、信息披露与透明度 公司按照信息披露事务管理制度的要求，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息，使全体股东享有平等的知情权。报告期内，根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及
33、相关工作的公告（中国证监会公告200934 号）等有关文件精神，公司制定了年报披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、外部单位报送信息管理制度、关联方资金往来管理制度和上市公司年报报告制度，进一步健全了公司的管理，促进公司信息披露水平的不断提高，更好的防止和杜绝内幕交易、关联方资金占用等违法行为，增加了公司的透明度，切实维护了股东的合法权益。公司治理是企业的一项长期任务，公司将继续完善自身法人治理结构，健全企业内控机制，建立良好的现代企业制度，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作意识和风险控制意识，促进公司的持续稳定健康发展。2003 年，因公司控股股东资产重组，公司的自
34、来水代销业务由非关联交易转变为关联交易，但交易仍按原非关联交易关系下签订的自来水代销合同履行双方的权利义务，其交易实质特别是交易价格、付款方式等未发生任何变化。由于本公司仅拥有制水环节资产，结合供水业务生产经营的特殊性，公司只能依靠控股股东的管网进行自来水产品的销售以实现公司的供水收益。公司与武汉市水务集团都在积极研究减少关联交易的方案。对该关联交易事项，公司已严格按照上海证券交易所股票上市规则 的规定履行了必要的审议及决策程序，坚持关联方回避表决原则，充分、及时的进行信息披露，保证公司在关联交易中经济主体的独立性，保证交易的公平、公开、公正，切实维护了全部股东的利益。三镇地产公司成立于 20
35、01 年 3 月，主营业务为房地产开发、销售、建筑材料销售等。2004年 1 月，武汉城投集团成立，并成为本公司的实际控制人，其经营范围也包括房地产开发业务。11 自此，三镇地产公司在房地产开发方面与武汉城投集团下属房地产企业之间形成同业竞争关系。由于地产行业市场化经营程度高，各地产公司开发经营的项目分布在不同片区，且市场定位和销售重点各不相同，虽然同处一个行业，有同业的竞争关系，但因其经营策略及产品差异化的存在，又使各地产公司在市场上相对独立,各个开发项目之间不存在同片区内的销售竞争。武汉市房地产市场开发容量大，市场化程度高，三镇地产公司及武汉城投集团下属的各房地产企业开发总量占有的市场份额
36、较小，该同业竞争关系对三镇地产公司的经营活动没有实质性影响。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈莉茜 否 6620 0 否 凃立俊 否 6620 0 否 龚必安 否 6620 0 否 陈玮 否 6620 0 否 胡向阳 否 6620 0 否 叶方明 否 4420 0 否 黄泰岩 是 6620 0 否 唐建新 是 6620 0 否 韩世坤 是 6323 0 否 赵近秋 否 2000 2 是 公司第四届董事会董事赵近秋先生因个人原因，连续两次未亲自出
37、席董事会会议，也未委托其他董事代为出席。第五届董事会成立后，赵近秋先生已不再担任公司董事。年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、年内公司独立董事未对公司董事会审议事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订有独立董事制度及独立董事年报工作制度，对独立董事的任职资格、选举程序、职权范围及承担义务等方面作出了规定和说明。报告期内，公司独立董事严格按照上述工作制度以及公司法、公司章程等相关文件的规定，切实履行独立董事职责，现场了解公司日常生产经营情况，主动与公司经营层沟通，熟悉全面的
38、经营情况、财务状况，积极出席公司董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会议案，对董事会审议的事项发表了独立客观的意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司的规范运作起到了积极的推动作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司的主营业务均具有独立完整的业务和自主经营能力。（1）自来水业务：公司下属水厂有独立的制水生产体系，在生产上完全自主经营和管理。其供水要通过控股股东的管网实现。（2）污水处理业务：公司所属污水处理厂具有独立的污水处理系统，与控股股东其他污水处理厂相互独立。污水的收集要使用市政管网和
39、部分控股股东的收集系统，包括提升泵站和污水管网。（3）房地产：房地产业务完全独立市场化运作。在业务领域上完全区别于控股股东。（4）物业服务：物 12 业公司独立核算，自负盈亏，完全独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。公司拥有独立的人事权，根据公司法、公司章程及相关规章制度，按照一定的程序聘用管理工作人员、自主制定薪酬。公司与员工均签定了规范的劳动合同。公司工会按照公司法、工会法和公司章程的规定，组织管理员工福利及有关员工切身权益的重大事项。资产方面独立完整情况 是 公司产权关系明晰，资产完整独立。公司所有资产拥有完整独立的产权，由公司自
40、主经营和管理。控股股东不参与公司经营管理，以其持有的股权通过股东大会履行股东义务，享受股东权利。控股股东未以任何形式侵占公司的资产。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会及内部机构均独立运作。（1）公司股东大会、董事会和监事会根据 公司章程 及三会议事规则等制度规定和要求，独立运作，不受控股股东的影响，决策程序合法合规；（2）公司各机构和部门按照各项内控制度各司其责，围绕公司经营目标开展工作，对公司负责。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立，设有独立的财务部门，有独立的会计核算体系和独立银行账户。在业务上公司财务部门严格按照 企业会计准则及国家有关部门对上市公司财务的各项要求开展工
41、作。公司股东大会聘请有证券从业资格的会计师事务所独立从事年度财务报告的审计工作。公司财务不受控股股东的任何影响。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求，不断健全和完善公司的内部控制管理体系，并使之能够有效运行。公司的内部控制制度以公司管理制度汇编为基础，结合公司实际情况，充分考虑内部环境、经营风险、控制活动、信息流转、检查监督等多方面因素，按照公司各职能部门的相关管理制度进行分类整理，包括了各部门的部门职能、岗位职责、业务制度、工作制度、管理制度等，涵盖了公司运作的各个环节，形成了规
42、范完整、层次分明的管理体系。同时明确各机构职责，使各项内控制度得以有效执行，保证公司资产安全、财务报告真实完整，提高公司经营工作效率，有效控制经营风险，促进公司持续健康发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司计划在日常工作中，根据企业内控控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引以及国家法律法规的最新要求和公司自身的经营发展需要，不断健全和完善各项内控制度。报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所的文件精神，制定了年报披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、外部单位报送信息管理制度、关联方资金往来管理制度和上市公司年报报告制度，促进公司信息披露水平的不断提高，
43、更好的防止和杜绝内幕交易、关联方资金占用等违法违规行为，维护股东权益。目前，公司内部控制体系已基本形成，并在公司内部得到了贯彻执行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，审计委员会按照审计委员会实施细则开展审计监督工作，独立行使内部审计监督权，不受其他部门或者个人的干涉。公司审计监察部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，并制订了相应的内部审计工作制度，通过对日常经营、财务管理、信息披露和内控制度运行情况的检查和监督，有效防范经营风险，确保内控制度的贯彻实施，维护公司的规范运作和健康发展。内部监督和内部控制自我评价工公司审计监察部作为审计委员会的日常
44、办事机构，按照公司章程及其他公司相关制度的规定，对公司及公司下属单位、控股子公司的经营 13 作开展情况 活动、财务收支、经营决策等方面进行内部审计监督，对公司内控制度的建立健全和执行情况进行检查和自我评价，并接受审计委员会的工作指导和监督，直接向审计委员会报告。审计委员会定期听取公司审计监督部的工作汇报，对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查评价，对于发现的制度缺陷和执行不力的情况实行逐级负责并采取相应的措施，促进公司内控体系的有效运作和不断完善。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制管理是一个长期而持续的工作，需要不断改进和提高。公司董事会将根据监管部门的有关规定，结合公司经营中发
45、现的制度缺陷和不足，不断健全和完善公司内部控制制度体系，加强内控制度执行的力度，提高公司内控制度的科学性和可操作性。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据企业会计准则的要求制定了较为完善和全面的会计政策、会计估计和合并报表的编制方法，并按国家的相关规定建立和健全了会计核算体系，公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，报告期内未发现本公司财务报告内部控制重大缺陷。内部控制存在的缺陷及整改情况 由于资本市场法律法规的不断更新以及公司自身发展的变化，公司现有的各项内部控制管理制度存在滞后。后续公司将根据新形势、新要求，不断整理、修订和完善相关制度，以便行之有效的执
46、行。(五)报告期内，公司对高级管理人员除年度目标考核制度外，未实施股权激励机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会200934 号文件精神，为进一步加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量，公司已制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经 2010 年 3月 14 日公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并予以实施。报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信
47、息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年年度 2010 年 4 月 7 日中国证券报 2010 年 4 月 8 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 年度第一次临时股东大会 2010 年 3 月 26 日中国证券报 2010 年 3 月 27 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）报告期内公司的总体经营情况 报告期内公司营业收入、营业利润、净利润和利润构成 2010 年度 2009 年度 增减%营业收入(元)491,947,230.23 318,980,886.72 5
48、4.22营业利润(元)-49,803,475.06-113,176,995.5156.00净利润 (元)110,953,374.3272,432,365.8853.18A、公司报告期营业收入较上年同期增加 54.22%，主要原因是：三镇房产公司都市经典三、四组团上年末开盘预售后，本报告期达到收入确认条件，使得房地产销售收入增加。14 B、公司报告期营业利润较上年同期增加 56.00%，主要原因是：（a）房地产营业收入增加，使得营业利润增加；(b)隧道公司由于贷款本金减少，支付的财务利息减少，使得营业利润增加。C、净利润较上年同期增加 53.18%，主要原因是：三镇房产公司都市经典三四组团，本报
49、告期达到收入确认条件，使得房地产净利润增加。报告期内公司发展战略和经营计划的实施情况 2010 年，公司在董事会和经营层的正确领导下，以经济效益为中心，以股东权益最大化为宗旨，紧紧围绕年度工作目标，狠抓落实，克服生产经营中出现的各种困难，恪尽职守，勤勉尽责，在自来水生产与供应和城市污水处理、房地产开发、隧道运营等方面都取得了较好的成绩。A、报告期内公司自来水业务的经营情况。报告期内，公司全年累计实现供水量 29524 万吨，供水营业收入 15319 万元，营业成本 12361万元。B、报告期内公司污水处理业务的经营情况。报告期内，公司沙湖污水处理厂累计实现污水处理量 5834 万吨，污水处理营
50、业收入 3674万元，营业成本 2515 万元。C、报告期内公司控股的三镇地产公司的经营情况。报告期内，公司控股的三镇地产公司继续做好“都市经典”小区一期三、四组团的销售工作和“都市经典”小区二期、中北路 P（2009）039 号地块开发的前期准备工作。2010 年，公司房地产业务实现营业收入 29823 万元，营业成本 17458 万元。D、报告期内公司控股的长江隧道公司的建设、经营情况。报告期内，长江隧道公司重点做好隧道的安全运营工作，完成了工程验收，抓紧做好最后的专项验收和竣工决算工作。市城建基金办继续给予隧道公司营运补贴，用于支付长江隧道营运成本、财务费用等支出；同时向长江隧道公司股东
