1、苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 SuZhou Lopsking Aluminum Co.,LTD 2011 年年度报告 证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 披露日期：2012 年 4 月 20 日苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 1 重重 要要 提提 示示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。3、本年度
2、报告经公司第二届董事会第七次会议审议通过，所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4、本公司2011年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人吴明福先生、主管会计工作负责人钱芳女士及会计机构负责人（会计主管人员）俞军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 .3 3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 .5 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .7 7 第四节第四节 董事、监事、
3、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 .1010 第五节第五节 公司治理公司治理 .1515 第六节第六节 内部控制内部控制 .2020 第七节第七节 股东大会简介股东大会简介 .3030 第八节第八节 董事会工作报告董事会工作报告 .3232 第九节第九节 监事会工作报告监事会工作报告 .5151 第十节第十节 重要事项重要事项 .5454 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .5959 第十二节第十二节 备查文件备查文件 .151151 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 3 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称缩写
4、1、中文名称：苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2、英文名称：Suzhou Lopsking Aluminum Co.,Ltd 3、英文名称缩写：LPSK 二、公司法定代表人：吴明福 三、公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信息 董事会秘书 证券事务代表 姓名 施健 联系地址 苏州市相城区阳澄湖中路 31 号 电话 0512-65768211 传真 0512-65498037 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信息 注册地址 苏州市相城区阳澄湖中路 31 号 注册地址的邮政编码 215131 办公地址 苏州市相城区阳澄湖中路 31 号 办公地址
5、的邮政编码 215131 公司国际互联网地址 电子信箱 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载公司2011年年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（http:/）公司2011年年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：罗普斯金 股票代码：002333 七、其他有关资料(一)公司最新注册日期：2010年9月10日 公司注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局(二)公司企业法人营业执照注册号：320500400001095(三)税务登记号：320500608284419(四)组织机构代码：608284419(五)公司聘请的会计师事务所
6、 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 4 名称：安永华明会计师事务所 地址：上海市浦东新世纪大道100号上海环球金融中心44楼（上海分所）签字会计师姓名：谈朝晖、鲍小刚(六)公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构 名称：德邦证券有限责任公司 地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼 签字的保荐代表人姓名：吴旺顺、张军 八、公司历史沿革 苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是于2007年8月由苏州罗普斯金铝业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2007年8月10日在商务部领取了批准号“商外资资审字20070316号”批准证书，并于2007年8月30
7、日日在江苏省工商行政管理局办理了工商登记手续，公司设立时股本总数为11,760万股。经中国证券监督管理委员会证监许可20091318号文核准，公司于2009年12月28日首次公开发行人民币普通股3,920万股，发行价格为22.00元/股，发行后总股本为15,680万股。公司于2010年5月13日完成了工商变更登记手续。2010年5月6日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案。2010年6月9日，公司实施2009年度权益分配：以公司总股本15,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转
8、增6股。分红派息以及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增加至25,088万股。公司于2010年9月10日，办理了工商变更手续。2011年9月20日，公司召开2011年度第三次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要。2011年9月22日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。2011年11月25日，公司限制性股票授予完成，授予数量148.6万，授予对象39人。限制性股票授予完成后，公司总股本增加至25,236.6万股。关于本次增加注册资本的工商变更手续仍在办理中。苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 5 第二节
9、第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入 1,104,988,534.84 963,797,025.57 14.65%934,634,234.86 营业利润 102,839,459.95 81,668,224.56 25.92%116,566,353.28 利润总额 102,514,750.45 78,550,486.17 30.51%113,756,472.72 归属于上市公司股东的净利润 86,994,657.26 66,226,348.14 31.36%99,658,3
10、76.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,487,724.58 68,424,786.77 27.86%101,745,886.52 经营活动产生的现金流量净额 88,207,640.63 77,422,957.21 13.93%127,388,698.32 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 资产总额 1,398,634,147.88 1,327,146,901.41 5.39%1,371,546,242.53 负债总额 140,504,424.46 142,237,745.11-1.22%205,823,434.37 归属于上市公司股东
11、的所有者权益 1,258,129,723.42 1,184,909,156.30 6.18%1,165,722,808.16 股本 252,366,000.00 250,880,000.00 0.59%156,800,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益（元/股）0.35 0.26 34.62%0.53 稀释每股收益（元/股）0.35 0.26 34.62%0.53 用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.35 0.27 29.63%0.54 加权平均净资产收益率（%）
12、7.19%5.63%1.56%35.31%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.23%5.82%1.41%36.05%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.35 0.31 12.90%0.81 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.99 4.72 5.72%7.43 资产负债率（%）10.05%10.72%-0.67%15.01%三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 68,985.36-3,213,850.2
13、5-1,760,757.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 96,000.00 1,111,000.00 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 6 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-255,605.00 531,340.00 424,155.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-489,694.86-1,014,888.14-1,049,122.68
14、 所得税影响额 87,247.18 387,959.76 298,215.70 合计-493,067.32-2,198,438.63-2,087,509.86 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 7 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 188,160,000 75.00%1,486,000 -2,916,480-1,430,480 186,729,520 73.99%1、国家持股 2、国有
15、法人持股 3、其他内资持股 11,665,920 4.65%1,486,000 -11,665,920-10,179,920 1,486,000 0.59%其中：境内非国有法人持股 11,665,920 4.65%-11,665,920-11,665,920 境内自然人持股 1,486,000 1,486,000 1,486,000 0.59%4、外资持股 176,494,080 70.35%176,494,080 69.94%其中：境外法人持股 176,494,080 70.35%176,494,080 69.94%境外自然人持股 5、高管股份 8,749,440 8,749,440 8,7
16、49,440 3.47%二、无限售条件股份 62,720,000 25.00%2,916,480 2,916,480 65,636,480 26.01%1、人民币普通股 62,720,000 25.00%2,916,480 2,916,480 65,636,480 26.01%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总额 250,880,000 100.00%1,486,000 0 1,486,000 252,366,000 100.00%(二)限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
17、罗普斯金控股有限公司 176,494,080 0 0 176,494,080 首发承诺 2013 年 1 月 12 日 苏州励众企业管理咨询有限公司 11,665,920 11,665,920 0 0 注 1 2011 年 1 月 12 日 钱芳 0 8,869,440 8,869,440 高管锁定、股权激励 待定 其它激励对象 38 人 0 1,366,000 1,366,000 股权激励 待定 合计 188,160,000 11,665,920 10,235,440 186,729,520 注1:根据上市公司流通股份协议转让业务办理暂行规则的相关规定，2011年6月3日，苏州励众企业管理咨
18、询有限公司与钱芳女士签订股份转让协议，并于2011年6月23日完成股份过户手续。公司分别于2011年6月4日和2011年7月2日对前述股份转让事宜在证券时报及巨潮资讯网进行了披露。(三)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 8 单位：股 2011 年末股东总数 24,210 本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,148 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 罗普斯金控股有限公司 境外法人 69.94%176,494,080 176,494,080 钱芳 境内
19、自然人 4.67%11,785,920 8,869,440 河南融通投资有限公司 境内非国有法人 0.78%1,965,500 黄书康 境内自然人 0.43%1,094,728 范新云 境内自然人 0.09%237,729 潘宁香 境内自然人 0.08%214,300 董亚民 境内自然人 0.07%185,000 瑞士(信贷)香港有限公司 境外法人 0.07%172,300 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.06%152,430 董展微 境内自然人 0.06%141,800 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 钱芳
20、 2,916,480 人民币普通股 河南融通投资有限公司 1,965,500 人民币普通股 黄书康 1,094,728 人民币普通股 范新云 237,729 人民币普通股 潘宁香 214,300 人民币普通股 董亚民 185,000 人民币普通股 瑞士(信贷)香港有限公司 172,300 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 152,430 人民币普通股 董展微 141,800 人民币普通股 严美红 132,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 就本公司所知晓的范围内，公司前十大股东中：发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；前十名无限售条
21、件股东之间：未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。二、股票发行和上市情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可20091318号文核准，公司公开发行人民币普通股股票3,920万股，每股面值1.00元，发行价格为22.00元/股。其中网下向配售对象发行784万股及网上资金申购发行3,136万股已于2009年12年28日成功发行。公司募集资金总额为86,240万元。扣除各项发行费用2,877.8万元，募集资金净额为83,362.2万元。安永华明会计师事务所已出具安永华明(2010)验字第60589997_B01号验资报告，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。经深圳证券交易所关于
22、苏州罗普斯金铝业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 9 （深证上201014号文）同意，公司网上定价发行的3,136万股股票于2010年1月12日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“罗普斯金”，股票代码“002333”。经公司2009年度股东大会审议通过，公司于2010年6月9日实施了利润分配及资本公积金转增股本。分红转增前公司总股本为15,680万股，分红转增后公司总股本增加至25,088万股。经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，公司于2011年9月22日实施了限制性股票激励计划，并于2011年11月25日完成了限制性股票的授予：授
23、予数量148.6万股，授予对象39人。安永华明会计师事务所已出具安永华明(2011)验字第60589997_B01号验资报告，对公司新增注册资本及实收资（股）本情况进行了审验。限制性股票授予完成后，公司总股本增加至25,236.6万股。公司无内部职工股。三、控股股东和实际控制人情况(一)报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更(二)控股股东和实际控制人具体情况 公司控股股东为罗普斯金控股有限公司。该公司成立于2006年12月8日，注册于英属西印度群岛开曼群岛大开曼岛乔治市2804邮箱史高帝亚中心四楼（Scotia Centre,4th Floor,P.O.Box2804,George Tow
24、n,Grand Cayman Islands,British West Indies），注册资本49,999美元。该公司为投资型公司，不从事具体产品的生产和经营，除持有公司股权外，罗普斯金控股有限公司还持有苏州福禄寿门窗有限公司100%出资额，除此之外未控股或参股企业。公司的实际控制人为吴明福先生，台湾籍人，未有任何国家和地区永久海外居留权。吴明福先生现任公司董事长、铭富控股董事、罗普斯金控股董事长、台湾罗普斯金董事长、苏州福禄寿门窗有限公司董事长、苏州铭恒金属科技有限公司执行董事。吴明福先生持有铭富控股有限公司100%的股权，并通过该公司与其女儿吴如珮和吴庭嘉共同持有罗普斯金控股100%的股
25、权。截止本报告期末，公司实际控制人与其女儿共同持有公司69.94%的股权。(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 吴如珮吴庭嘉吴明福铭富控股有限公司罗普斯金控股有限公司苏州罗普斯金铝业股份有限公司25%23%52%69.94%100%苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 10 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
26、是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴明福 董事长 男 64 2010 年 08 月 18 日 2013 年 08 月 17 日 30 否 钱芳 董事、总经理 女 43 2010 年 08 月 18 日 2013 年 08 月 17 日 11,785,920 协议转让 股权激励 46.81 否 陈鸿村 董事、副总经理 男 43 2010 年 08 月 18 日 2013 年 08 月 17 日 56.02 否 黄鹏 独立董事 男 63 2010 年 08 月 18 日 2013 年 08 月 17 日 5 否 潘家柱 独立董事 男 71 2010 年 08 月 18 日 2013 年 08
27、月 17 日 5 否 李佳铭 监事 男 40 2010 年 08 月 18 日 2013 年 08 月 17 日 1.2 否 雷传龄 监事 男 73 2011 年 02 月 14 日 2013 年 08 月 17 日 12 否 杨珑梅 监事 女 35 2010 年 07 月 30 日 2013 年 07 月 29 日 8.67 否 叶泰峰 副总经理 男 58 2010 年 08 月 18 日 2013 年 08 月 17 日 43.4 否 俞军 财务负责人 男 36 2010 年 08 月 18 日 2013 年 08 月 17 日 90,000 股权激励 22.53 否 施健 董事会秘书 男
28、 39 2010 年 08 月 18 日 2013 年 08 月 17 日 90,000 股权激励 46.18 否 钱学明 副总经理 男 42 2010 年 08 月 18 日 2011 年 04 月 20 日 16.47 否 庄昌东 监事 男 43 2010 年 08 月 18 日 2011 年 02 月 13 日 18.36 否 合计-11,965,920-311.64-(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格 期末持有股票期权数量 期初持有限制性股票数量 报告期新授予限
29、制性股票数量（股）限制性股票的授予价格（元）期末持有限制性股票数量（股）钱芳 董事总经理 0 0 0 0.00 0 0 120,000 7.26 120,000 施健 董事会秘书 0 0 0 0.00 0 0 90,000 7.26 90,000 俞军 财务总监 0 0 0 0.00 0 0 90,000 7.26 90,000 合计-0 0 0-0 0 300,000-300,000(三)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 吴明福先生：董事长，公司实际控制人，1948年出生，中国台湾籍，高中学历。毕业后开始经商，1985年创建台湾罗普斯金并任董事长；1993年到大陆投资设立
30、公司前身罗普斯金花格网，历任公司董事长、总经理。现任公司董事长、罗普斯金控股董事、铭富控股董事、福禄寿门窗董事长、台湾罗普斯金董事长。同时吴明福先生还担任苏州市台胞投资企业协会相城区分苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 11 会副会长、苏州大学董事等职务，荣获苏州市人民政府授予的“苏州之友荣誉奖”、中国有色金属加工工业协会授予的“行业优秀企业家”等荣誉称号。现兼任罗普斯金控股有限公司董事、铭富控股有限公司董事、苏州福禄寿门窗有限公司执行董事、苏州铭恒金属科技有限公司执行董事。钱芳女士：副董事长、总经理。1969年出生，中国国籍，本科学历。毕业后即服务于罗普斯金花格网，1994年-
31、1998年任罗普斯金花格网总经理助理；1998-2007年历任罗普斯金花格网董事，罗普斯金有限公司董事。现兼任苏州励众企业管理咨询执行董事、苏州铭德铝业有限公司执行董事、苏州罗普斯金门窗有限公司执行董事兼经理。陈鸿村先生：董事、副总经理。1969年出生，中国台湾籍，大专学历。毕业后即服务于台湾罗普斯金，1992-1995年任台湾罗普斯金业务员，1995-2007年历任罗普斯金花格网业务员、业务经理，罗普斯金有限公司副总经理。现兼任上海铝业行业协会理事、苏州铭德铝业有限公司经理、苏州铭恒金属科技有限公司经理。潘家柱先生：独立董事。1941年出生，大学本科，教授级高级工程师，中国国籍。1964-1
32、985年历任北京有色金属研究总院技术员、工程师；1985-1998年历任中国有色金属工业总公司政策研究室副主任、外事局副局长、局长，中国有色金属进出口总公司党委书记、副总经理；1998-2001年任国家有色金属工业局规划发展司司长；2001年至2008年任中国有色金属工业协会副会长兼秘书长，现任中国有色金属工业协会顾问、中国有色金属加工工业协会顾问，中国材料研究学会常务理事，河南明泰铝业股份有限公司独立董事，信德经济咨询有限责任公司董事长。黄鹏先生：独立董事。1949年出生，博士、教授、博士生导师，中国国籍。1969-1973年历任江苏生产建设兵团二师八团会计、助理员；1973-1988年历任
33、扬州大学工学院助教、讲师、教研室主任、副系主任；1988年至今历任苏州大学商学院副教授、教授、系书记、主任，现兼任创元科技股份有限公司独立董事，江苏亚星锚链股份有限公司独立董事，苏州会计学会理事，江苏省教育会计学会顾问，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员，江苏省会计专业高级职务任职资格评审委员会委员，江苏省审计专业高级职务任职资格评审委员会委员。2、监事 李佳铭先生：监事会主席。1972年出生，中国国籍，硕士学历。1996-2001年任上海专利商标事务所律师，2003-2004年任通用电气（中国）研究开发中心有限公司法律顾问，2004-2007年任上海虹桥正瀚律师事务所合伙人律师。现任上海翰鸿
34、律师事务所主任律师。雷传龄先生：监事。1939年出生，中国国籍，中专学历。毕业后进入国营935厂，1960-1977年历任国营935厂工人、设计师、主持设计师，1977-1983年历任南通电子仪器厂工程师、副总苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 12 工程师，1983-1987年任江苏省通达公司副总经理，1987-1994年任苏州8320厂常务副厂长，1994-2010年历任罗普斯金花格网总经理助理、罗普斯金有限公司总经理助理、副总经理。现任公司总经理办公室高级顾问。杨珑梅女士：监事。1977年出生，中国国籍，大专学历。毕业后即服务于罗普斯金花格网，1994-2007年历任罗普斯
35、金花格网文员、会计，罗普斯金有限公司会计。现任公司总经理办公室主任。3、高级管理人员 钱芳女士：总经理，简历见前述董事介绍。陈鸿村先生：副总经理，简历见前述董事介绍。叶泰峰先生：副总经理。1954年出生，中国台湾籍，中学学历。1993-1997年任上海汤臣金属有限公司协理，1997-1999年任上海轩源金属建材有限公司总经理，2000-2007年历任罗普斯金花格网副总经理、罗普斯金有限公司副总经理。施健先生：副总经理兼董事会秘书。1973年出生，中国国籍，工商管理硕士。毕业后进入飞利浦亚明照明有限公司，1995-1997年任飞利浦亚明照明有限公司（上海）电气工程师，1998-2001年任上海德
36、尔福国际蓄电池有限公司IT主管，2001-2004年任越新系统集成有限公司上海公司应用咨询顾问，2004-2005年任上海兴康软件系统有限公司高级咨询顾问，2005-2007年任罗普斯金有限公司IT部经理。俞军先生：财务总监。1976年出生，中国国籍，大专学历。毕业后进入苏州吴县东山宾馆，1998-2000年任职于苏州吴县东山宾馆会计，2000-2010年历任罗普斯金有限公司会计、财务经理、财务负责人。(四)现任董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 1、在股东单位任职或兼职情况 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职单位职务 吴明福 董事长 罗普斯金控股有限公司 董事 苏州福禄寿门窗有
37、限公司 执行董事 铭富控股有限公司 董事 钱芳 董事、总经理 苏州励众企业管理咨询有限公司 执行董事 2、在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职单位职务 潘家柱 独立董事 中国有色金属工业协会 顾问 中国有色金属加工工业协会 顾问 中国材料研究学会 常务理事 河南明泰铝业股份有限公司 独立董事 信德经济咨询有限责任公司 董事长 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 13 黄鹏 独立董事 苏州大学会计学系 教授 创元科技股份有限公司 独立董事 江苏亚星锚链股份有限公司 独立董事 李佳铭 监事 上海翰鸿律师事务所 主任律师(五)董事、监事和高级管理人
38、员年度报酬情况 1、报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其岗位职责，根据公司现行的薪酬制度和业绩考核规定获取薪酬。2、独立董事津贴为5万元/年，独立董事按公司章程或受股东大会、董事会委托行使职权时所需的合理费用由公司承担。(六)报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、2011年1月20日，公司监事会收到监事庄昌东先生关于请求辞去监事职务的报告，辞去监事职务后，庄昌东先生仍在公司继续工作，报告期内，庄昌东先生在公司全资子公司内担任业务副总监一职。同日，公司董事会接到副总经理雷传龄先生书面辞职申请报告，雷传龄先生接受公司发起股东之一苏州励众企业管理咨询有
39、限公司的提名，拟担任公司监事一职。2、2011年2月14日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，雷传龄先生被选举为公司第二届监事会监事，任职期限至2013年8月17日。3、2011年4月20日，公司董事会收到副总经理钱学明先生书面辞职申请报告，因其个人原因，钱学明先生提出辞职，并已不在公司担任任何职务。二、公司员工情况 截止2011年12月31日，本公司员工总数为1787人。公司不存在需承担费用的离退休人员。员工按专业结构、教育程度和年龄结构分布如下图：苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 14 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 15 第五节第五节 公司治理
40、公司治理 一、公司已建立的各项制度及信息公开披露情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规及规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。自公司上市以来至本报告期末，公司已建立或修订的各项制度名称及公开信息披露情况如下表：制度名称 披露日期 信息披露载体 公司章程、内部信息知情人登记制度、内部审计制度、募集资金使用管理办法、累积投票制实施细则、股东大会议事规则、董事会办
41、公室工作细则、董事会提名委员会议事细则、董事会薪酬与考核委员会议事细则、信息披露管理制度 2010-3-12 巨潮资讯网 反舞弊与举报制度 2010-8-19 独立董事年报工作制度 2010-11-24 董事会审计委员会年报工作规程、印章管理制度、2011-01-29 远期外汇交易内部控制制度 2011-03-29 子公司管理制度、期货交易管理制度 2011-07-01 董事会议事规则、重大信息内部报告制度、董事会秘书工作细则、董事会战略委员会议事规则、董事会审计委员会工作细则、监事会议事规则、独立董事议事规则、担保业务管理制度、投资者关系管理制度、总经理工作细则、关联交易决策制度 2011-
42、07-30 二、独立董事履职情况 报告期内，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、相关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行审议，并依据自身的专业知识和能力发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及中小股东的合法权益，也对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起了积极的作用。报告期内，公司现任两名独立董事对公司董事会议案没有提出异议。独立董事履职情况如下：(一)独立董事黄鹏履职情况 1、出席董事会议情况 会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委
43、托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 董事会 11 11 0 0 0 否 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 16 报告期内，列席公司股东大会五次。2、对公司进行现场检查情况 2011年度，黄鹏先生利用参加董事会和股东大会的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况等进行了详细了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的回报。其作为财务专业人士，积极推动公司财务管理制度的建设和完善，就公司可能出现的各类财务问题与财务总监、内审部门负责人进行沟通交流，并就2011年度审计工作与内部审计部门、财务部门、外部审计机构多次交换意见。3、专门委员会任职情况 报告期内，
44、黄鹏先生作为审计委员会主任委员，出席了五次审计委员会的会议，审议了公司每季的定期报告、内部审计计划和工作报告，审议了公司会计政策的变更、对外投资事项、募集资金使用及调整情况、铝期货套期保值业务情况以及相关公司治理制度文件的制定。报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，黄鹏先生出席了三次会议，审议了公司限制性股票激励计划方案及实施考核办法，审议了公司管理者年终绩效管理方法、境外管理人员经营绩效考核奖励办法，核实了公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬情况。报告期内，作为战略委员会委员，出席了两次次会议，对调整公司募集资金投资项目建设周期、募集资金投资新建项目等事宜进行了审议。4、2011年
45、年报工作情况 在公司2011年年度报告编制和披露过程中，黄鹏先生认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司财务部门制作的财务会计报表进行了预先审查，并出具了书面审核意见。保持与公司财务部门及内审部门的及时沟通，了解审计进度状况，对会计师事务所出具的初步审计报告进行认真审阅，并出具了书面审核意见。与会计师就审计发现内容及管理建议交换了意见，并要求内部审计部门督促公司各部门做好整改工作。5、履行独立董事职责的其他情况(1)未有提议召开董事会的情况发生；(2)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；(3)通过审计委员会提议继续聘用安永华明会计师事项。(二)独立董事潘家
46、柱履职情况 1、出席董事会议情况 会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 董事会 11 2 9 0 0 否 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 17 报告期内，列席公司股东大会两次。2、对公司进行现场检查情况 2011年度，潘家柱先生利用参加董事会和股东大会的机会以及其他时间对公司的生产经营、对外投资、财务情况等进行了详细了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。其作为公司所处行业专业人士，积极与公司管理人员交换行业即时信息，帮助公司管理人员及时了解行业发展动态及趋势，为公司新建项目出谋划策
47、。3、专门委员会任职情况 报告期内，潘家柱先生作为审计委员会委员，以通讯方式出席了五次审计委员会的会议。作为非财务专业人士，潘家柱先生积极听取审计委员会主任委员黄鹏先生的意见，并及时与其沟通交流，了解公司财务状况。报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，潘家柱先生出席了薪酬与考核委员会的三次会议，审议了公司限制性股票激励计划方案及实施考核办法，审议了公司管理者年终绩效管理方法、境外管理人员经营绩效考核奖励办法，核实了公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬情况。报告期内，作为战略委员会主任委员，出席了两次会议，对调整公司募集资金投资项目建设周期、募集资金投资新建项目等事宜进行了审议，帮助公司做
48、出正确的项目投资决策。4、2011年年报工作情况 在公司2011年年度报告编制和披露过程中，潘家柱先生通过通讯方式向公司管理层认真询问了全年生产经营情况和重大事项进展情况，同时委托黄鹏先生就财务报告审计工作事宜与外部审计机构、公司财务部及内部审计部门进行沟通，充分听取黄鹏先生的建议，就公司财务部门制作的财务会计报表和会计师事务所出具的初步审计报告出具了书面审核意见，仔细审阅了会计师出具的管理意见书。5、履行独立董事职责的其他情况(1)未有提议召开董事会的情况发生；(2)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；(3)通过审计委员会提议继续聘用安永华明会计师事项。(三)报告期内独立董事发表独
49、立意见的情况如下：发表独立意见的事项 发表独立意见的时间 发表独立意见类型 黄鹏 潘家柱 关于2010年累计和当期对担保及相关资金占用情况 2011-2-15 同意 同意 关于2010年度内部控制自我评价报告 关于续聘安永华明会计师事务所为公司2011年度审计机构 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2011年年度报告 18 关于公司调整募集资金项目建设周期 关于公司限制性股票激励计划（草案）2011-3-28 同意 同意 关于调整募集资金使用额度的报告 2011-6-30 同意 同意 关于使用部分超募资金投资新建年产6万吨铝合金熔铸项目 关于会计估计变更 关于2011年半年度累计和当期对担保及相关
50、资金占用情况 2011-8-17 同意 同意 关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）2011-9-1 同意 同意 关于调整限制性股票激励计划 2011-9-22 同意 同意 关于限制性股票授予相关事宜 关于变更铝合金熔铸项目实施主体 2011-11-25 三、董事长及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求，诚实守信、勤勉尽责、独立的履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项董事会议案，发挥各自专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司董事长严格按照法律、法规及公司章程的要求，依法在其权限范围内履行
