1、 1 浙江帝龙新材料股份有限公司浙江帝龙新材料股份有限公司 Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.20201 11 1 年年年度报告年度报告 （股票代码：（股票代码：002247002247）二二一一二二年年三三月月 2 重重 要要 提提 示示 1 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
2、重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。完整性承担个别及连带责任。2 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。完整性无法保证或存在异议。3 3、公司、公司六六位位董事出席了本次审议年董事出席了本次审议年度报告的董事会。度报告的董事会。4 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司为本公司 20201 11 1 年度财务报告出具了标年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。5 5、公司负责人姜飞
3、雄、公司负责人姜飞雄先生先生、主管会计工作负责人姜丽琴、主管会计工作负责人姜丽琴女士女士及会计机构负责及会计机构负责人杜锡琦人杜锡琦女士女士声明：保证年度报告中财务报告的真实声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、准确、完整。、完整。3 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 4 第二节第二节 会计数据和会计数据和财务指标财务指标摘要摘要.7 7 第三节第三节 股份股份变动及股东情况变动及股东情况.9.9 第四节第四节 董事、监事及董事、监事及高级管理人员高级管理人员和员工和员工情况情况.1.13 3 第五节第五节 公司治理公司治理.1919 第六节第六节 内部控制内
4、部控制.2626 第七第七节节 股东大会股东大会情况简介情况简介.3434 第八第八节节 董事会报告董事会报告.4040 第九第九节节 监事会报告监事会报告.6666 第十第十节节 重要事项重要事项.6969 第十第十一一节节 财务报告财务报告.7474 第十二第十二节节 备查文备查文件件目录目录.1 12727 4 第一第一节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、公司中文名称：浙江帝龙新材料股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.二、公司法定代表人：姜飞雄 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名
5、 黄 江 王晓红 联系地址 浙江省临安市玲珑工业区环南路 1958 号 电 话(0571)63818733 传 真(0571)63818603 电子信箱 dshdilong.cc 四、公司注册地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号 公司办公地址：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 1958 号 邮政编码：311301 公司网址：http:/www.dilong.cc 电子邮箱：dshdilong.cc 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 信息披露指定网站地址：巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：帝
6、龙新材 股票代码：002247 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期：2010年6月17日 5 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330100000030251 公司税务证登记证号码：国/地税字 330124729092173 公司组织机构代码：72909217-3 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 签字会计师姓名：葛徐、陈彬 八、公司历史沿革 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2008670 号文核准，2008 年 6 月，本公司公开发行 1680 万股人民币普通
7、股股票，发行价格为 16.05 元/股。经深圳证券交易所 关于浙江帝龙新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上200880 号文同意，本公司公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。根据上市前股东大会决议的授权，公司于 2008 年 8 月 14 日完成工商登记变更手续，取得变更后的企业法人营业执照，变更后信息如下：注册登记日期：2008 年 8 月 14 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330100000030251 公司住所：浙江临安锦城马溪路 369 号 法定代表人：姜飞雄 注册资本：6680 万元 实收资本：6680 万元 公司类型：股
8、份有限公司（上市）税务登记号码：330124729092173 组织机构代码：72909217-3 2、因公司生产经营场地搬迁，经 2008 年度股东大会决议通过，对公司章程中“公司住所”进行了修订，并于 2009 年 6 月 25 日完成工商变更登记手续，变更后的企业法人营业执照中公司住所为：浙江省临安市玲珑街道玲珑工业区环南路 6 1958 号，其他内容未发生变化。3、根据公司 2009 年度股东大会审议通过的 关于 2009 年度利润分配的预案，公司以 2009 年末股本 6680 万股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金股利 2 元（含税），资本公积金每 10 股转增 5 股，共派
9、发现金股利 1336 万元，转增 3340 万股，实施后公司总股本为 10020 万股。公司于 2010 年 6 月 17 日完成了工商变更登记手续，取得变更后的企业法人营业执照，变更后注册资本 10020 万元，实收资本 10020 万元，其他内容未发生变化。7 第二第二节节 会计数据和财务指标会计数据和财务指标摘要摘要 一一、截止报告期末公司截止报告期末公司近近三年主要会计数据和财务指标三年主要会计数据和财务指标 1 1、主要会计数据、主要会计数据 单位：（人民币）元 主要会计数据主要会计数据 2012011 1 年年 20102010 年年 本年比上本年比上年增减年增减（）（）20092
10、009 年年 营业总收入 477,531,316.99 367,045,995.40 30.10 242,127,461.67 营业利润 37,729,943.82 34,680,412.91 8.79 33,414,435.08 利润总额 45,908,106.56 45,077,488.32 1.84 42,980,574.22 归属于上市公司股东的净利润 40,593,713.24 39,883,178.72 1.78 39,385,784.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 39,548,447.47 36,730,501.03 7.67 36,669,527.29 经
11、营活动产生的现金流量净额 13,520,427.11 8,759,123.22 54.36 55,069,607.30 2012011 1 年年末末 20201010 年末年末 本年末比本年末比上年末增上年末增减（）减（）20092009 年末年末 资产总额 617,192,495.91 546,653,537.59 12.90 531,898,282.23 负债总额 134,445,542.09 90,360,989.69 48.79 102,593,095.63 归属于上市公司股东的所有者权益 464,570,540.07 454,882,722.24 2.13 428,359,543.5
12、2 总股本 100,200,000.00 100,200,000.00 66,800,000.00 2 2、主要财务指标、主要财务指标 单位：（人民币）元 主要财务指标主要财务指标 2012011 1 年年 20201010 年年 本年比上年增本年比上年增减（）减（）2002009 9 年年 基本每股收益（元/股）0.41 0.40 2.50 0.39 稀释每股收益（元/股）0.41 0.40 2.50 0.39 8 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.39 0.37 5.41 0.37 加权平均净资产收益率（%）8.84 9.08 下降 0.24 个百分点 9.57 扣除非经常性损
13、益后的加权平均净资产收益率（%）8.61 8.36 上升 0.25 个百分点 8.91 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.13 0.09 44.44 0.82 2012011 1 年年末末 20102010 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减（）末增减（）20092009 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.64 4.54 2.20 6.41 资产负债率（%）21.78 16.53 上升 5.25 个百分点 19.29 二、二、截止报告期末公司近三年非经常性损益项目及金额截止报告期末公司近三年非经常性损益项目及金额 单位：人民币（元）非经常性损益项目非经常性损
14、益项目 20112011 年年 附注附注（如（如适适用）用）20102010 年年 20092009 年年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-45,120.60 -148,948.89 287,913.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,484,741.82 3,645,305.65 2,807,423.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-208,490.10 194,977.78 101,141.91 所得税影响额-185,865.35 -541,270.45-480,2
15、21.80 少数股东权益影响 2,613.60 合 计 1,045,265.77 3,152,677.69 2,716,256.89 9 第三第三节节 股份股份变动及股东情况变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 （单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股 送送股股 公积公积金转金转股股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 63,771,000 63.64%-45,029,250-45,029,250 18,741,750 18.70%1、国家持股 2、国有法人持
16、股 3、其他内资持股 38,775,000 38.70%-38,775,000-38,775,000 其中：境内非国有法人持股 38,475,000 38.40%-38,475,000-38,475,000 境内自然人持股 300,000 0.30%-300,000-300,000 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 24,996,000 24.95%-6,254,250-6,254,250 18,741,750 18.70%二、无限售条件股份 36,429,000 36.36%45,029,250 45,029,250 81,458,250 81.30%1、人民币
17、普通股 36,429,000 36.36%45,029,250 45,029,250 81,458,250 81.30%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 100,200,000 100.00%100,200,000 100.00%（二）限售股份变动情况（二）限售股份变动情况表表：股东名称 年初限售股本年解除限本年增加年末限售股限售原因 解除限售日期 10 数 售股数 限售股数 数 浙江帝龙控股有限公司 38,475,000 38,475,000 0 0-姜飞雄 11,250,000 2,812,500 0 8,437,500 高管锁定 每年首个交易日 按25%
18、解除限售 姜祖功 7,350,000 1,837,500 0 5,512,500 高管锁定 每年首个交易日 按25%解除限售 姜丽琴 3,750,000 937,500 0 2,812,500 高管锁定 每年首个交易日 按25%解除限售 姜祖明 1,425,000 356,250 0 1,068,750 高管锁定 每年首个交易日 按25%解除限售 汤飞涛 1,200,000 300,000 0 900,000 高管锁定 每年首个交易日 按25%解除限售 阳志勇 300,000 300,000 0 0-刘裕龙 20,000 10,000 0 10,000 离职高管锁定 2012 年 3 月 20
19、日 何建荣 1,000 500 0 500 离职高管锁定 2012 年 3 月 20日 合 计 63,771,000 45,029,250 0 18,741,750 二、二、股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可2008670 号文核准，2008 年 6 月，本公司公开发行 1,680 万股人民币普通股股票，发行价格为 16.05 元/股。2、经深圳证券交易所关于浙江帝龙新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2008 80 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“帝龙新材”，股票代码“002247”，其中公开发行
20、中网上定价发行的 1,344 万股股票于 2008 年 6 月 12 日起上市交易，网下配售 336 万股于 2008 年 9 月 12 日上市流通。3、根据公司2010年4月6日第一届董事会第二十一次会议通过的关于2009年度利润分配的预案，并经公司2009年度股东大会审议通过，公司以2009年末股本6680万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利2元（含税），资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利1,336万元，转增3,340万股，实施后公司总股本为10,020万股。截止报告期末无限售条件流通股81,458,250股，有限售条件股份18,741,750股。4、公司无内部职工股。11
21、 三三、公司股东公司股东和实际控制人和实际控制人情况情况 （一）（一）前前 1010 名股东、前名股东、前 1010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 11,850 本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,603 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 浙江帝龙控股有限公司 境 内 非 国 有法人 38.40%38,475,000 0 0 姜飞雄 境内自然人 11.23%11,250,000 8,437,500 0 姜祖功 境内自然人 7.34%7,350,000
22、 5,512,500 0 姜丽琴 境内自然人 3.74%3,750,000 2,812,500 0 姜祖明 境内自然人 1.42%1,425,000 1,068,750 0 汤飞涛 境内自然人 1.20%1,200,000 900,000 0 周忠友 境内自然人 0.45%451,361 0 0 沈利民 境内自然人 0.38%383,928 0 0 李志强 境内自然人 0.30%301,458 0 0 朱江 境内自然人 0.26%262,785 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江帝龙控股有限公司 38,475,000 人民币普通股 姜飞
23、雄 2,812,500 人民币普通股 姜祖功 1,837,500 人民币普通股 姜丽琴 937,500 人民币普通股 周忠友 451,361 人民币普通股 沈利民 383,928 人民币普通股 姜祖明 356,250 人民币普通股 李志强 301,458 人民币普通股 汤飞涛 300,000 人民币普通股 朱江 262,785 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中，实际控制人姜飞雄直接持有公司股份 11.23%，并通过浙江帝龙控股有限公司间接控制公司股份 38.40%；2、其父姜祖功直接持有公司股份 7.34%；3、其姐姜丽琴直接持有公司股份 3.74%。上述三位股东
24、存在一致行动的可能；4、未知其他股东之间是否存在关联关系。（二）（二）公司公司控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 1 1、控股股东情况、控股股东情况 公司控股股东为浙江帝龙控股有限公司（简称：帝龙控股或控股股东）。帝龙 12 控股成立于 2007 年 4 月 17 日，组织机构代码 79967443-5,注册资本 2,000 万元，法定代表人：林守良，注册地浙江省临安市锦城街道玫瑰苑 A 幢。经营范围为实业投资；销售：建筑材料、五金机电、电子产品。2011 年 8 月 15 日,经帝龙控股股东会审议通过,原股东姜祖功与自然人姜超阳签订了股权转让协议,将其持有帝龙控股 20%的 4
25、00 万元股权转让至姜超阳。截至目前，帝龙控股的股权结构如下：股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（）出资比例（）姜飞雄 1,600.00 80.00 姜超阳 400.00 20.00 合合 计计 2 2,000.00000.00 100.00100.00 2 2、实际控制人情况、实际控制人情况 现任公司董事长姜飞雄先生直接持有公司 11.23%的股份，并通过帝龙控股控制公司 38.40%的股份，合并控制公司 49.63%的股份，为公司之实际控制人。另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴也直接持有公司股份。3 3、控股股东及实际控制人变更情况、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，
26、公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系、公司与实际控制人之间的产权和控制关系：5 5、公司无其他持股在公司无其他持股在 1010%以上（含以上（含 1010%）的法人股东。）的法人股东。13 第四第四节节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员和员工情况和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）（一）、董事、监事和高级管理人员基本情况、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是
27、否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 姜飞雄 董事长 男 48 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 11,250,000 11,250,000-58 否 姜祖功 董 事 男 70 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 7,350,000 7,350,000-30 否 毛立新 董 事 总经理 男 43 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 0 0-46 否 姜丽琴 董 事 副总经理 财务总监 女 49 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 3,750,000 3,750,000-39 否 寿 邹 独立董事 男
28、 36 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 0 0-5 否 戴祥波 独立董事 男 50 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 0 0-5 否 徐 民 监事会主席 男 43 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 0 0-34.64 否 杜雪芳 监 事 女 48 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 0 0-5.65 否 陈 敏 监 事 男 42 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 0 0-33.38 否 姜祖明 副总经理 男 59 2010 年 09月 17 日 2013年09月 1
29、7 日 1,425,000 1,425,000-45 否 黄 江 副总经理 董事会秘书 男 33 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 0 0-23.22 否 汤飞涛 总工程师 男 44 2010 年 09月 17 日 2013年09月 17 日 1,200,000 1,200,000-21.63 否 合 计-24,975,000 24,975,000-346.52-（二）（二）、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况 1、报告期内，公司董事长年薪由基本年薪和考核年薪组成，其中考核年薪在 14 年度末由薪酬与考核委员会确定；其他在公司任职
30、的董事、监事及高管按所在岗位的岗位工资标准执行。2、公司独立董事报酬以年度津贴形式，年度津贴为 5 万元（含税），按月以现金方式支付。（三三）、现任董事、监事及、现任董事、监事及高级管理人员高级管理人员近五年近五年的主要工作经历的主要工作经历 （1 1）董事）董事 姜飞雄先生姜飞雄先生：大专学历，工程师、高级经济师。临安市人大代表、临安市慈善总会常务理事、临安市工商联副主席。2002 年至 2007 年任浙江万利实业有限公司董事长；2007 年 6 月至今任本公司董事长。2009 年 5 月兼任成都帝龙新材料有限公司法定代表人、执行董事；2009 年 6 月兼任北京帝龙北方新材料有限公司法定代
31、表人、执行董事；2009 年 12 月任浙江帝龙光电材料有限公司法定代表人、执行董事；2010 年 10 月兼任廊坊帝龙新材料有限公司法定代表人、执行董事。姜祖功先生姜祖功先生：大专学历，高级经济师。临安市复合装饰材料行业协会理事长。2002 年至 2007 年任浙江万利实业有限公司董事、总经理；2007 年 6 月至今任本公司董事；2007 年 6 月至 2010 年 2 月 26 日任公司总经理，2010 年 2 月 27 日因年龄原因请求辞去总经理职务获准，同时经公司一届董事会二十次会议审议通过被聘为高级顾问。2011 年 6 月兼任浙江帝龙永孚新材料有限公司董事。毛立新先生毛立新先生：
32、本科学历。2003 年 8 月至 2007 年 6 月任临安市经济发展局技改科科长；2007 年 6 月至 2010 年 1 月任临安市玲珑街道办事处、玲珑工业区管委会副主任，主管工业。2010 年 2 月至今任公司总经理，2010 年 9 月至今任公司董事。2011 年 6 月兼任浙江帝龙永孚新材料有限公司法定代表人、董事长。姜丽琴女士姜丽琴女士：中专学历，会计师。2001 年至 2007 年先后任浙江万利实业有限公司董事、财务部经理；董事兼财务负责人；董事、副总经理兼财务负责人。2007年 4 月至 2010 年 4 月任帝龙控股监事，2007 年 6 月至今任本公司董事、副总经理、财务总
33、监。2011 年 6 月兼任浙江帝龙永孚新材料有限公司监事。15 寿邹先生寿邹先生：硕士研究生学历，经济师，特许金融分析师（CFA）。2005 年至今任浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总裁，2006 年 10 月至 2011 年 9 月任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事，2008 年 7 月至 2011 年 7 月任杭州华星创业股份有限公司独立董事；2010 年 12 月至今任汉鼎信息科技股份有限公司独立董事。2007 年 6 月至今任本公司独立董事。戴祥波先生戴祥波先生 ：高级会计师、中国注册会计师，1984 年 7 月毕业于江西财经大学会计学系，取得经济学学士学位。2002 年 7
34、月浙江大学研究生结业；2011 年中央党校研究生毕业。1997 年至 2009 年 9 月任浙江省注册会计师协会副秘书长，2009年 9 月至今任浙江省会计人员服务中心主任。2002 年 6 月至今兼任浙江财经学院会计师特聘教授。同时兼任香港上市公司申洲国际控股集团有限公司、海天国际控股集团有限公司的独立非执行董事。2010 年 9 月至今任本公司独立董事。（2 2）监事）监事 徐民先生徐民先生：2002 年至 2007 年任浙江万利实业有限公司总工程师。2007 年 6 月起任公司监事会主席、副总工程师。杜雪芳女士杜雪芳女士：中专学历，统计师。2005 年至 2007 年任浙江万利实业有限公
35、司企管部经理。2007 年 6 月至 2011 年 8 月任公司审计部经理，2007 年 6 月至今任公司监事。2009 年 5 月至今兼任成都帝龙新材料有限公司监事；2009 年 6 月兼任北京帝龙北方新材料有限公司监事；2010 年 10 月至今兼任廊坊帝龙新材料有限公司监事。陈敏先生陈敏先生：大专学历。2005 年至 2007 年任浙江万利实业有限公司外贸部经理。2007 年 6 月至今任本公司监事、外贸部经理。（3 3）高级管理人员）高级管理人员 毛立新毛立新先生先生：公司总经理，简历请参见本节之“（1）董事”部分 姜丽琴女士姜丽琴女士：公司副总经理、财务总监，简历请参见本节之“（1）
36、董事”部分。16 姜祖明先生姜祖明先生：2002 年至 2007 年任浙江万利实业有限公司副总经理。2007 年 6月至今任本公司副总经理。黄江先生：黄江先生：本科学历。2002 年 07 月至 2010 年 08 月在高新张铜股份有限公司工作，曾任高新张铜上市办副主任、证券事务代表兼上市办主任。2010 年 9 月至今任公司副总经理、董事会秘书。汤飞涛先生汤飞涛先生：大专学历，助理工程师。2002 年至 2007 年任浙江万利实业有限公司副总经理。2007 年 6 月至今任本公司总工程师。（四四）公司公司董事、监事及高管董事、监事及高管在控股股东单位在控股股东单位或或股东单位控制单位股东单位
37、控制单位的的兼职情况兼职情况 姓 名 股东单位控制的单位名称 职 务 任职期间 姜飞雄 浙江帝龙光电材料有限公司 法定代表人、执行董事 2009.12-2012.12 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在股东单位或股东单位控制的单位、同行业其他法人单位担任职务。（五）、（五）、董事、监事及高管在其他单位任职（兼职）情况董事、监事及高管在其他单位任职（兼职）情况 姓 名 单位名称 职 务 姜飞雄 成都帝龙新材料有限公司 法定代表人、执行董事 北京帝龙北方新材料有限公司 法定代表人、执行董事 廊坊帝龙新材料有限公司 法定代表人、执行董事 姜祖功 浙江帝龙永孚新材料有限公司 董
38、事 毛立新 浙江帝龙永孚新材料有限公司 法定代表人、董事长 姜丽琴 浙江帝龙永孚新材料有限公司 监事 寿 邹 浙江网盛生意宝股份有限公司 董事、副总裁 汉鼎信息科技股份有限公司 独立董事 戴祥波 申洲国际控股集团有限公司 独立非执行董事 海天国际控股集团有限公司 独立非执行董事 杜雪芳 成都帝龙新材料有限公司 监事 北京帝龙北方新材料有限公司 监事 廊坊帝龙新材料有限公司 监事 17 （六六）、报告期内报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况公司董事、监事及高管人员变动情况 报告期内，公司董事、监事及高管人员未发生变动。二、公司员工情况二、公司员工情况 （一）截止 2011 年 12 月 31
39、 日，公司及子公司合计在册员工 990 人，具体构成如下：1 1、专业构成情况、专业构成情况 2 2、教育程度情况、教育程度情况 专业构成情况生产人员603人，占总人数的 60.91%行政管理人员120,占总人数的12.12%技术人员160人，占总人数的16.16%销售人员85人，占总人数的8.59%财务人员22人，占总人数的2.22%教育程度情况其他255人,占总人数的25.75%大专233人,占总人数的23.54%中专/高中467人,占总人数的47.17%大学以上35人,占总人数的3.54%18（二）公司按规定参加社会统筹养老保险，退休人员养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。目前公司没
40、有需要承担费用的离退休员工。19 第五第五节节 公司治理公司治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律、法规的规定，不断改进和完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步实现规范运作，提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。目前公司经过股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及披露情况如下：序号序号 制度名称制度名称 最新最新披露披露情况情况 1 信息披露管理制度 上市前 2 董秘工作
41、细则 上市前 3 董事会审计委员会议事规则 上市前 4 董事会薪酬与考核委员会议事规则 上市前 5 董事会提名委员会议事规则 上市前 6 董事会战略委员会议事规则 上市前 7 对外担保决策制度 上市前 8 监事会议事规则 上市前 9 独立董事工作制度 上市前 10 重大信息内部报告制度 2008年10月 11 独立董事年报工作制度 2008年10月 12 分、子公司管理制度 2009年8月 13 年度信息披露重大差错责任追究制度 2010年4月 14 关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理制度 2010年6月 15 公司章程 2011年1月 16 投资者关系管理制度 2011
42、年1月 17 对外投资管理制度 2011年1月 20 18 内部审计制度 2011年1月 19 关联交易公允决策制度 2011年1月 20 股东大会议事规则 2011年1月 21 董事会议事规则 2011年1月 22 募集资金使用管理制度 2011年1月 23 对外提供财务资助管理制度 2011年1月 24 外部信息报送和使用管理制度 2011年1月 25 资产减值准备计提及核销管理制度 2011年9月 26 财务管理制度 2011年9月 27 内幕信息知情人登记和备案制度 2011年12月 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。二二、独立董事独立董事履行职责情况履行职责情
43、况 公司董事会现有两名独立董事，均能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责地履行职务，积极出席相关会议，关注外部环境变化对公司造成的影响，利用其自身丰富的专业知识，从各自专业角度为公司的经营发展提出合理的意见和建议，增强了董事会决策的科学性，对公司持续稳定、健康发展起到积极的作用。并按照有关规定对公司的关联交易、对外担保事项、续聘审计机构等相关事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。（一）独立董事寿邹履职情况 1、出席董事会及股东大会情况 报告期内公司共召开十次董事会，均亲自参加，对十次会议审议的议案均投赞
44、成票；报告期内公司召开两次股东大会，亲自参加一次，2010年度股东大会因出差在外，未能亲自参加，委托其他独立董事作述职报告。2、发表独立意见情况 21 发表独立 意见时间 发表独立意见的事项 发表意 见类型 2011-04-06 关于对外担保、关联方占用资金情况的专项说明及独立意见 同意 关于日常关联交易事项的独立意见 同意 对公司2010年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见 同意 关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意 关于续聘公司2011年度审计机构的独立意见 同意 关于将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见 同意 2011-07-05 关于公司使用部分闲置
45、募集资金补充流动资金的独立意见 同意 2011-08-23 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 同意 2011-12-06 关于募集资金项目实施方案进行调整的独立意见 同意 2011-12-22 关于公司与浙江帝龙光电材料有限公司交联交易的独立意见 同意 2011-12-22 关于核销资产减值准备的独立意见 同意 3、进行现场了解和检查、到公司现场办公的情况 2011年度，寿邹先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场了解，与董事、监事、高级管理层进行交流，了解公司生产经营状况，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等，并利用自
46、己的专业知识为公司发展建言献策。4、董事会各专门委员会的工作情况 寿邹先生担任公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员及审计委员会委员。报告期内主持召开了一次薪酬与考核委员会会议，对2010年度公司董事、监事及高级管理人员的工作及薪酬作了评价与核定。参加了五次审计委员会工作会议，对内审部提交的内部审计报告、内部审计工作计划、工作总结等进行了审议。5、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况 在编制公司年报过程中，寿邹先生认真听取了公司管理层向其汇报的生产经营情况和重大事项的进展情况，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建设性
47、意见，积极督促会计师按时完成审计工作。6、履行独立董事职责的其他情况 22（1）未提议召开董事会；（2）通过审计委员会提议继续聘用以前年度审计机构；（3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（二）独立董事戴祥波履职情况 1、出席董事会及股东大会情况 报告期内公司共召开十次董事会和两次股东大会，均能亲自参加，对十次董事会审议的议案均投了赞成票。2、发表独立意见情况 发表独立 意见时间 发表独立意见的事项 发表意 见类型 2011-04-06 关于对外担保、关联方占用资金情况的专项说明及独立意见 同意 关于日常关联交易事项的独立意见 同意 对公司2010年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
48、 同意 关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意 关于续聘公司2011年度审计机构的独立意见 同意 关于将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见 同意 2011-07-05 关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见 同意 2011-08-23 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 同意 2011-12-06 关于募集资金项目实施方案进行调整的独立意见 同意 2011-12-22 关于公司与浙江帝龙光电材料有限公司交联交易的独立意见 同意 2011-12-22 关于核销资产减值准备的独立意见 同意 3、进行现场了解和检查、到公
49、司现场办公的情况 2011年度，戴祥波先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场了解，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。3、董事会各专门委员会的工作情况 戴祥波先生担任公司董事会审计委员会主任委员，同时担任薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会委员。报告期内主持召开了五次审计委员会，审议了 23 公司内审部提交的内部审计报告、内部审计工作总结及计划。认真审核公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部控制制度及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。同时，
50、审计委员会也对审计机构2010年度审计工作进行了评价和总结，认为天健会计师事务所有限公司在对公司2010年度会计报表的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能力，较好的完成了对公司2010年度财务报告的审计工作。报告期内参加了一次薪酬与考核委员会会议，对2010年度公司董事、监事及高级管理人员的工作及薪酬作了评价与核定。4、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况 在编制公司年报过程中，戴祥波先生认真听取了公司管理层向其汇报的生产经营情况和重大事项的进展情况，了解掌握年报审计工作安排及审计进展情况，与公司财务负责人、年审注册会计师共同讨论确定审计工作的重点范围
