1、 浙江康盛股份有限公司浙江康盛股份有限公司浙江康盛股份有限公司浙江康盛股份有限公司 ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.（浙江省淳安县坪山工业园 1 幢）二二二二一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告一一年年度报告 股票简称：康盛股份 股票代码：002418 披露时间：2012 年 4 月 10 日 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
2、导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、本年度报告经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，所有董事均出席，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈汉康、主管会计工作负责人陈汉康及会计机构负责人(会计主管人员)毛泽璋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 重要提示.1 目 录.2 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和
3、员工情况.12 第五节 公司治理结构.17 第六节 股东大会情况简介.24 第七节 董事会报告.27 第八节 监事会报告.58 第九节 重要事项.61 第十节 财务报告.67 第十一节 备查文件目录.144 3 第一节第一节第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 一、中文名称：浙江康盛股份有限公司 英文名称：ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.中文简称：康盛股份 英文缩写：KASUN 二、公司法定代表人：陈汉康 三、董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书董事会秘书董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表证券事务代表证券事务代表 姓
4、 名 毛泽璋 鲁旭波 联系地址 浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 电 话 0571-64836233 0571-64836953 传 真 0571-64836560 0571-64836560 电子邮箱 四、注册地址：浙江省淳安县坪山工业园 1 幢 办公地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 邮政编码：311700 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、选定信息披露报纸：中国证券报、证券时报、证券日报 登载年报报告网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：康盛股份 股票代码：0
5、02418 七、其他有关资料：首次注册登记日期：2002 年 11 月 26 日 最近一次变更登记日期：2011 年 7 月 8 日 4 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000000265 税务登记证号：33012774507862X 组织机构代码：74507862-X 聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 5 第二节第二节第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 2011
6、 年 2010 年 比上年末增减（%）2009 年 营 业 总 收 入（元）1,135,072,185.20 1,103,019,103.86 2.91%718,837,603.99 营业利润（元）42,337,344.38 70,852,872.90-40.25%70,600,875.93 利润总额（元）92,219,360.72 90,168,526.43 2.27%82,878,564.97 归属于上市公司股东的净利润（元）78,362,456.19 75,809,232.60 3.37%68,830,463.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）38,904,099.
7、60 70,705,664.92-44.98%60,997,740.50 经营活动产生的现金流量净额（元）679,996.68-226,638,431.12-100.30%103,215,053.91 2011 年末 2010 年末 比上年末增减（%）2009 年末 总资产（元）1,875,873,500.92 1,595,388,483.28 17.58%711,560,196.07 总负债（元）751,931,284.33 532,935,784.36 41.09%384,328,642.90 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,117,543,024.71 1,060,630,568
8、.52 5.37%326,663,235.23 总股本（股）228,800,000.00 143,000,000.00 60.00%107,000,000.00 二、主要财务指标（一）主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.34 0.37-8.11%0.30 稀释每股收益（元/股）0.34 0.37-8.11%0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.17 0.31-45.16%0.27 加权平均净资产收益率（%）7.20%10.07%-2.87%23.19%6 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.57%9
9、.49%-5.92%20.43%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.003-1.58 0.37%0.96 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.88 7.42-34.23%3.05 资产负债率（%）40.08%33.40%6.68%54.01%（二）非经常性损益项目 单位:元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 260,751.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 47,061,598.90 除同公司正常
10、经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,577,038.82 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-974,996.19 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 所得税影响额-8,339,104.77 少数股东权益影响额-126,931.33 合计 39,458,356.59-7 第
11、三节第三节第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一一一、股份变动情况股份变动情况股份变动情况股份变动情况（一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 107,000,000 74.83%29,952,510-57,935,150-27,982,640 79,017,360 34.54%1、国家持股 2、国有法人持股 9,095,000 6.36%-9,095,000-9,095,000 0.00 0.00 3、其他内资持股 97,905
12、,000 68.47%21,667,500-61,792,500-40,125,000 57,780,000 25.25%其中：境内非国有法人持股 38,520,000 26.94%-38,520,000-38,520,000 0.00 0.00 境内自然人持股 59,385,000 41.53%21667500-23,272,500-1,605,000 57,780,000 25.25%4、外资持股 5、高管股份 8,285,010 12,952,350 21,237,360 21,237,360 9.28%二、无限售36,000,000 25.17%55,847,490 57,935,15
13、0 113,782,640 149,782,640 65.46%8 条件股份 1、人民币普通股 36,000,000 25.17%55,847,490 57,935,150 113,782,640 149,782,640 65.46%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 143,000,000 100%85,800,000 0.00 85,800,000 228,800,000 100%（二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈汉康 36,112,500 0 21,667,500
14、 57,780,000 IPO实际控制人 2013 年 6 月 1 日 陈伟志 17,697,800 17,697,800 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 杭州立元创业投资有限公司 10,700,000 10,700,000 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 浙江中大集团投资有限公司 8,560,000 8,560,000 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 浙江嘉银投资有限公司 5,350,000 5,350,000 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 浙江润成投资管理有限公司 5,350,000 5,350,000 0
15、0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 北京勤益科技投资管理有限公司 4,633,100 4,633,100 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 杭州市高科3,555,440 3,555,440 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 9 技投资有限公司 浙江省科技风险投资有限公司 3,210,000 3,210,000 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 浙江国信投资管理有限公司 2,856,900 2,856,900 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 全国社会保障基金理事会转持三户 2,329,560 2,329,560
16、 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 方志成 1,498,000 1,498,000 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 蒋敏 1,134,200 1,134,200 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 王剑敏 1,070,000 1,070,000 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 周平平 1,070,000 1,070,000 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 上海协盛投资管理有限公司 1,070,000 1,070,000 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 胡仲 802,500 802,
17、500 0 0 IPO发起人 2011 年 6 月 1 日 合计 107,000,000 70,887,500 21,667,500 57,780,000 二二二二、股份发行和上市情况股份发行和上市情况股份发行和上市情况股份发行和上市情况（一）2010 年 5 月 5 日，经中国证券监督管理委员会发行字2010594 号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股 3,600 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 720万股，网上定价发行 2,880 万股，每股面值 1 元，每股发行价 19.98 元，本次发行后公司总股本为 14,300 万股。（
18、二）经深圳证券交易所发行字2010174 号文核准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“康盛股份”，股票代码“002418”，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,880 万股于 2010 年 6 月 1 日，其余向询价对象配售的 720 万股限售股于 2010 年 9 月 1 日上市交易。（三）公司无内部职工股 三三三三、股东情况股东情况股东情况股东情况（一）股东数量和持股情况 公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：10 股东总数 20,188 本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,584 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持
19、股总数 有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈汉康 境内自然人 25.25 57,780,000 57,780,000 57,780,000 陈伟志 境内自然人 11.50 26,316,480 0 0 杭州立元创业投资有限公司 境内一般法人 7.30 16,698,800 0 10,560,000 浙江中大集团投资有限公司 境内一般法人 5.52 12,620,802 0 0 浙江润成投资管理有限公司 境内一般法人 3.52 8,060,000 0 4,280,000 杭州市高科技投资有限公司 国有法人 2.49 5,688,704 0 0 浙江嘉银投资有限公司 境内一般法人 1.53
20、 3,502,800 0 0 浙江省科技风险投资有限公司 国有法人 1.17 2,678,700 0 0 陈学东 境内自然人 0.99 2,254,500 0 方志成 境内自然人 0.83 1,896,800 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 杭州立元创业投资有限公司 16,698,800 人民币普通股 浙江中大集团投资有限公司 12,620,802 人民币普通股 浙江润成投资管理有限公司 8,060,000 人民币普通股 杭州市高科技投资有限公司 5,688,704 人民币普通股 陈伟志 5,079,120 人民币普通股 浙江嘉银投资有限
21、公司 3,502,800 人民币普通股 浙江省科技风险投资有限公司 2,678,700 人民币普通股 陈学东 2,254,500 人民币普通股 方志成 1,896,800 人民币普通股 蒋敏 1,314,720 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。11（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为陈汉康先生，其相关情况如下：陈汉康先生陈汉康先生陈汉康先生陈汉康先生，本公司董事长，公司法定代表人，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 9 月出生。中共党员，大学学
22、历，高级经济师，浙江省第十一届人大代表，淳安县企业家协会副会长，淳安县民营企业协会副会长，淳安县慈善总会副会长，淳安县红十字会副会长。曾荣获浙江省供销系统劳动模范、杭州市优秀社会主义事业建设者、淳安县优秀企业家、淳安县优秀党员等荣誉称号。2002 年 11 月进入本公司工作并兼任浙江省淳安县博爱制冷元件有限公司法定代表人、浙江康盛邦迪管路制品有限公司法定代表人、浙江康盛伟业家电零部件制造有限公司法定代表人、新乡康盛管业有限公司法定代表人、淳安康盛钢带制造有限公司法定代表人、淳安康盛空调配件制造有限公司法定代表人、合肥康盛管业有限责任公司法定代表人、新乡康盛制冷配件有限公司法定代表人、六安康盛管
23、业有限责任公司法定代表人、徐州康盛管业有限公司法定代表人、淳安县康盛物业管理有限公司法定代表人、浙江康盛科工贸有限公司法定代表人、杭州世纪康盛置业有限公司法定代表人、浙江康盛热交换器有限公司法定代表人、上海康盛新型制冷配件有限公司法定代表人、无锡康盛电器配件有限公司法定代表人、淳安康盛毛细管制造有限公司法定代表人、淳安康盛机械模具有限公司法定代表人、成都森卓管业有限公司法宝代表人、江苏康盛管业有限公司法定代表人。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 陈汉康先生持有浙江康盛股份有限公司 5,778 万股，为公司的控股股东和最终的实际控制人。陈汉康 浙江康盛股份有限公司 25.25%12
24、 第四节第四节第四节第四节 董事董事董事董事、监事监事监事监事、高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况 一一一一、公司董事公司董事公司董事公司董事、监事监事监事监事、高级管理人员情况高级管理人员情况高级管理人员情况高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈汉康 董事长 男 50 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 36,112,
25、500 57,780,000 30.72 否 陈伟志 董事 男 48 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 17,697,800 26,316,480 20.40 否 杜龙泉 董事会秘书 男 47 2010 年 06 月 25 日 2011年12月30日 0 0 23.23 否 周景春 董事 男 32 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 0 0 16.15 否 鲁晓东 董事 男 39 2010 年 06 月 25 日 2011年12月30日 0 0 0.00 是 颜亮 董事 男 38 2010 年 06 月 25 日 2012年04月09日 0 0 0
26、.00 是 黄速建 独立董事 男 56 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 0 0 6.00 否 竺素娥 独立董事 女 48 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 0 0 6.00 否 冯泽舟 独立董事 男 57 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 0 0 6.00 否 宗佩民 监事 男 47 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 0 0 0.00 是 任毓申 监事 女 50 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 0 0 0.00 是 胡敏 监事 女 41 2010 年 06 月 25 日
27、2013年06月24日 0 0 0.00 是 方光有 监事 男 49 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 0 0 8.22 否 余晓光 监事 男 25 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 0 0 2.48 否 韩建文 副总经理 男 41 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 0 0 24.23 否 王廷喜 副总经理 男 58 2010 年 06 月 25 日 2012年04月09日 0 0 16.08 否 王贵阳 副总经理 男 56 2010 年 06 月 25 日 2012年04月09日 0 0 15.65 否 占利华 副总经理
28、 男 47 2010 年 06 月 25 日 2013年06月24日 0 0 16.02 否 毛泽璋 财务总监 男 49 2010 年 06 月 25 日 2012年04月09日 0 0 16.73 否 合计-53,810,300 84,096,480-207.91-13 1、报告期内在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取“年薪绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行年终考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。2、独立董事津贴为 6 万元/年（含税），其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。（二）现任董事、监事、
29、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、现任董事主要工作经历 陈汉康陈汉康陈汉康陈汉康：男，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 9 月出生。中共党员，大学学历，高级经济师，浙江省第十一届人大代表，淳安县企业家协会副会长，淳安县民营企业协会副会长，淳安县慈善总会副会长，淳安县红十字会副会长。曾荣获浙江省供销系统劳动模范、杭州市优秀社会主义事业建设者、淳安县优秀企业家、淳安县优秀党员等荣誉称号。2002 年 11 月进入本公司工作，现任公司董事长，总经理，法定代表人，并兼任浙江省淳安县博爱制冷元件有限公司法定代表人、浙江康盛邦迪管路制品有限公司法定代表人、浙江康盛伟业家电零部
30、件制造有限公司法定代表人、新乡康盛管业有限公司法定代表人、淳安康盛钢带制造有限公司法定代表人、淳安康盛空调配件制造有限公司法定代表人、合肥康盛管业有限责任公司法定代表人、新乡康盛制冷配件有限公司法定代表人、六安康盛管业有限责任公司法定代表人、徐州康盛管业有限公司法定代表人、淳安县康盛物业管理有限公司法定代表人、浙江康盛科工贸有限公司法定代表人、杭州世纪康盛置业有限公司法定代表人、浙江康盛热交换器有限公司法定代表人、上海康盛新型制冷配件有限公司法定代表人、无锡康盛电器配件有限公司法定代表人、淳安康盛毛细管制造有限公司法定代表人、淳安康盛机械模具有限公司法定代表人、成都森卓管业有限公司法宝代表人、
31、江苏康盛管业有限公司法定代表人。陈伟志陈伟志陈伟志陈伟志：男，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 12 月出生。大专学历，淳安县第七届政协委员。1978 年参加工作，1978 年 12 月至 1989 年 12 月任职于浙江省临海市信用合作社，1990 年 2 月至 1994 年 12 月任职于宁波万利14 达国际贸易有限公司，1995 年 1 月至 2002 年 4 月任职于宁波保税区大公国际工贸有限公司，2002 年 5 月至 2002 年 11 月任职于宁波市新伟业工贸有限公司。2002 年 12 月进入本公司工作，现任公司副董事长，并兼任淳安康盛钢带制造有限公司监事、淳安康盛空调
32、配件制造有限公司监事、新乡康盛管业有限公司监事。周景春周景春周景春周景春：男，中国国籍，无永久境外居留权，1979 年 3 月出生。中共党员，研究生学历。2004 年 9 月进入本公司工作，现任公司董事，副总经理。黄速建黄速建黄速建黄速建：男，中国国籍，无永久境外居留权。1955 年 11 月出生。经济学博士，教授。享受国务院特殊津贴。1988 年至今一直任职于中国社会科学院工业经济研究所。现任公司独立董事，并任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长，中国社会科学院研究生院教授，中国社会科学院管理科学研究中心主任，经济管理杂志副主编，中国企业管理研究会理事长、浙江尖峰集团股份有限公司董事、
33、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事、浙江卧龙电气股份有限公司独立董事。竺素娥竺素娥竺素娥竺素娥：女，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 7 月出生，中共党员。浙江工商大学财务管理研究所所长，会计学教授，经济学硕士，硕士生导师，中国注册会计师（非执业）。现任本公司独立董事，兼任浙江龙生汽车部件股份有限公司、湘北威尔曼制药股份有限公司、浙江健盛集团股份有限公司、杭叉集团股份有限公司独立董事。冯泽舟冯泽舟冯泽舟冯泽舟：男，中国国籍，无永久境外居留权，1954 年 12 月出生。中共党员，工学博士，教授级高级工程师。1984 年 12 月至今任职于北京机电研究所，历任高级工程师、教授级高级
34、工程师、研究室副主任、研究所副所长、机械科学研究总院研发中心主任。现任公司独立董事，机械科学研究总院北京机电研究所副总工程师。2、现任监事主要工作经历 宗佩民宗佩民宗佩民宗佩民：本公司监事会主席，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 1 月出生。中共党员，本科学历。1989 年参加工作，历任浙江省兴合集团公司投资部副部长、外贸部经理。2001 年 3 月至 2002 年 7 月任职于浙江天堂硅谷创业投资有限公司，担任咨询研究部总经理。现任公司监事，浙江华睿投资管理有限公司、浙江睿银创业投资有限公司、浙江红石创业投资有限公司、浙江蓝石创业投15 资有限公司、浙江华睿点金矿业投资有限公司等公司
35、董事长，浙江嘉银投资有限公司、浙江泰银创业投资有限公司、浙江华睿泰信创业投资有限公司、浙江华睿海越光电投资有限公司、浙江华睿海越投资有限公司、浙江华睿如山装备投资有限公司总经理。任毓申任毓申任毓申任毓申：本公司监事，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 6 月出生，中共党员，本科学历，高级会计师职称。1980 年参加工作，1980 年 11 月到 1994年 2 月任职于杭州酒厂技术科，1994 年 2 月至 2000 年 8 月任职于杭州市科技开发实业公司，2000 年 8 月至今任职于杭州市高科技投资有限公司。现任杭州市高科技投资有限公司财务负责人。方光有方光有方光有方光有：中国国籍，
36、1961 年 10 月生，籍贯浙江淳安。2004 年进入公司工作，历任公司生产部副经理、经理，浙江康盛股份有限公司计划物流部经理，现任浙江康盛股份有限公司督查中心副主任。余晓光余晓光余晓光余晓光：中国国籍，1986 年 10 月生，籍贯浙江淳安，中共党员。2009 年参加工作并任职于浙江康盛股份有限公司，曾任浙江康盛股份研发中心技术人员，现任浙江康盛股份有限公司综合管理部秘书。3、现任高级管理人员主要工作经历 韩建文韩建文韩建文韩建文：本公司副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年 10 月出生。工商管理硕士，高级工程师。2003 年进入本公司工作，历任浙江康盛管业有限公司总经理助理
37、、管理者代表、淳安康盛空调配件制造有限公司总经理。在浙江省、杭州市、淳安县科技部门刊物上先后发表过内螺纹铜管新型工艺的探讨、板式蒸发器的研究和开发、内外螺纹钢管的可行性研究、精制冷轧板材的工艺探索、内外螺纹管壳式蒸发器的研究开发等学术论文。占利华占利华占利华占利华：本公司副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 4 月出生。中共党员，大专学历，工程师。2002 年末进入本公司工作，历任技术设备部经理、公司副总经理，是公司主要研发技术骨干，从事冰箱、冷柜制冷管路产品、生产设备、生产工艺的设计和开发，参与并主持了40.5 单双层焊接钢管、整体式蒸发器、单片式蒸发器、冰箱无焊点过渡管等系列
38、产品研发工作。（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 12 月 30 日，公司董事会收到杜龙泉先生和鲁晓东先生的书面辞职报告，杜龙泉先生辞去公司董事、董事会秘书及副总经理职务，鲁晓东先生辞去16 公司董事职务；2012 年 2 月 7 日，公司董事会收到陈汉康先生的书面辞职报告，陈汉康先生不再兼任公司总经理职务，但继续担任公司董事长一职，公司第二届董事会 2012 年度第一次临时会议聘任周景春先生为公司总经理。2012 年 4 月 9日，公司董事会收到颜亮先生的书面辞职报告，颜亮先生辞去公司董事职务；2012年 4 月 9 日，公司监事会收到胡敏女士的书面辞职报告，
39、胡敏女士辞去公司监事职务；2012 年 4 月 9 日，公司收到王廷喜先生、王贵阳先生和毛泽璋先生的书面辞职报告，王廷喜先生和王贵阳先生辞去公司副总经理职务，毛泽璋先生辞去公司财务总监职务，公司二届十一次董事会聘任高翔先生为公司财务总监。二二二二、员工情况员工情况员工情况员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工人数为 4,251 人（含分公司、控股子公司 3,327 人）。公司员工的专业构成、教育程度以及年龄分布如下表：分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）专业构成 生产人员 3253 76.52%销售人员 139 3.27%技术人员 237 5.58%财务人员
40、 76 1.79%管理人员 546 12.84%受教育程度 研究生及以上 15 0.35%本科及大专 479 11.27%中专 1144 26.91%中专以下 2613 61.47%年龄分布 30 岁以下 1108 26.06%3040 岁 1247 29.33%4050 岁 1620 38.11%50 岁以上 276 6.49%公司本部及各分子公司没有需要承担费用的离退休职工。17 第五节第五节第五节第五节 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一一一一、公司治理结构现状公司治理结构现状公司治理结构现状公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳
41、证券交易所股票上市规则、中小板上市公司规则运作指引等法律法规的要求，完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极开展信息披露和投资者关系管理工作，不断强化和提高公司规范治理水平，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理规范性文件的要求。（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等法律法规和公司制度的规定，召集、召开股东大会，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公
42、司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定选聘程序选举董事，公司有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等制度开展工作，积极参加相关法律法规培训，认真履行董事职责。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举监事，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则的规定，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履
43、职情况进行有效监督并发表独立意见。（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标18 准和激励约束机制，通过有效的方式和措施加强对董事、高管的激励。（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户和员工等各方利益的和谐发展，共同推动公司和行业持续、稳健发展。（七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露和投资者关系管理工作，认真接待投资者和调研机构的来访和咨询。公司指定中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有
44、关法律法规的规定和信息披露事务管理制度真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东公平地获取信息。（八）内部审计制度 公司已经建立了健全的内部审计制度，设置内部审计部门，聘请了审计机构负责人，对公司日常运行、内部控制和重大关联交易进行有效控制。二二二二、董事履行职责的情况董事履行职责的情况董事履行职责的情况董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度的规定，诚实守信，积极参加董事会并列席股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，
45、切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。公司董事长陈汉康先生严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行职责，加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规19 定，本着对
46、公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈汉康 董事长 8 4 4 0 0 否 陈伟志 副董事长 8 2 6 0 0 否 杜龙泉 董事 8 4 4 0 0 否 周景春 董事 8 3 5 0 0
47、 否 鲁晓东 董事 8 1 7 0 0 否 颜 亮 董事 8 1 7 0 0 否 黄速建 独立董事 8 1 7 0 0 否 竺素娥 独立董事 8 1 7 0 0 否 冯泽舟 独立董事 8 1 7 0 0 否 年 内 召 开董 事 会 会议次数 8 次 其中：现场会议次数 1 次 通 讯 方 式召 开 会 议次数 4 次 现 场 结 合通 讯 方 式召 开 会 议次数 3 次 三三三三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、人员人员人员人员、资产资产资产资产、机构机构机构机构、财务等方面独立的情况财务等方面独立的情况财务等方面独立的情况财务等方面独立的
48、情况（一）资产完整：公司拥有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、非专利技术等资产均合法拥有所有权；具有完全独立的原材料采购和产品销售系统。20 公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前没有以公司资产为股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。（二）人员独立：公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
49、和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位及其下属企业担任任何行政职务，也没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，由公司人力资源部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩；公司在员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东单位分账独立。（三）财务独立：公司按照企业会计准则的要求建立一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。公司设立独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。（四）机构独立：公司设有股东大会、董
50、事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各内部职能部门构成一个有机整体。公司与第一大股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自公司设立以来，没有发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。（五）业务独立：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。四四四四、公司内部控制的建立和健全情况公司内部控制的建立和健全情况公司内部控制的建立和健全情况公司内部
