1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 Yunnan Lincang Xinyuan Germanium IndustrialYunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial Co.,LTDCo.,LTD 2012011 1 年年度报告年年度报告 证券简称：云南锗业 证券代码：002428 披露日期：2012 年 3 月 16 日 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -1-重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
2、确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次审议年度报告的董事会以现场方式召开，全体董事均亲自出席了会议。3、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人包文东、主管会计工作负责人李红斌及会计机构负责人(会计主管人员)王先琴声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -2-目目 录录 第一节 公司基本情况简介.-3-第二节 会计数据和业务数据摘要.-11-第三节 股份变动及股东情况.-14-第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-19-第五节 公司治理.-2
3、9-第六节 内部控制.-34-第七节 股东大会情况简介.-40-第八节 董事会报告.-42-第九节 监事会报告.-72-第十节 重要事项.-77-第十一节 财务报告.-83-第十二节 备查文件目录.-175-云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -3-第第一一节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称一、公司法定名称 1、中文名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2、英文名称：Yunnan Lincang Xinyuan Germanium Industrial Co.,LTD 3、证券简称：云南锗业 4、英文简称：Yunnan Germanium 二二、法定代表人、
4、法定代表人：包文东 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 四、四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄艾农 金洪国 电话 0871-3629466 0871-3637276 传真 0871-8213308 0871-8213308 电子信箱 huangainongsino- jhgsi
5、no- 联系地址 云南省昆明市人民中路都市名园A座6层 云南省昆明市人民中路都市名园A座6层 公司注册地址 云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组 168 号 公司办公地址 云南省昆明市人民中路都市名园A座6层 邮政编码 650031 互联网址 http:/www.sino- 电子信箱 Diractoratesino- 公司指定信息披露报纸 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 公司指定信息披露网址 巨潮网：（http:/）公司年报备置地点 云南省昆明市人民中路都市名园A座6层证券部 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -4-六、公司股票上市交易所、股票简称和股
6、票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 七、公司的其他有关资料七、公司的其他有关资料 首次注册登记日期 2002年2月7日 最近一次变更登记日期 2011年6月15日 注册登记地点 云南省工商行政管理局 法人营业执照注册号 530000000003937 组织机构代码 21948299-9 税务登记号 530902219482999 聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名 魏勇、夏安雄 保荐机构名称 招商证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层 保荐代表人
7、徐中哲、王波 八、公司历史沿革八、公司历史沿革 （一）（一）公司上市以来的历次注册变更情况公司上市以来的历次注册变更情况 1、第一次变更登记 经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）634 号”关于核准云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票的批复批准，本公司于 2010 年 5月 26 日通过深圳证券交易所向社会公开发行普通股（A 股）3,200 万股，增加注册资本 3,200 万元，注册资本增加至人民币 12,560 万元。2010 年 7 月 1 日公司完成相关工商变更登记手续并取得了云南省工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照。公司注册资本、实收资本由“9360.00 万元”
8、变更为“12560.00 万元”；公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”。2、第二次变更登记 公司 2010 年度权益分派工作完成后，根据公司 2010 年年度股东大会决议，股票简称 云南锗业 股票代码 002428 上市证券交易所 深圳证券交易所 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -5-2011 年 6 月 15 日，公司完成相关工商变更登记手续并取得了云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。此次变更，公司注册资本、实收资本由“12560.00 万元”变更为“16328.00 万元”。（二二）子公司上市以来的历次注册变更情况）子公司上市以来的历次注册
9、变更情况 1 1、全资子公司昆明云锗高新技术有限公司的设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司的设立及变更及变更 公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案和关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案。同意公司在昆明国家高新技术产业开发区注册设立“昆明云锗高新技术有限公司”作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体。昆明云锗高新技术有限公司于2011年1月5日公司完成相关工商登记注册，领取了昆明国家高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。企业法人营业执照登记的相关
10、信息如下：注册号：530100000025088 名称：昆明云锗高新技术有限公司 住所：昆明市海源北路六号高新招商大厦 法定代表人姓名：包文东 注册资本：人民币叁亿元 实收资本：人民币叁亿元 公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：光学锗镜头及元件的研究、开发。以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审核，按审批的项目和时限开展经营活动 营业期限：二 O 一一年一月五日至二 O 二一年一月五日。根据股东会决议，昆明云锗高新技术有限公司向昆明市工商行政管理局高新技术产业开发区分局申请对经营范围进行变更。2011 年 6 月 27 日，完成相关工商变更登记手续并取得了云南省工商行政管理局
11、颁发的企业法人营业执照。此次变更具体内容如下：变更前：经营范围：光学锗镜头及元件的研究、开发。以上经营范围中涉及国家法云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -6-律、行政法规规定的专项审核，按审批的项目和时限开展经营活动 变更后：经营范围：光学锗镜头及元件的研究、开发；货物及技术进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审核，按审批的项目和时限开展经营活动）2 2、控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司、控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司的设立的设立 第三届董事会第十三次会议审议通过了关于设立控股子公司实施年产 30 吨光纤四氯化锗项目的议案和关于使用部分超募资
12、金出资设立子公司实施年产 30 吨光纤四氯化锗项目的议案。同意公司与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作设立子公司实施年产 30 吨光纤四氯化锗项目，开发生产光纤四氯化锗。武汉云晶飞光纤材料有限公司于2011年4月26日公司完成相关工商登记注册，领取了武汉市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。企业法人营业执照登记的相关信息如下：注册号：420100000238783 名称：武汉云晶飞光纤材料有限公司 住所：武汉市东湖开发区光谷大道九号 法定代表人姓名：包文东 注册资本：肆仟伍佰万元整 实收资本：叁仟壹佰伍拾万元整 公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）经营范围：光纤用
13、高纯四氯化锗、高纯四氯化硅等系列产品的开发、生产和销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）成立日期：2011 年 04 月 26 日 营业期限：2011 年 04 月 26 日至 2061 年 04 月 25 日。3 3、控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司的变更控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司的变更 （1）第一次变更 公司第四届董事会第四次会议审议通过了 关于对控股子公司云南中科鑫圆云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -7-晶体材料有限公司增资的议案,同意公司使用募集资金对控股子公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称
14、“中科鑫圆”）增资。2011 年 5 月27 日，中科鑫圆完成相关工商变更登记手续并取得了云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。此次变更中科鑫圆注册资本、实收资本由“3000 万元”变更为“21148.42 万元”。变更后的企业法人营业执照登记的相关信息如下：注册号：530100100074229 名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司 住所：昆明市高新区二环西路 398 号高新科技信息中心主楼 法定代表人姓名：包文东 注册资本：贰亿壹仟壹佰肆拾捌万肆仟贰佰元正 实收资本：贰亿壹仟壹佰肆拾捌万肆仟贰佰元正 公司类型：非自然人出资有限责任公司 经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与
15、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动）成立日期：二 00 八年六月十三日 营业期限：二 00 八年六月十三日至二 0 一八年六月十三日。（2）第二次变更 根据中科鑫圆股东会决议，2011 年 6 月 27 日，中科鑫圆完成相关工商变更登记手续并取得了云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。此次变更中科鑫圆经营范围发生变更，此次变更具体内容如下：变更前：经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动）变更后：经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶
16、系列产品的生产与销售；货物及技术进出口业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -8-批的项目和时限开展经营 活动）4 4、控股子公司北京中科镓英半导体材料有限公司的变更、控股子公司北京中科镓英半导体材料有限公司的变更 （1）第一次变更 公司第三届董事会第十二次会议通过 关于竞购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案。同意公司参与北京中科镓英半导体有限公司(以下简称“中科稼英”)23.44%股权竞购。公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案和关于使用超募资金收购股权的
17、议案。同意公司使用超募资金 4200 万元人民币收购自然人冯志刚和深圳市盈冠投资有限公司（以下简称：盈冠投资”）分别持有的中科镓英 31.97%和 9.59%股 完成收购自然人冯志刚和盈冠投资分别持有的中科镓英 31.97%股权和9.59%股权的工作后，中科镓英于 2011 年 4 月 22 日收到北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，完成工商登记变更手续。变更后的 企业法人营业执照相关信息如下：注册号：110000003479506 名称：北京中科镓英半导体有限公司 住所：北京市通州区光机电一体化产业基地 法定代表人姓名：包文东 注册资本：9384.4 万元 实收资本：9384.4 万
18、元 公司类型：其他类型有限责任公司 经营范围：许可经营项目：制造半导体材料。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口。（知识产权及实物出资 3700 万元。）成立日期：2001 年 12 月 26 日 营业期限：2001 年 12 月五 26 日至 2021 年 12 月 25 日 此次变更后公司持有中科镓英的股份变为：41.56%（2）第二次变更 公司于 2011 年 7 月 20 日收到通知，公司竞购的 23.44%股权已完成股权过云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -9-户手续。工商登记变更手续已完成，并收到北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。此次变更后公
19、司持有中科镓英的股份变为：65.00%（3）第三次变更 公司第四届董事会第六次会议审议通过了 关于对北京中科镓英半导体有限公司进行增资的议案，同意对公司控股子公司中科镓英半导体有限公司（以下简称“中科镓英”）进行增资。增资方式为：公司以现金 1104.6 万元，投资转入中科镓英；中国科学院半导体研究所以其 7614.594 平米的土地，按照评估后价值 571 万元投资转入北京中科镓英半导体有限公司；以曾一平为代表的 15 位自然人股东放弃此次增资。经中科镓英股东会同意，2011 年 11 月 15 日，以曾一平为代表的 15 位中科镓英自然人股东将其所持有的 0.90%中科镓英股份转让给自然人
20、李炳明，李炳明成为中科镓英自然人股东。2011 年 12 月 01 日，中科镓英收到北京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，完成此次增资的工商登记变更手续。变更后的企业法人营业执照登记的相关信息如下：注册号：110000003479506 名称：北京中科镓英半导体有限公司 住所：北京市通州区光机电一体化产业基地 法定代表人姓名：包文东 注册资本：11060 万元 实收资本：11060 万元 公司类型：其他类型有限责任公司 经营范围：许可经营项目：制造半导体材料。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口。（知识产权出资 3000 万元；实物出资 700 万元；土地使用权出资 571.
21、09万元。）成立日期：2001 年 12 月 26 日 营业期限：2001 年 12 月 26 日至 2021 年 12 月 25 日 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -10-此次增资完成后，中科镓英股权比例变为：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司：65.14%；中国科学院半导体研究所：34.10%；自然人股东李炳明：0.76%。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -11-第二节 会计数据和业务数据摘 一、公司近三年主要会计数据一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）272,039,285.
22、25 176,190,971.98 54.40 188,828,752.55 营业利润（元）85,219,378.05 69,692,810.34 22.28 68,804,871.89 利润总额（元）108,415,871.70 90,222,058.85 20.17 92,375,103.13 归属于上市公司股 东 的 净 利 润（元）93,895,813.05 76,654,543.76 22.49 78,006,711.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）74,294,432.18 60,033,196.26 23.76 57,155,142.60 经营活动产生的现
23、 金 流 量 净 额（元）68,767,738.91 105,939,458.16-35.09 103,410,907.45 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,384,565,841.17 1,258,093,045.86 10.05 436,747,602.20 负债总额（元）31,004,566.94 18,598,360.15 66.71 175,675,896.63 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,306,016,593.35 1,230,377,013.86 6.15 252,525,793.14 总股本（股）163,28
24、0,000.00 125,600,000.00 30.00 93,600,000.00 二二、公司近三年主要、公司近三年主要财务指标财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.58 0.68-14.71 0.83 稀释每股收益（元/股）0.58 0.68-14.71 0.83 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.46 0.53-13.21 0.61 加权平均净资产收益率（）7.41%9.39%-1.98 35.94%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）5.87%7.35%-1.48 26.33%云南临沧鑫圆锗业股份
25、有限公司 2011 年年度报告 -12-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.42 0.84-50.00 1.10 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.00 9.80-18.37 2.70 资产负债率（）2.24 1.48 0.76 40.22 四、加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程四、加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程 1 1、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：项目 序号 2011 年度 归属于母公司股东的净利润 1 93,895,813.05 归属
26、于母公司的非经常性损益 2 19,601,380.87 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 74,294,432.18 年初股份总数 4 125,600,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（）5 37,680,000.00 发行新股或债转股等增加股份数（）6 增加股份（）下一月份起至年末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份下一月份起至年末的累计月数 9 缩股减少股份数 10 报告期月份数 11 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6711-8911-10 163,280,000.00 基本每股收益（）*注 2 13=112
27、 0.58 基本每股收益（）*注 3 14=312 0.46 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 转换费用 16 所得税率 17 认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 18 稀释每股收益（）19=1+(15-16)(1-17)(12+18)0.58 稀释每股收益（）19=3+(15-16)(1-17)(12+18)0.46 注1:本期不存在股权稀释事项,故稀释每股收益等于基本每股收益。注2：基本每股收益（）是未扣除非经常性损益计算的每股收益。注 3：基本每股收益（）是扣除非经常性损益后计算的每股收益。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -13-2 2、净
28、资产收益率计算过程：、净资产收益率计算过程：项目 序号 2011 年度 本期归属上市公司股东的净利润 1 93,895,813.05 本期非经常性损益净影响额 2 19,601,380.87 本期扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 74,294,432.18 期末归属上市公司股东的股东权益 4 1,306,016,593.35 全面摊薄净资产收益率（%）5=14 7.19 全面摊薄扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）6=34 5.69 期初归属上市公司股东的股东权益 7 1,230,377,013.86 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 8 报告期发行新股或债
29、转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产的月份数 9 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 10 18,840,000.00 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产的月份数 11 7.00 报告期月份数 12 12.00 报告期净资产加权平均数 13=7+12+8912-101112 1,266,334,920.39 加权平均净资产收益率（%）14=113 7.41 扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率（%）15=313 5.8 四、四、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 200
30、9 年金额 非流动资产处置损益-173,688.80-18,445.45 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,395,167.00 20,389,274.46 23,554,810.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,024,984.55 158,419.50 15,421.17 少数股东权益影响额-266,466.83-522,900.00-145,600.00 所得税影响额-3,328,645.95-3,385,001.01-2,573,062.82 合计 19,601,380.8
31、7 16,621,347.50 20,851,568.42 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -14-第三节第三节 股股份份变动及股东情况变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 93,600,000 74.52%28,080,000-42,330,600-14,250,600 79,349,400 48.60%1、国家持股 2、国有法人持股 18,720,000 14.90%5,616,000-24,336,000-18,7
32、20,000 0 0.00%3、其他内资持股 62,712,000 49.93%18,813,600-14,040,000 4,773,600 67,485,600 41.33%其中：境内非国有法人持股 51,912,000 41.33%15,573,600 0 15,573,600 67,485,600 41.33%境内自然人持股 10,800,000 8.60%3,240,000-14,040,000-10,800,000 0 0.00%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 12,168,000 9.69%3,650,400-3,954,600-304,200 1
33、1,863,800 7.27%二、无限售条件股份 32,000,000 25.48%9,600,000 42,330,600 51,930,600 83,930,600 51.40%1、人民币普通股 32,000,000 25.48%9,600,000 42,330,600 51,930,600 83,930,600 51.40%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 125,600,000 100.00%37,680,000 0 37,680,000 163,280,000 100.00%二、二、限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股
34、数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 临沧飞翔冶炼有限责任公司 35,012,160 0 10,503,648 45,515,808 首发承诺 2013 年 6 月 8 日 云南省核工业二九地质大队 15,520,000 20,176,000 4,656,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 深圳市盛桥投资管理有限公司 9,000,000 0 2,700,000 11,700,000 首发承诺 2013 年 6 月 8 日 云南东兴实业集团有限公司 7,899,840 0 2,369,952 10,269,792 首发承诺 2013 年 6
35、 月 8 日 吴红平 6,552,000 2,129,400 1,965,600 6,388,200 首发承诺、高管锁定 2011 年 6 月 8 日 区国辉 5,616,000 1,825,200 1,684,800 5,475,600 首发承诺、高管锁定 2011 年 6 月 8 日 全国社会保障基金理事会转持三户 3,200,000 4,160,000 960,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -15-蔡明君 2,880,000 3,744,000 864,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 罗洁洁 2
36、,700,000 3,510,000 810,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 刘丽 2,340,000 3,042,000 702,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 张伶伶 900,000 1,170,000 270,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 周如祥 900,000 1,170,000 270,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 孙嫚均 540,000 702,000 162,000 0 首发承诺 2011 年 6 月 8 日 熊远香 540,000 702,000 162,000 0 首发承诺 2011 年 6
37、月 8 日 合计 93,600,000 42,330,600 28,080,000 79,349,400 三、股票发行和上市情况三、股票发行和上市情况 1、新股发行情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准云南临沧鑫圆锗业股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010634号）文核准，公司于2010年5月26日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200万股，每股面值1.00元，发行价格为30元/股，共募集资金总额960,000,000元。利安达会计事务所有限责任公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具“利安达验字2010第1038号”验资报告，对公司首次公开发行股票的资金到位情况
38、进行了审验。2、新股上市情况 经深圳证券交易所 关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010186号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“云南锗业”，股票代码“002428”，公司总股本为12,560万股。其中，本次公开发行中网上定价发行的2560万股股票于2010年6月8日起上市交易，根据证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易日即2010年6月8日起锁定3个月后方可上市流通，网下配售股份640万股于2010年9月8日起上市交易。3、公司无内部职工股。四、控股股东及实际控制人情
39、况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 22,108 本年度报告公布日前一个月末股东总数 23,426 前 10 名股东持股情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -16-股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 临沧飞翔冶炼有限责任公司 境内非国有法人 27.88%45,515,808 45,515,808 云南省核工业二 0 九地质大队 国有法人 12.36%20,176,000 20,176,000 6,500,000 深圳市盛桥投资管理
40、有限公司 境内非国有法人 7.17%11,700,000 11,700,000 云南东兴实业集团有限公司 境内非国有法人 6.29%10,269,792 10,269,792 10,269,792 吴红平 境内自然人 4.92%8,032,426 6,388,200 区国辉 境内自然人 3.66%5,980,276 5,475,600 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.08%3,400,000 0 罗洁洁 境内自然人 1.69%2,754,470 0 刘丽 境内自然人 1.59%2,597,400 0 王洪生 境内自然人 0.59%955,700 0 前 10 名
41、无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南省核工业二 0 九地质大队 20,176,000 人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 3,400,000 人民币普通股 罗洁洁 2,754,470 人民币普通股 刘丽 2,597,400 人民币普通股 吴红平 1,644,226 人民币普通股 王洪生 955,700 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 600,000 人民币普通股 区国辉 504,676 人民币普通股 陈丽琼 330,820 人民币普通股 王占勇 320,949 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明
42、1、前十名股东中，第四大股东云南东兴实业集团有限公司持有第一大股东临沧飞翔冶炼有限责任公司 100%的股权。除此之外，其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2、前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2、控股股东情况 本公司控股股东为临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称：临沧飞翔），注册执照编号为530900100000106；注册地址为临沧市临翔区南京凹186号；注册资本为740万元；法定代表人为包文东；经营范围为氧气生产销售，矿产品及乙炔气销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。云南
43、临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -17-截止2011年12月30日，临沧飞翔持有本公司4,551.5808万股股份，占公司总股本的27.88%，所持本公司股份性质为法人股。3、实际控制人简介 本公司实际控制人为包文东先生及其配偶吴开惠女士。包文东先生及吴开惠女士分别持有云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）69.70%、30.30%的股权，东兴集团持有本公司控股股东临沧飞翔100%的股权、本公司6.29%的股权。包文东先生简历见第四节-董事、监事、高级管理人员和员工情况中董事会成员简历。吴开惠，女，出生于1961年8月15日，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。吴开惠未在
44、本公司任职，现担任东兴集团总经理。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：4、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 云南省核工业二O九地质大队（以下简称“二O九地质大队“）为事业单位法人，注册号为事证第153000000496号，组建于1966年12月，开办资金5,306万元人民币，法定代表人程辉明，住所为昆明市东风西路182号，宗旨和范围为：为国家建设提供地矿勘查服务；放射性矿产及其他固体矿产地质调查与勘查、区域地质调查、水文地质、工程地质勘探、环境地质调查，地球物理与地区化学勘查、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -18-遥感地质勘查、地质测绘与工程测量、
45、地质勘探、岩石矿物及水质分析鉴定、宝石玉石鉴定与开发利用研究、地质资料收集分析、地质技术研究推广。二O九地质大队为国有法人股股东，截止2011年12月30日,持有公司股份2,017.6万股，比例12.36%。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -19-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动
46、原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 包文东 董事长、总经理 男 52 2008 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 40.84 否 程辉明 董事 男 54 2008 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 0.00 是 金春保 董事 男 45 2008 年 02月 28 日 2011 年 02月 28 日 0 0 0.00 是 吴红平 董事、副总经理 男 42 2008 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 6,552,000 8,032,426 资本公积金转股、二级市场减持 1
47、2.62 否 区国辉 董事 男 42 2008 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 5,616,000 5,980,276 资本公积金转股、二级市场减持 0.00 否 管文俊 董事 男 44 2008 年 02月 28 日 2011 年 02月 28 日 0 0 0.00 否 吴绪礼 独立董事 男 82 2008 年 02月 28 日 2011 年 02月 28 日 0 0 4.70 否 申林平 独立董事 男 41 2008 年 02月 28 日 2011 年 02月 28 日 0 0 1.20 否 徐泓 监事 女 58 2008 年 02月 28 日 2011 年 02月
48、28 日 0 0 1.20 否 刘晓玲 监事 女 53 2008 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 1.50 否 窦辉 监事 男 35 2008 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 6.26 否 姚胜宏 监事 男 36 2008 年 02月 28 日 2011 年 02月 28 日 0 0 7.58 否 郑洪 副总经理 男 42 2008 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 30.84 否 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 2011 年年度报告 -20-米家蓉 副总经理 女 59 2008 年 02月 28 日 201
49、4 年 02月 28 日 0 0 20.84 否 黄平 副总经理 男 49 2008 年 02月 28 日 2011 年 02月 28 日 0 0 1.01 否 刘甫先 副总经理 男 49 2008 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 30.85 否 谢天敏 副总经理 男 45 2008 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 12.85 否 李红斌 财务总监、副总经理 男 45 2008 年 04月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 30.84 否 和国忠 董事、副总经理、董事会秘书 男 45 2010 年 07月 17 日 2
50、011 年 09月 14 日 0 0 22.86 否 管云鸿 独立董事 男 44 2011 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 4.17 否 伍志旭 独立董事 男 43 2011 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 4.17 否 龙超 独立董事 男 48 2011 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 4.17 否 庄朝坤 监事 男 30 2011 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0 5.88 否 马海啸 董事 男 42 2011 年 02月 28 日 2014 年 02月 28 日 0 0
