1、 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 600307 600307 2011 年年度报告 2011 年年度报告甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会
2、报告.34 十、十、重要事项重要事项.35 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.43 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 程子建 主管会计工作负责人姓名 郭继荣 会计机构负责人姓名 赵浩洁 公司负责人程子建、主管会计工作负责人郭继荣及会计机构负责
3、人赵浩洁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 酒钢宏兴 公司的法定英文名称 Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron&Steel 公司法定代表人 程子建 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王军 齐晓东 联系地址 嘉峪关市雄关东路 10 号 5003 嘉峪关市雄关东路 10 号 5007 电话 0937-
4、6713376 0937-6715370 传真 0937-6713376 0937-6715370 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号 注册地址的邮政编码 735100 办公地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路 12 号 办公地址的邮政编码 735100 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 3公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 嘉峪关市雄关东路 10 号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票
5、上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 酒钢宏兴 600307 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 4 月 17 日 公司首次注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 7 月 28 日 公司变更注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 620000000006659 税务登记号码 620200710375659 组织机构代码 71037565-9 第一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 15 日 公司变更注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 620
6、000000006659 税务登记号码 620200710375659 组织机构代码 71037565-9 第二次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 30 日 公司变更注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 620000000006659 税务登记号码 620200710375659 组织机构代码 71037565-9 最后变更 公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 9 日 公司变更注册登记地点 甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 620000000006659 税务登记号码 620200710375659 组织机构代码 71037565-9
7、 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 4(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,823,809,412.75 利润总额 1,838,413,778.44 归属于上市公司股东的净利润 1,518,710,839.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,506,381,947.64经营活动产生的现金流量净额 1,937,978,20
8、2.44(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-13,328,551.687,404,400.60-869,921.19计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,122,971.944,183,000.00 7,386,666.67同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 190,897,213.27除上述各项之外的其他营业外收入和支出3,809,945.43-4,223,235.77-69,1
9、52.65少数股东权益影响额-40,047.92-47,720.84-16,098.39所得税影响额-2,235,426.01-1,104,624.72-1,024,997.11合计 12,328,891.766,211,819.27 196,303,710.60(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 营业总收入 55,153,438,021.94 39,524,507,359.7039,524,507,359.7039.54 35,948,400,451.64 营业利润
10、 1,823,809,412.75 1,162,595,313.991,192,657,224.2656.87 413,030,780.64利润总额 1,838,413,778.44 1,169,959,478.821,200,021,389.0957.13 419,585,498.07归属于上市公司股东的净利润 1,518,710,839.40 913,882,167.68939,434,791.4066.18 320,909,483.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,506,381,947.64 907,670,348.41933,222,972.1365.96 124
11、,605,772.96经营活动产生的现金流1,937,978,202.44 872,514,448.73872,514,448.73122.11 1,457,977,962.38甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 5量净额 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 调整后 调整前 资产总额 44,704,961,986.71 30,465,733,722.66 30,495,795,632.9346.74 26,085,583,737.91负债总额 32,055,735,778.23 19,253,948,756.49 19,258,458,0
12、43.0466.49 16,077,968,265.57归属于上市公司股东的所有者权益 12,119,026,995.76 10,687,491,685.9110,713,044,309.6313.39 9,883,059,187.40总股本 4,091,357,424.00 2,045,678,712.002,045,678,712.00100 2,045,678,712.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.3712 0.22340.229666.16 0.1569 稀释每股收益（元股）0.3712 0.2
13、234 0.229666.16 0.1569 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.3712 0.2234 0.229666.16 0.0785 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3682 0.22190.2281 65.93 0.0493 加权平均净资产收益率（%）13.34 8.849.07增加 4.50 个百分点 3.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.23 8.789.07增加 4.45 个百分点 1.70每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.47 0.210.22123.81 0.71 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009
14、 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.96 2.612.62 13.41 4.83 资产负债率（%）71.71 63.1563.20 增加 8.56 个百分点 61.64 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 6单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,172,078,71257.30 1,172,078,7121,172,078,7
15、12 2,344,157,42457.303、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 873,600,00042.70 873,600,000873,600,000 1,747,200,00042.702、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,045,678,712100 2,045,678,7122,045,678,712 4,091,357,424100甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 7 股份变动的批准情况 2011 年 4 月
16、19 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了公司 2010 年度利润分配预案，以 2010 年 12 月 31 日总股本 2,045,678,712 股为基数，向全体股东每 10 股转增10 股，公司在 2011 年 5 月份完成了资本公积金转增股本分配方案。股份变动的过户情况 2011 年 5 月 13 日下午上海证券交易所收市后，资本公积转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据股权登记日登记在册的股东持股数，按照每 10 股转增 10 股的转增比例直接计入公司股东账户。具体内容详见 2011 年 5 月 9 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站酒钢宏兴 2010
17、 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2010 年每股收益为 0.45 元，2010 年末归属于上市公司股东的每股净资产为 5.22元/股。2011 年，公司实施公积金转增股本后，总股本增加 2,045,678,712 股，按变动后总股本 4,091,357,424 计算，2010 年每股收益摊薄为 0.22 元，2010 年末归属于上市公司股东的每股净资产摊薄为 2.61 元/股。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币
18、股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2009 年 10月 20 日 5.791,172,078,7122012 年 10月 30 日 1,172,078,712 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司实施公积金转增股本后，公司股份总数变为 4,091,357,424 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 121,268 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 120,182 户甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公
19、司 2011 年年度报告 8前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 国有法人 83.74 3,425,910,1502,344,157,424 无 中国工商银行股份有限公司富国沪深 300 增强证券投资基金 未知 0.26 10,780,956 未知 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 0.26 10,514,284 未知 华夏成长证券投资基金 未知 0.19 7,736,067 未知 挪威中央银行 未知 0.18 7,382,360 未知 罗文星 未知 0.13 5,
20、500,007 未知 金川集团有限公司 未知 0.13 5,272,728 未知 中国银行嘉 实 沪 深300 指数证券投资基金 未知 0.11 4,477,452 未知 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.08 3,300,000 未知 徐建兰 未知 0.08 3,103,702 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 9酒泉钢铁(集团)有限责任公司 1,081,752,726人民币普通股 中国工商银行股份有限公司富国沪深 300增强证券投资基金 10,7
21、80,956人民币普通股 中国人民健康保险股份有限公司传统普通保险产品 10,514,284人民币普通股 华夏成长证券投资基金 7,736,067人民币普通股 挪威中央银行 7,382,360人民币普通股 罗文星 5,500,007人民币普通股 金川集团有限公司 5,272,728人民币普通股 中国银行嘉实沪深300 指数证券投资基金 4,477,452人民币普通股 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300指数证券投资基金 3,300,000人民币普通股 徐建兰 3,103,702人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，酒泉钢铁(集团)有限责任公司为公司的控股股东，公司未
22、知上述流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中所规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。前十名股东中，酒泉钢铁(集团)有限责任公司为公司的控股股东。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 2,344,157,4242012 年 10月 30 日 2009 年酒钢集团在重大资产重组时承诺：自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况 控股股东名
23、称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 法人代表：冯杰 注册资本：973,932 万元 成立日期：1958 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 10住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准）。公司实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。(1)控股
24、股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 冯杰 成立日期 1958 年 8 月 1 日 注册资本 973,932主要经营业务或管理活动 制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准）(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制
25、人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 11(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 程子建 董事长 男 41 2011 年 7 月 20 日 2012 年 4 月 17 日 是 梁传密 董事 男 59 2009
26、年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日 是 魏志斌 董事 男 47 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日 是 刘菲 董事 男 60 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日 是 王铁成 董事 男 53 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日 是 任建民 董事 男 49 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日 是 夏添 董事 女 42 2006 年 6 月 8 日 2012 年 4 月 17 日 是 蒋志翔 董事 男 49 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月
27、 17 日 是 郑玉明 董事 男 53 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日 是 戚向东 独 立 董事 男 65 2006 年 6 月 8 日 2012 年 4 月 17 日 否 吴碧莲 独 立 董事 女 67 2008 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 17 日 否 陈新树 独 立 董事 男 64 2007 年 5 月 21 日 2012 年 4 月 17 日 否 李德奎 独 立 董事 男 65 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日 否 吴绍礼 独 立 董事 男 65 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 1
28、7 日 否 赵学 监 事 会主席 男 59 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日 是 吴国贤 监事 男 57 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日 是 曹红斌 监事 男 59 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日 是 张立越 监事 女 47 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日30.72 否 高永忠 监事 男 56 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日26.1 否 李志磊 总 经 理兼 总 工程师 男 38 2011 年 7 月 20 日 2012 年 4
29、 月 17 日36.3 否 李小平 副 总 经理 男 47 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日33.2 否 高建民 副 总 经理 男 47 2010 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 17 日23.44 否 保文庆 副 总 经理 男 47 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日33.5 否 甘煜春 副 总 经理 男 47 2010 年 8 月 10 日 2012 年 4 月 17 日31.02 否 杨贵中 总 经 济师 男 48 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日32.5 否 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股
30、份有限公司 2011 年年度报告 12郭继荣 财 务 总监 男 41 2009 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 17 日27.75 否 王军 董 事 会秘书 男 41 2012 年 7 月 23 日 2012 年 4 月 17 日26.66 否 程子建：曾任酒钢铁钢项目部炼钢组组长、200 万吨热轧薄板工程项目部副经理、酒钢宏兴二炼钢厂副厂长、本公司总经理。现任本公司董事长。梁传密：曾任嘉峪关市第九届市委常委、第十一届甘肃省委委员。现任酒钢集团公司党委书记、董事、武装部政委，本公司董事。魏志斌：现任酒钢集团公司党委常委、董事、总经济师、总经理，本公司董事。刘菲：现任酒钢集团公司副
31、总经理，本公司董事。王铁成：现任酒钢集团公司副总经理、董事，本公司董事。任建民：曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公司党委常委、组织部部长、人事部部长、副总经理、本公司监事及监事会主席。现任酒钢集团公司董事、党委常委、副总经理、总工程师，本公司董事。夏添：现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司计划财务部部长、董事、总会计师，本公司董事。蒋志翔：曾任酒钢集团公司副总经济师。现任酒钢集团副总经理、本公司董事。郑玉明：曾任酒钢集团公司总经理助理、生产指挥控制中心主任、生产指挥控制中心工程师室主任、检修工程公司总经理、工会副主席。现任酒钢集团公司工会主席，本公司董事。戚向东：研究员，现任中国钢铁工业协会副秘书长、
32、冶金价格协会会长、国务院关税税则委员会专家咨询委员会委员、冶金财会学会副会长、本公司独立董事。吴碧莲：曾任甘肃省政府副省长、党组成员、省人大常委会副主任、党组成员。现任本公司独立董事。陈新树：曾任中国信达资产管理公司兰州办事处主任、党委书记。现任本公司独立董事。李德奎：曾任省十届人大常委会副主任、省工会主席，2008 年离职。现任本公司独立董事。吴绍礼：历任山西省省长助理，铁道部香港控股有限公司董事长兼总经理，铁道部咨询调研组组长，2007 年 1 月退休。现任本公司独立董事。赵学：现任酒钢集团公司党委副书记、董事、董事会财务审计委员会主任、纪委书记、本公司监事会主席。吴国贤：曾任金川集团公司
33、董事、纪委书记、工会主席，现任酒钢集团公司董事、党委副书记。本公司监事。曹红斌：曾任酒钢集团公司党委宣传部副部长、部长兼新闻中心主任、报社总编辑。现任酒钢集团党委常委、党委组织部部长、董事会薪酬委员会主任、人力资源部部长，本公司监事。张立越：曾任贵友物业公司总经理兼党委书记、酒钢集团公司董事会秘书处副主任、酒钢集团公司工会副主席、酒钢文体中心主任、酒钢集团公司工会副主席。现任本公司监事。高永忠：曾任酒钢集团翼城钢铁公司财务部长、嘉峪关宏丰实业公司财务总监，酒钢集团财务部会计监管处处长。现任本公司监事。李志磊：曾任酒钢宏兴线棒工序首席作业长、酒钢集团投资管理办公室副主任、甘肃省发展和改革委员会工
34、业处副处长、酒钢集团经营管理部副部长。现任本公司总经理。李小平：曾任酒钢集团检修公司经理、党委书记、酒钢集团董事会秘书处副主任、酒钢集团副总工程师。现任本公司副总经理。甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 13高建民：曾任酒钢翼城钢铁公司副经理、公司炼铁厂代厂长、公司炼铁厂厂长，现任公司副经理。保文庆：曾任酒钢宏兴供销处销售科科长、产品销售处处长。现任本公司副总经理。甘煜春：曾任酒钢劳动人事处保险科科长、劳动工资处工资科科长，酒钢人力资源部薪酬考核办主任，酒钢企业管理信息部副部长、考核办公室主任，现任公司副总经理兼人事企管处处长。杨贵中：曾任酒钢集团翼城钢铁有限责任公司总经理
35、、执行董事、酒钢集团经营管理部部长、酒钢集团公司副总经济师。现任本公司总经济师。郭继荣：曾任酒钢宏兴会计机构负责人、董事兼财务总监。现任本公司财务总监。王军：现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 魏志斌 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 总经理、总经济师 2008 年 5 月 1 日 是 吴国贤 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 党委副书记 2003 年 2 月 1 日 是 刘菲 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 副总经理 2004 年 11 月 1日 是 王铁成 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 副总经理 2005 年 7
36、 月 1 日 是 任建民 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 党委副书记、纪委书记 2011 年 3 月 1 日 是 夏添 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 总会计师 2009 年 8 月 1 日 是 蒋志翔 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 副总经理 2009 年 12 月 1日 是 程子建 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 副总经理 2011 年 7 月 21日 是 郑玉明 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 工会主席 2009 年 2 月 1 日 是 曹红斌 酒泉钢铁(集团)有限责任公司 董事会薪酬委员会主任、党委组织部部长、人2009 年 10 月 1日 是 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度
37、报告 14力资源部部长 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的有关规定，由股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 经股东大会批准，独立董事实行津贴制，每人每年 6 万元(税后）；其中独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。经董事会批准，公司领导干部报酬由岗位职务工资加绩效工资组成，其中绩效工资依据月度经营计划的完成情况进行考核，两项工资均按月发放。年末
38、，按照股东大会批准的高级管理人员年薪奖励制度,依据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内董事、监事、高级管理人员报酬总计 301.19 万元。不含独立董事津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形变动原因 虞海燕 董事长 离任 因工作调动，辞去公司董事长职务。程子建 董事长 聘任 公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过，选举程子建先生为董事长。李志磊 总经理 聘任 公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过。王军 董事会秘书 聘任 公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过。(五)公司员工情况 在职员工总
39、数 17,154公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 120生产人员 15,149销售人员 178技术人员 809管理及其他人员 898教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及以上文化 2,552中专文化 3,849高中及技校以下文化 10,753 六、六、公司治理结构公司治理结构 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 15(一)公司治理的情况 公司按照公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、上市公司章程指引和上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事
40、规则，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程、内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。1、股东与股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的股东大会议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司严格按照公司章程 股东大会规范意见 的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，无直接或间接干预公司的决策
41、和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。3、董事与董事会：公司董事会职责清晰，有明确的董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有 14 名董事，其中独立董事 5 名,公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，各委员会建立了明确的议事规则。4、监事与监事会：公司监事会职责清晰，有明确的监事会议事规则并得到切实执行。公司监事会有 5 名监事，其中职工监事 3 名。公司监事会能够勤勉尽责，行使
42、监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。6、绩效评价与激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，明确了岗位责任，激发了员工积极性，取得了成效。7、公司信息披露与透明度：公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事
43、会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。报告期内，公司对公司信息披露事务管理制度进行修订完善，建立了内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度等内容。公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。8、报告期内公司治理专项活动开展情况：(1)2011 年度，公司对公司股东大会议事规则、公司募集资金使用管理制度进行了全面修订，完善了公司董事会秘书工作制度、公司关联交易管理制度、公司内幕信息知情人登记管理制度、公司重大事项内部报告制度。(2)为贯彻实施企业内部控制基本规范及相关配套指引(以下简称内控规范)，根据中国
44、证监会上市公司监管部 关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（上市部函（【2011】031 号）、甘肃证监局关于 2011 年上市公司内部控制规范试点工作的通知（甘证监发字【2011】25 号）的相关要求，作为中国证监会甘肃监管局 2011 年辖区上市公司内控规范试点单位，公司制定了内控规范实施工作相关工作方案，按照企业内控规范完成了公司 2011 年内控工作报告。(3)为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，规范和酒钢甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 16集团财务公司的关联交易，公司 2011 年与财务公司签订了为期三年的金融服务协议，根据
45、协议内容，财务公司为我公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。同时，为进一步规范公司与酒钢集团财务有限公司的关联交易，切实保证公司在酒钢财务存款的安全性、流动性，结合监管机构相关要求，制定了甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司与酒钢集团财务有限公司关联交易的风险控制制度。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 程子建 否 7520 0 否 梁传密 否 7520 0 否 魏志斌 否 7520 0 否 刘菲 否 7520 0 否 王铁成 否 7
46、520 0 否 任建民 否 7520 0 否 夏添 否 7520 0 否 蒋志翔 否 7421 0 否 郑玉明 否 7520 0 否 戚向东 是 7520 0 否 吴碧莲 是 7421 0 否 陈新树 是 7520 0 否 李德奎 是 7520 0 否 吴绍礼 是 7421 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工
47、作制度和独立董事年度报告工作制度。独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换做了严格的规定，明确了独立董事的职责权限。独立董事年度报告工作制度对独立董事在公司年报编制和信息披露过程中需要切实履行的责任和义务等做了具体规定。报告期内，公司独立董事严格遵守公司法、公司章程等相关规范性文件的规定，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 2011 年年度报告 17切实履行独立董事职责，积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案。对公司关联交易、对外担保、高管任免等事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司的规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。(
48、三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有完整的生产经营系统、和相关的采购和产品销售渠道。公司业务结构完整、自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司拥有完整的劳动、人事、工资管理及其他方面一系列的规章制度。公司董事、监事及高级管理人员的选聘经过了董事会和股东大会的法定程序进行。总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员和核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位任职。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立、完整，权属清晰。不存在控股股东及关联方违规占用本公司资产的情况。机构方面独立完整
49、情况 是 公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会、经理层分工负责、独立运作，各职能部门根据部门职责独立开展工作，与控股股东分别独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行开户，办理了独立的税务登记手续，并依法独立纳税，公司独立对外签订合同，独立进行财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司董事会以企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引为指导，按照内控规范的相关要求，切实承担起建立健全和有效实施内控的责任，在全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则基础上，充分考虑内部环境、风险评估
50、、控制活动、信息与沟通、检查监督等因素，结合公司实际情况，建立健全和持续完善各项内部控制制度，明确责任并确立机构，使各项内控制度得到有效执行，保证公司及其董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、内部会计控制规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分
