1、 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司 600145 600145 2011 年年度报告 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 十
2、一、十一、财务会计报告财务会计报告.35 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.63 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周剑云 主管会计工作负责人姓名 杨强华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 董青 公司负责人周剑云、主管会计工作负责人杨强华及会计机构负责人（会计主管人员）董青声明：保证年度报告中财务报
3、告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 贵州国创能源控股（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 ST 国创 公司的法定英文名称 GUIZHOU GUOCHUANG ENERGY HOLDING（GROUP）CO.,LTD 公司法定代表人 周剑云 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李陆军 王强 联系地址 贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦 26 楼 贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦 26 楼 电话 0851-58336
4、22 0851-5833622 传真 0851-5833622 0851-5833622 电子信箱 (三)基本情况简介 3注册地址 贵阳市南明区青云路乙栋 1 层 注册地址的邮政编码 550003 办公地址 贵阳市南明区护国路凯宾斯基大厦 26 楼 办公地址的邮政编码 550002 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 国创 600145*ST 国创 (六)其
5、他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 1 月 28 日 公司首次注册登记地点 重庆市江津区油溪镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 9 月 5 日 公司变更注册登记地点 重庆市江津区 企业法人营业执照注册号 5000001801226 1-2-1 税务登记号码 500381203568827 组织机构代码 20356882-7 最近变更 公司变更注册登记日期 2007 年 8 月 24 日 公司变更注册登记地点 重庆市江津区德感工业园 企业法人营业执照注册号 5000001801226 1-2-1 税务登记号码 500381203568827 组织机构代码 2035688
6、2-7 最近变更 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 18 日 公司变更注册登记地点 上海市金山区山新路 127 号 3 号楼 企业法人营业执照注册号 500000000004340 税务登记号码 500381203568827 组织机构代码 20356882-7 最近变更 公司变更注册登记日期 2011 年 3 月 9 日 公司变更注册登记地点 贵阳市南明区青云路乙栋 1 层 企业法人营业执照注册号 520100000048063(2-2)税务登记号码 500381203568827 组织机构代码 20356882-7 公司聘请的会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司
7、公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京 4 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-23,154,779.52 利润总额-24,920,882.18 归属于上市公司股东的净利润-23,632,063.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-21,865,960.64经营活动产生的现金流量净额-49,940,292.11(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 35,619,652.33-7,567,7
8、92.46计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 717,183.83900,262.17 1,627,652.40债务重组损益 19,259,402.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,483,286.492,093,806.53-906,993.15其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,285,597.60少数股东权益影响额-13,969.39 200,918.88所得税影响额-79,544.70 合计-1,766,102.6657,779,609.91 5,639,383.27(三)报告期末公司
9、前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 163,140,797.30239,958,633.97-32.01 146,627,704.09 营业利润-23,154,779.527,022,837.13不适用-128,540,837.28利润总额-24,920,882.1859,346,308.80不适用-135,387,970.49归属于上市公司股东的净利润 -23,632,063.3057,972,961.44不适用-131,846,657.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
10、-21,865,960.64193,351.53不适用-137,486,041.25经营活动产生的现金流量净-49,940,292.11 229,289,968.88不适用 5额 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 367,841,555.11 446,518,647.07-17.62 537,565,749.38负债总额 164,891,584.58 219,287,627.82-24.81 405,081,687.25归属于上市公司股东的所有者权益 192,939,296.04 216,571,359.34-10.91 120,898,397.
11、90总股本 377,685,000.00 377,685,000.00不适用 377,685,000.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）-0.060.15不适用-0.35 稀释每股收益（元股）-0.06 0.15 不适用-0.35 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.06 0.09不适用-73.59 加权平均净资产收益率（%）-11.5426.77不适用-70.57扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-10.680.09不适用-73.59每股经营活动产生的
12、现金流量净额（元股）-0.130.61不适用0.15 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.51 0.57-10.530.32 资产负债率（%）44.83 49.11 减少 4.28 个百分点75.35 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 144,702,068 38.32-144,702,068-144,702,068 001、国家持
13、股 2、国有法人持股 3、其他内资 6持股 其中：境内非国有法人持股 144,702,068 38.32-144,702,068-144,702,068 00 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 232,982,932 61.68144,702,068144,702,068 377,685,0001001、人民币普通股 232,982,932 61.68144,702,068144,702,068 377,685,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 377,685,000 10000 377,685
14、,000100 股份变动的过户情况 1、2011 年 3 月 31 日，青海中金与江苏帝奥投资有限公司签订了股份转让之协议书，帝奥投资协议受让青海中金所持本公司 35,500,000 股股票（占本公司总股本的 9.40%）。2011年 4 月 27 日，青海中金创业投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了将其持有的本公司 35,500,000 股股份转让给江苏帝奥投资有限公司的过户登记手续。2、2011 年 6 月 24 日，公司披露有限售条件流通股上市公告。自 2011 年 6 月 29 日起，公司有限售条件流通股份可上市流通。公司股份全部变成无限售条件流通股。公司认为必要
15、或证券监管机构要求披露的其他内容 1、自 2011 年 6 月 29 日起，青海中金创业投资有限公司持有的本公司股份 37,678,991 股可上市流通。截止目前，青海中金创业投资有限公司已通过上海证券交易所大宗交易系统、二级市场累计减持本公司股份 17,678,991 股,尚余 20,000,000 股(占本公司总股本的 5.30%)未减持。2、自 2011 年 6 月 29 日起，深圳市益峰源实业有限公司持有的本公司股份 71,523,077 股可上市流通。截止目前，深圳市益峰源实业有限公司已通过上海证券交易所大宗交易系统、二级市场累计减持本公司股份 58,520,177 股，尚余 13,
16、002,900 股（占本公司总股本的 3.44%）未减持。72、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深 圳 市 益峰 源 实 业有限公司 71,523,077 71,523,07700 2011 年 6 月29 日 青 海 中 金创 业 投 资有限公司 37,678,991 37,678,99100 2011 年 6 月29 日 江 苏 帝 奥投 资 有 限公司 35,500,000 35,500,00000 2011 年 6 月29 日 合计 144,702,068 144,702,06800/(二)证
17、券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 20,384 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 28,710 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏帝奥投资有限公司 境内非国有法人 9.40 35,500,00035,50
18、0,0000 无 青海中金创业投资有限公司 境内非国有法人 5.30 20,000,000-53,178,9910 质押 20,000,000 深圳市益峰源实业有限境内非国有法3.44 13,002,900-58,520,1770 质押 13,000,000 8公司 人 吕光 境内自然人 1.58 5,980,0000 无 王士明 境内自然人 1.34 5,050,4080 无 陈庆明 境内自然人 1.26 4,749,0000 无 黄晓艳 境内自然人 1.09 4,124,7810 无 万学俊 境内自然人 1.01 3,797,0560 无 蔡跃 境内自然人 0.93 3,516,0280
19、无 仇豪炜 境内自然人 0.89 3,364,4000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江苏帝奥投资有限公司 35,500,000人民币普通股 青海中金创业投资有限公司 20,000,000人民币普通股 深圳市益峰源实业有限公司 13,002,900人民币普通股 吕光 5,980,000人民币普通股 王士明 5,050,408人民币普通股 陈庆明 4,749,000人民币普通股 黄晓艳 4,124,781人民币普通股 万学俊 3,797,056人民币普通股 蔡跃 3,516,028人民币普通股 仇豪炜 3,364,400人民币普通股 上述股
20、东关联关系或一致行动的说明 不清楚上述股东是否存在关系或是否是一致行动人 1、2011 年 3 月 31 日，青海中金与江苏帝奥投资有限公司签订了股份转让之协议书，帝奥投资协议受让青海中金所持本公司 35,500,000 股股票（占本公司总股本的 9.40%）。2011年 4 月 27 日，青海中金在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了将其持有的本公司 35,500,000 股股份转让给江苏帝奥的过户登记手续。2、自 2011 年 6 月 29 日起，青海中金创业投资有限公司持有的本公司股份 37,678,991 股可上市流通。截止目前，青海中金创业投资有限公司已通过上海证券交易所大宗
21、交易系统、二级市场累计减持本公司股份 17,678,991 股,尚余 20,000,000 股(占本公司总股本的 5.30%)未减持。3、自 2011 年 6 月 29 日起，深圳市益峰源实业有限公司持有的本公司股份 71,523,077 股可上市流通。截止目前，深圳市益峰源实业有限公司已通过上海证券交易所大宗交易系统、二级市场累计减持本公司股份 58,520,177 股，尚余 13,002,900 股（占本公司总股本的 3.44%）9未减持。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东：江苏帝奥投资有限公司，成立于 2008 年 10 月 14 日；法人代表：
22、王进飞；注册资本：10,000 万元人民币；主要经营范围：对外投资。实际控制人：王进飞，男，大专学历，高级经济师。历任南通县针织机械厂工人、车间主任、厂长、支部书记，南通县针织总厂副厂长，南通制衣厂厂长，南通金创服装集团公司董事长、总经理、党总支部书记，江苏帝奥服装集团股份有限公司董事长、总经理。现任江苏金飞达服装股份有限公司董事长、总经理；金飞达（毛里求斯）有限公司董事长；南通金飞盈服装有限公司董事长；南通金飞利服装有限公司董事长；南通金飞祥服装有限公司董事长；江苏帝奥投资有限公司董事长；江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州有 限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有
23、限公司董事长。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 江苏帝奥投资有限公司 单位负责人或法定代表人 王进飞 成立日期 2008 年 10 月 14 日 注册资本 10,000主要经营业务或管理活动 对外投资 (3)实际控制人情况 自然人 姓名 王进飞 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 现任江苏金飞达服装股份有限公司董事长、总经理；金飞达（毛里求斯）有限公司董事长；南通金飞盈服装有限公司董事长；南通金飞利服装有限公司董事长；南通金飞祥服装有限公司董事长；江苏帝奥投资有限公司董事长；江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通
24、州有限公司董事长 (4)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 江苏帝奥投资有限公司 新控股股东变更日期 2011 年 11 月 29 日 新控股股东变更情况刊登日期 2011 年 11 月 30 日 10新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报、证券时报 新实际控制人名称 王进飞 新实际控制人变更日期 2011 年 11 月 29 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 11 月 30 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报、证券时报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五
25、、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨国荣 董事长 男 542010 年12 月 31日 2011 年6月8日 2否 杨强华 董事 男 482010 年12 月 312011 年6月8日 0否 11日 李陆军 董 事 兼董 事 会秘书 男 342009 年4 月 28日 2014 年6月8日 6否 董青 董 事 兼财 务 总监 男 412010 年1
26、2 月 31日 2014 年6月8日 6否 喻雪 独 立 董事 女 532010 年12 月 31日 2014 年6月8日 2否 周国春 独 立 董事 男 472010 年12 月 31日 2011 年6月8日 1否 毛光年 独 立 董事 男 382010 年12 月 31日 2011 年6月8日 1否 甘霖 董事长 男 562011 年6月8日2011 年12 月 20日 0否 甘霖 董事 男 562011 年6月8日2014 年6月8日 0.9否 周剑云 董事 男 332011 年6月8日2014 年6月8日 1.17否 周剑云 董事长 男 332011 年12 月 20日 2014 年6
27、月8日 0否 胡开梁 独 立 董事 男 342011 年6月8日2014 年6月8日 1.7否 黄淞中 独 立 董事 男 702011 年6月8日2014 年6月8日 1.7否 王强 监 事 会主席 男 382010 年12 月 31日 2011 年6月8日 0否 王强 职 工 监事 男 382011 年6月8日2014 年6月8日 6否 张华 监事 男 352010 年12 月 31日 2011 年6月8日 2否 胡剑飞 监事 男 432010 年12 月 31日 2011 年6月8日 2否 秦云康 监 事 会主席 男 572011 年6月8日2014 年6月8日 1.17否 12陶维平 监
28、事 男 442011 年6月8日2014 年6月8日 3.12否 杨强华 总经理 男 482010 年12 月 31日 2014 年6月8日 3.17否 刘晓明 副 总 经理 男 572010 年12 月 31日 2014 年6月8日 2.67否 周大利 副 总 经理 男 412010 年12 月 31日 2011 年5 月 24日 2否 合计/00/45.6/杨国荣：2006 年 2 月至 2007 年 2 月任重庆莱特酒店董事长；2007 年 3 月至今任重庆佳斯特管理咨询有限责任司总经理。2010 年 11 月至今任贵州阳洋矿业投资有限公司执行董事。杨强华：2006 年至 2009 年在
29、重庆地质矿产研究院担任项目和项目技术负责；2010 年 1 月至8 月，在重庆地质矿产研究院云南分院担任项目和项目技术负责；2011 年 1 月至 2011 年 6月 8 日任本公司董事，2011 年 1 月至今任本公司总经理。李陆军：2007 年 8 月任重庆四维创业投资有限公司副总经理；2009 年 2 月至今任本公司人力资源部部长；2009 年 4 月 28 日至今任本公司董事会秘书。2011 年 1 月至今任本公司公司董事。董青：2005 年 1 月至 2010 年 10 月任青岛海协信托投资有限公司总经理助理兼财务部长；2011 年 1 月至今任本公司公司董事兼财务总监。喻雪：200
30、3 年 1 月至 2008 年 12 月任隆鑫控股有限公司任战略投资部部长及子公司副总经理兼财务总监；2009 年至今任重庆浪琴游艇俱乐部有限公司财务总监和重庆市旅游协会游艇旅游分会秘书长。2011 年 1 月至今任本公司独立董事。周国春：99 年 9 月至今任宜兴达华会计师事务所有限公司主任会计师。毛光年：2000 年 3 月至 2008 年 10 月在上海市联合律师事务所从事律师工作，2009 年至今为北京市君泰律师事务所上海分所合伙人。甘霖：2002 年至今任普定县安监局煤炭局高级工程师。2011 年 6 月 8 日至 2011 年 12 月 20日任本公司董事长。甘霖：2002 年至今
31、任普定县安监局煤炭局高级工程师。2011 年 6 月 8 日至今任本公司董事。周剑云：2007 年 1 月至 2009 年 12 月任江苏金飞达服装股份有限公司董事会秘书；2010 年1 月至 2011 年 5 月任江苏帝奥控股集团股份有限公司投资总监；2010 年 1 月至 2011 年 5 月任江苏帝奥投资有限公司副总经理；2011 年 6 月至今任本公司董事。2011 年 12 月 20 日至今任本公司董事长。周剑云：2007 年 1 月至 2009 年 12 月任江苏金飞达服装股份有限公司董事会秘书；2010 年1 月至 2011 年 5 月任江苏帝奥控股集团股份有限公司投资总监；20
32、10 年 1 月至 2011 年 5 月任江苏帝奥投资有限公司副总经理；2011 年 6 月至今任本公司董事。2011 年 12 月 20 日至今任本公司董事长。胡开梁：2006 年 9 月至 2009 年 6 月在海南大学法学院读法律硕士；2009 年 4 月至今任安徽中天恒律师事务所律师。黄淞中：2004 年元月退休至今，从事技术顾问、专家咨询、设计评审工作。王强：2007 年 1 月至 5 月任职中国人民财产保险股份有限公司重庆分公司理赔中心重案组。2007 年 6 月至今任本公司证券事务代表。13王强：2007 年 1 月至 5 月任职中国人民财产保险股份有限公司重庆分公司理赔中心重案
33、组。2007 年 6 月至今任本公司证券事务代表。张华：2005 年起至今任苏州特铭精密电子有限公司执行董事，副总经理。胡剑飞：2006 年至今在上海派而蒙化工有限公司任项目总监。秦云康：2005 年 6 月至今任重庆金桢园林绿化有限公司高级管理。陶维平：1998 年 10 月至 2010 年 3 月任深圳市全域电子有限公司美资总经理特别助理。现任本公司监事。杨强华：2006 年至 2009 年在重庆地质矿产研究院担任项目和项目技术负责；2010 年 1 月至8 月，在重庆地质矿产研究院云南分院担任项目和项目技术负责；2011 年 1 月至 2011 年 6月 8 日任本公司董事，2011 年
34、 1 月至今任本公司总经理。刘晓明：2006 年至 2009 年在桐梓县道角煤矿任总工程师、矿长；2011 年 1 月至今，任本公司副总经理。周大利：2005 年 10 月至今在贵州省织金县兴旺煤矿任矿长。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 甘霖 普定县安监局煤炭局 高级工程师 2002 年 1 月 1日 是 喻雪 重庆浪琴游艇俱乐部有限公司 财务总监 2009 年 1 月 1日 是 胡开梁 安徽中天恒律师事务所 律师 2009 年 4 月 1日 是 秦云康
35、 重庆金桢园林绿化有限公司 高级管理人员2005 年 6 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高级管理人公司董事、监事的报酬和支付方式由公司股东大会讨论、决定；高级管理人员的报酬公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬决策和执行情况进行评审和监控。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由公司董事会决策。公司董事会设立的薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬决策和执行情况进行评审和监控。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨国荣 董事长 离任 董事会换届 甘霖 董
36、事长 离任 个人原因 杨强华 董事 离任 董事会换届 14周国春 独立董事 离任 董事会换届 毛光年 独立董事 离任 董事会换届 王强 监事会主席 离任 监事会换届 张华 监事 离任 监事会换届 胡剑飞 监事 离任 监事会换届 周大利 副总经理 离任 个人原因 周剑云 董事长兼董事 聘任 董事会选举 李陆军 董事兼董事会秘书 聘任 董事会换届选举连任 董青 董事兼财务总监 聘任 董事会换届选举连任 甘霖 董事 聘任 董事会换届选举 喻雪 独立董事 聘任 董事会换届选举连任 胡开梁 独立董事 聘任 董事会换届选举 黄淞中 独立董事 聘任 董事会换届选举 秦云康 监事会主席 聘任 监事会换届选举
37、陶维平 监事 聘任 监事会换届选举 王强 职工监事 聘任 监事会换届选举 杨强华 总经理 聘任 董事会选举 刘晓明 副总经理 聘任 董事会选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 22公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政 22教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 15大专以下 7 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、公司章程的有关要求，完善法人治理结构，规范三会规范运作，加强公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规学习，提高法律法规意识，报告期内，公司不断完善内控制度建设，规范公司内幕信息管理，制定
38、内幕信息知情人登记管理制度，着力提高公司的法人治理水平和规范运作水平。公司治理与中国证监会法人治理规范性文件不存在较大差距。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立本年应参亲自出席以通讯方委托出席缺席次数 是否连续 15董事 加董事会次数 次数 式参加次数 次数 两次未亲自参加会议 杨国荣 否 716 否 杨强华 否 716 否 周国春 是 716 否 毛光年 是 716 否 周剑云 否 514 否 李陆军 否 5210 否 董青 否 51101 否 甘霖 否 514 否 喻雪 是 51101 否 黄淞中 是 514 否 胡开梁 是 504 1 否 年内召开董事
39、会会议次数 12其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 10现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范动作，维护公司整体利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据有关法律、法规及公司章程的有关规定，公司于 2007 年制定了独立董事工作制度。制度规定公司独立董事除应当具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：公司重大关联交易；董事会提议聘用或解聘、更
40、换外部审计机构；提议召开董事会和提请召开临时股东大会；独立聘请外部审计机构和咨询机构。报告期内，公司独立董事对公司的相关重大事项都发表独立意见，在年报工作中发挥各专业指导水平。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的自主经营。公司与控股股东主营业务属于不同行业。公司关联方、关联交易在具体关联事项、协议约定、16价格确定等方面不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司依法定程序进行决策。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的人员录用、调配、考核、任免制度，独立决定公司
41、人员的聘用和解聘。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东和公司领取双重报酬的情况。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的资产管理，投资及资产处置均独立。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务管理和会计核算体系，独立开设银行帐户、独立依法纳税。财务方面的决策由公司决策层根据公司章程和相关管理制度规定的权限作出。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司上市以来，一直在积极建立和完善内部控
42、制体系建设，建立健全各项内部控制制度。对存在 17有漏洞的控制环节制订了新的规章制度，对不完善或与现行有关法律、法规的规定不一致或与公司的实际情况不相符的的制度进行了修订。制订和修订的制度基本涵盖了公司的经营管理的各个层面和各主要业务环节。公司的内部控制制度包括了法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等各方面。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况1）法人治理方面 公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度，同时公司设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会等专业委员会，并制定了各专业委员会工作细则，落实了
43、各专业委员会具体成员。这些制度的建立对完善公司治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，促进公司规范运作发挥了重要的作用。（2）财务管理方面 公司财务制度执行国家颁布的企业会计准则及有关规定，同时，公司还制定了财务管理办法、财务预算管理制度与现金管理制度、发票管理办法、资金管理制度、差旅费管理规定等财务制度，明确了财务部门的岗位职责，规范了公司会计核算、资金管理、费用报销等各个环节，并确保公司财务报表真实可靠地反映公司公司的财务状况和经营成果。（3）信息披露方面 公司根据有关规定及时修订了信息披露事务管理办法、重大事项报告制度、明确了重大信息的类型、范围和上报流程，从而进一步加强信息披
44、露管理，规范公司信息披露行为，以确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性。为了进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据相关规定，公司制定了内幕信息知情人登记管理制度。在董事会的努力下，在监管部门的监督下，公司的内部控制制度得到了进一步完善，运作进一步规范，基本符合法律法规和证券监管部门的要求。公司将根据内外环境的变化，继续修订和完善有关制度，以确保公司内部控制体系的有效运行。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会将根据公司重组及业务转型情况进一步完善公司内部控制体系。18(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员
45、采用工资加奖金的方式，激励公司高级管理人员。公司董事会按照年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行全面考评，奖惩兑现。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东
46、大会 2011 年 6 月 8 日 上海证券报、证券时报 2011 年 6 月 9 日 公司 2010 年度股东大会于 2011 年 6 月 8 日上午 10:00 在贵州贵阳市贵山大酒店召开。参会股东和股东代表共计 8 人，代表具有表决权的股份 146,252,444 股，占本公司总股本的 38.72%。会议由董事会召集，由董事长杨国荣先生主持。本公司部份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会股东及股东代表认真审议，形成以下决议：1、审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2010 年监事会工作报告；3、审议
47、通过了公司 2010年度财务决算报告；4、审议通过了公司 2010 年度利润分配方案；5、审议通过了公司 2010 年年度报告及摘要；6、审议通过了关于对 2008 年、2009 年度报告有关会计科目进行修正的议案；7、审议通过了公司修正 2008 年度报告的议案；8、审议通过了公司修正 2009 年度报告的议案；9、审议了关于董事会换届选举的议案；10、审议通过了关于监事会换届选举的议案；11、审议通过了关于变更公司名称并相应修改公司章程的议案；12、审议通过了 关于对全资子公司贵州阳洋矿业投资有限公司增资的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的
48、信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 24 日上海证券报、证券时报 2011 年 1 月 25 日 2011 年第二次2011 年 2 月 16 日上海证券报、证券时报 2011 年 2 月 17 日 19临时股东大会 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 2 月 16 日上海证券报、证券时报 2011 年 2 月 17 日 一、公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 24 日上午 10:00 点在上海宝安大酒店召开。参会股东和股东代表共计 4 人，代表具有表决权的股份 144,703,168 股，占公司总股本的 38.31%。会议由
49、董事会召集，因公司董事长出差在外，无法主持会议，董事会推举了董事兼董事会秘书李陆军先生主持会议。公司部份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议：1、审议通过了关于聘请 2010 年度财务审计机构的议案；2、审议通过了关于提请股东大会授权董事会完成各项整改工作的议案。二、公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 2 月 16 日上午 10:00 在重庆金质花苑酒店召开。参会股东和股东代表共计 3 人，代表具有表决权的股份 144,855,868 股，占本公司总股本的 3
50、8.35%。会议由董事会召集，因本公司董事长出差在外，无法主持会议，董事会推举了董事兼董事会秘书李陆军先生主持会议。本公司部份董事和高级管理人员及本公司法律顾问出席了本次股东大会。会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会股东及股东代表认真审议，会议以记名投票表决方式形成以下决议：审议通过了关于湖南四维洁具股份有限公司调整部分流动资金支付对象的议案。三、公司 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 2 月 16 日上午 11:00 在重庆金质花苑酒店召开。参会股东和股东代表共计 5 人，代表具有表决权的股份 144,898,868 股，占本公司总股本的 38.37%。会议由董事会召集，
