1、 二七年年度报告 二七年年度报告 成都天兴仪表股份有限公司 成都天兴仪表股份有限公司 HENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO，LTD HENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO，LTD 二八年三月二八年三月 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 成都天兴仪表股份有限公司 成都天兴仪表股份有限公司 2007 年年度报告目录 2007 年年度报告目录 第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介1 1 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要2 2 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股
2、东情况4 4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 8 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构12 12 第六章 股东大会情况简介第六章 股东大会情况简介16 16 第七章 董事会报告第七章 董事会报告16 16 第八章 监事会报告第八章 监事会报告25 25 第九章 重要事项第九章 重要事项26 26 第十章 财务报告第十章 财务报告29 29 第十一章 备查文件目录第十一章 备查文件目录31 31 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 二七年年度报告二七年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证
3、本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司财务报告已经五洲松德联合会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人文武先生、主管会计工作负责人马于前先生及会计机构负责人曹俊女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：成都天兴仪表股份有限公司 英 文 名 称：CHENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO，LTD 英文名称缩写：TIANXING 二、公司法定代表人：文武 三、公司董事会秘书：叶秀松 证券事务代表：
4、左炯 联系地址:成都外东十陵镇天兴仪表股份公司董事会办公室 联系电话：(028)84613721 传 真：(028)84600581 电子信箱: 四、公司注册地址：成都高新技术产业开发区 办公地址：成都外东十陵镇公司办公楼 邮编：610106 公司国际互联网网址： 第 1 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 电子信箱: 五、公司选定的信息披露报刊：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天兴仪表 股票代码：000710 七、其他有关资料 首次注册登记：公司于一九九七年四月十
5、四日在成都市工商行政管理局注册登记。最新变更登记：公司于二 OO 一年九月三日在成都市工商行政管理局变更注册登记。企业法人营业执照注册号：成工商（高新）字 5101091000131 税务登记号码：510112633134930 组织机构代码：63313493-0 聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：天津市和平区西康路赛顿中心 C 座 8 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要数据指标 单位:（人民币）元 项目 项目 金额 金额 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
6、 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增减额 -14,187,610.48-11,676,520.06-12,691,997.34-12,682,745.19 4,703,248.87-2000141.52 非经常性损益项目:第 2 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产的收益-31,426.65各种形式的政府补贴 40,000.00其他营业外收支项目-17,825.50合计-9,252.15 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后
7、 调整后 调整前 调整后 营业收入 180,608,401.73 199,523,301.73 199,523,301.73-9.48%147,557,142.81 147,557,142.81利润总额-11,676,520.06 1,192,938.481,192,938.48-1,078.80%-14,276,455.96-14,276,455.96归属于上市公司股东的净利润-12,691,997.34 1,192,938.481,111,895.83-1,241.47%-14,276,455.96-13,293,556.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12,682,74
8、5.19 198,502.78117,460.13-10,897.49%-16,370,196.58-15,387,296.95经营活动产生的现金流量净额 4,703,248.87 11,677,975.7011,677,975.70-59.73%7,580,398.947,580,398.94 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 226,041,333.41 244,649,577.57 252,064,996.65-10.32%233,847,256.92 241,343,718.65所有者权益（或股东权益）
9、94,505,369.83 99,781,948.09 107,197,367.17-11.84%98,589,009.61 106,085,471.34 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益-0.0839 0.00790.0074-1,233.78%-0.0944-0.0879稀释每股收益-0.0839 0.00790.0074-1,233.78%-0.0944-0.0879扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0839 0.00130.0008-10,587.50%-0.1083-0.1018第
10、 3 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 全面摊薄净资产收益率-13.43%1.20%1.04%-14.47%-14.48%-12.53%加权平均净资产收益率-12.58%1.20%1.04%-13.62%-13.51%-11.80%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-13.42%0.20%0.11%-13.53%-16.60%-14.50%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-12.58%0.20%0.11%-12.69%-15.49%-14.56%每股经营活动产生的现金流量净额 0.0311 0.07720.0772-59.72%0.0501 0.0501 2007 年末
11、 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 0.6250 0.65990.7090-11.85%0.65200.7016 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,368,256 59.77%-7,566,260-7,566,260 82,801,99654.76%1、国家持股 2、国有法人持股 90,342,000 59.7
12、5%-7,560,000-7,560,000 82,782,00054.75%3、其他内资持股 26,256 0.02%-6,260-6,260 19,9960.01%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 26,256 0.02%-6,260-6,260 19,9960.01%第 4 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 60,831,744 40.23%7,566,2607,566,260 68,398,00445.24%1、人民币普通股 60,831,744 40.23%7,566,2607,566,260
13、68,398,00445.24%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 151,200,000 100.00%00 151,200,000100.00%限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 成都天兴仪表（集团）有限公司 90,342,000 7,560,00082,782,000 股改承诺 2007年09月05日叶宇昕 6,260 6,2600 高管离职满半年 2007年05月09日余伯强 12,867 12,867 高管离职未满半年 2008年02月13日丁先星 7,129 7
14、,129 高管离职未满半年 2008年03月01日合计 90,368,256 7,566,26082,801,996 有限售条件股份可上市交易时间：单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008-2-13 12,867 82,789,12968,410,871公司原董事余伯强先生所持 12,867股在离职半年后可上市流通。2008-3-1 7,129 82,782,00068,418,000公司原监事丁先星先生所持 7,129股在离职半年后可上市流通。2008-9-1 7,560,000 75,222,00075,978,000成
15、都天兴仪表（集团）有限公司所持不超过本公司股份总数 5%的股份可上市流通。2009-9-1 75,222,000 0151,200,000成都天兴仪表（集团）有限公司剩余股份可上市流通。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：第 5 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-9-17,560,000 1 成都天兴仪表（集团）有限公司 82,782,0002009-9-175,222,000 自本公司股权分置改革方案实施之日起 12 个月内不上市交易或转让；在第条承
16、诺期满后通过证券交易所挂牌交易出售本公司原非流通股股份的数量在 12 个月内不超过本公司股份总数的 5%，在 24 个月内不超过 10%。2 余伯强 12,8672008-2-1312,867 离职半年后 3 丁先星 7,1292008-3-1 7,129 离职半年后（二）股票发行与上市情况 1至报告期末为止的前三年公司未再发行股票。2 报告期公司股份总数未发生变动，股份结构因股权分置改革限售股份解除限售及公司高管变化而发生变动。3公司无现存的内部职工股。二、股东情况（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 13,589 前 10 名股东持股情况 股东名称
17、股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 成都天兴仪表（集团）有限公司 国有法人 58.86%89,002,00082,782,000 5,000,000李志平 境内自然人 0.52%791,769 程克勤 境内自然人 0.39%586,502 陈炜 境内自然人 0.33%500,200 林怡杉 境内自然人 0.26%396,600 张洪福 境内自然人 0.24%368,900 陈进忠 境内自然人 0.24%361,590 第 6 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 张殊 境内自然人 0.22%340,000 冯永霞 境内自然人 0.19%282,4
18、76 罗文保 境内自然人 0.17%263,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成都天兴仪表（集团）有限公司 6,220,000人民币普通股 李志平 791,769人民币普通股 程克勤 586,502人民币普通股 陈炜 500,200人民币普通股 林怡杉 396,600人民币普通股 张洪福 368,900人民币普通股 陈进忠 361,590人民币普通股 张殊 340,000人民币普通股 冯永霞 282,476人民币普通股 罗文保 263,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中国有法人股股东成都天兴仪表（集团）有限公
19、司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东情况 报告期公司控股股东仍为成都天兴仪表（集团）有限公司，未发生变化。法人代表：李道友 成立日期：1995 年 9 月 22 日 注册资本：7,156.03 万元 经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨
20、询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内），农业项目开发;农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产、加工、销售。（三）控股股东的控股股东情况 本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司的控股股东为：中国南方工业集团公司。法定代表人：徐斌，成立日期：1999 年 6 月 29 日，注册资金：126.4521 亿元，主要从事国有资产的投资、经营管理。（四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第 7 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 100%成都天兴仪表（集团）有限公司 40%58.86%（五）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。第四章 董事、监
21、事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员（一）董事、监事及高级管理人员情况 姓 名 姓 名 职 务 职 务 性别 性别 年龄年龄任期 任期 年 初 年 初 持股数 持股数 年 末 年 末 持股数 持股数 股份增减 股份增减 文武 董事长 男 432006.6.282009.6.270 0 0 巩新中 董事 男 532007.8.312009.6.270 0 0 陈绪强 董事、总经理 男 412007.8.312009.6.270 0 0 邱辉祥 董事 男 352006.6.282009.6.270 0 0 谢合明 独立董事 男 432
22、006.6.282009.6.270 0 0 曾廷敏 独立董事 男 532006.6.282009.6.270 0 0 李小平 独立董事 男 482006.6.282009.6.270 0 0 黄春勤 监事会主席 女 452007.8.312009.6.270 0 0 中国南方工业集团公司 国务院国有资产监督管理委员会成都天兴仪表股份有限公司成都天兴仪表（集团）有限公司第 8 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 李宝 监事 男 382006.6.282009.6.270 0 0 陈宗华 监事 男 432007.8.302009.6.270 0 0 马于前 财务总监 男 462006.
23、11.92009.6.270 0 0 宋锦 副总经理 男 502006.6.282009.6.270 0 0 庞鲁瑛 副总经理 女 322007.8.102009.6.270 0 0 叶秀松 董事会秘书 男 412006.6.282009.6.270 0 0（二）在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓名姓名 职务职务 任期 任期 巩新中 天兴集团公司董事、党委书记、纪委书记 2007 年 7 月 23 日至今 文武 天兴集团公司董事、总经理 2007 年 7 月 23 日至今 邱辉祥 天兴集团公司董事 2007 年 7 月 23 日至今 黄春勤 天兴集团监事会召集人 2007 年 7
24、 月 23 日至今 陈宗华 天兴集团公司监事、工会副主席和保密办主任 2007 年 7 月 31 日至今 李宝 天兴集团公司监事 2007 年 7 月 23 日至今（三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 文武:历任西南财经大学会计学院讲师，成都通德实业有限公司副总经理、成都天兴仪表（集团）有限公司副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司董事长、成都天兴仪表（集团）有限公司董事、总经理。巩新中：历任 236 厂行政总务处处长、就业处、劳动服务公司经理，236 厂副厂长、5019 厂党委书记、厂长、重庆虎溪电机工业有限责任公司副董事长、总经理兼党委副书记，现任成都天兴仪表股份有限公司
25、董事、成都天兴仪表（集团）有限公司董事、党委书记、纪委书记。陈绪强：历任成都天兴仪表股份有限公司生产计划处处长、机加分厂厂长、生产制造部部长、副总经理助理兼生产管理部部长、副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司董事、总经理。第 9 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 邱辉祥：历任成都华西光学电子仪器厂财务主管、广东三水大鸿制釉有限公司会计、上海大鸿制釉有限公司财务主管。现任成都天兴仪表股份有限公司董事、成都通德实业有限公司财务主管、成都天兴仪表（集团）有限公司董事。谢合明：历任四川工业学院管理系讲师、系副主任、副教授。现任成都天兴仪表股份有限公司独立董事、四川工业学院管理系系主任、总
26、支书记、教授。曾廷敏：历任四川省商业高等专科学校会计教研室主任、现任成都天兴仪表股份有限公司独立董事、成都理工大学经济管理实验室主任、副教授。李小平：历任乐山市一中中学教师、教研主任，四川省成都市四川师范大学法学院经济学教研室主任。现任成都天兴仪表股份有限公司独立董事、四川师范大学政治教育学院教授、副院长。黄春勤：历任南山合资公司经营管理部副部长、成都天兴仪表股份有限公司公司办秘书、配套处副处长、采购部副部长、生产管理部副部长、总经办副主任，现任成都天兴仪表股份有限公司总经办主任、监事会主席、成都天兴仪表（集团）有限公司监事会召集人。李宝：历任四川省大件运输公司总经办秘书、修理厂厂长助理、成都
27、通德实业有限公司总经办主任。现任成都天兴仪表股份有限公司监事、成都天兴仪表（集团）公司监事。陈宗华：历任成都天兴仪表（集团）有限公司党委工作部宣传干部、公司办公室秘书，成都天兴仪表股份有限公司管理部副部长，现任成都天兴仪表（集团）有限公司监事、保密办主任和工会副主席，成都天兴仪表股份有限公司监事、总经办副主任、法律事务办公室主任。马于前：历任国营第一六七厂财务处副处长、处长、总会计师、成都陵川工业有限责任公司董事、副总经理、委派总会计师，现任成都天兴仪表股份有限公司财务总监。宋锦：历任四川天兴仪表厂科研所副所长、所长、技术开发处处长、合资办主任，第 10 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年
28、度报告 成都天兴山田车用部品有限公司副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司副总经理。庞鲁瑛：历任成都天兴仪表股份有限公司装配一分厂、二分厂副厂长，摩托车仪表分厂副厂长、生产管理部副部长、部长。现任成都天兴仪表股份有限公司副总经理。叶秀松：历任西南财经大学工商管理学院教师、西藏自治区藏药厂厂长助理。现任成都天兴仪表股份有限公司董事会秘书。（四）年度报酬情况 1报告期内公司董事、监事未在公司领取报酬，在公司担任行政职务的董事、监事只按其担任的职务在公司领取报酬。公司高级管理人员的报酬参照公司有关管理办法，根据个人岗位职责、工作难度及完成程度，并结合公司效益情况进行考核，按月发放。2根据 2002
29、年 12 月 21 日召开的公司 2002 年度第一次临时股东大会确定的独立董事津贴标准，公司独立董事津贴为每人每年 2.4 万元，报告期内未发生其他费用。3现任董事(含独立董事)、监事和高级管理人员年度报酬总额为 31.70 万元。董事长文武先生、董事巩新中、邱辉祥先生和监事陈宗华、李宝先生未在公司领取报酬，而在股东单位领取报酬。其他人员年度报酬为：姓 名 姓 名 职 务 职 务 年度报酬（万元）年度报酬（万元）陈绪强 总经理 5 宋锦 副总经理 4.5 庞鲁瑛 副总经理 4 马于前 财务总监 4 黄春勤 监事会主席 3 叶秀松 董事会秘书 4（五）报告期内被选举或离任的董事、监事、高管人员
30、情况 1 2007 年 8 月 10 日公司第四届董事会第三次会议同意余伯强先生因工作变动辞去公司董事职务；同意李道友先生因工作变动辞去公司总经理职务、同意聘陈绪强先生任公司总经理、聘庞鲁瑛女士任公司副总经理。有关公告刊登于 2007 年 8 月 14第 11 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 日中国证券报。22007 年 8 月 30 日公司职工代表大会改选陈宗华先生任公司职工代表监事、杨劲松先生不再担任公司职工代表监事职务。2007 年 8 月 31 日公司 2007 年度第一次临时股东大会选举巩新中、陈绪强先生为公司董事，选举黄春勤女士为公司监事。同日，公司第四届监事会第五次
31、临时会议选举黄春勤女士为公司监事会主席。有关公告刊登于 2007 年 9 月 1 日中国证券报。32007 年 12 月 26 日贺栋先生因工作变动辞去公司副总经理职务，有关公告刊登于 2007 年 12 月 28 日中国证券报。二、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在册职工 1000 人，其中：生产人员 732 人，销售人员 29 人，技术人员 102 人，财务人员 18 人，行政人员 119 人；研究生 6 人，大学本科 77 人，大专 144 人，中专 53 人，中专学历以下 720 人。公司无需承担退休职工费用。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公
32、司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，对公司治理结构进行了全面的自查，对发现的问题进行了及时整改，并在指定信息披露媒体上披露了公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划、关于公司治理专项活动整改报告；进一步完善了公司法人治理结构，促进公司规范运作。除存在社保未实现独立开户、社保基金由控股股东代缴及部分房屋未过户的历史遗留问题外，公司目前治理现状基本符合证监会有关文件的要求。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况：第 12 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席
33、（次）委托出席（次）缺席（次）备注 曾廷敏 11 11 0 0 谢合明 11 11 0 0 李小平 11 11 0 0 （二）报告期内公司独立董事未对有关事项提出异议。三、公司独立运作情况 公司与控股股东基本做到了五分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1业务方面：公司的生产线完整，具有独立的开发和生产能力，与控股股东之间不存在同业竞争。2人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行，高级管理人员均由董事会聘任或解聘，且不在股东单位任职。3资产方面：公司资产体系完整，具有独立的产、供、销系统，独立运作管理，与控股股东之间不存在资产任意划拨的情况。4机构方面：公司设有总经理办公室、财务部
34、、采购部、营销部、生产管理部、技术中心、品质管理部、人力资源部等职能部门和各个分厂。公司组织机构独立，与控股股东不存在合署办公的情况。5财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况（一）内部控制情况综述 公司自上市以来，不断完善法人治理结构，建立了以公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层及各行政职能部门为主体的内部控制组织架构，公司设立了内部审计部并配备了专门的人员负责全公司范围内的内部审计工作，保证了公司各项
35、经营活动的正常进行。第 13 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动,通过自查及整改，报告期公司制订了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、接待与推广工作制度、内部控制制度、总经理工作细则等一系列与生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制相关的制度并遵照执行；设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会并制定了各专门委员会工作细则，进一步建立健全了公司内部控制制度。通过开展公司治理专项活动，公司认真查找了在制度建设及日常运作中的薄弱环节，并切实进行了整改，公司内控管理质量得到了显著提高。公司计划在 2008 年
36、度召开股东会就建立防止大股东及其关联方占用上市公司资金的长效机制议案进行审议，在公司章程中载明具体措施并明确相关责任，从制度上防止资金被占用。（二）重点控制活动 1对控股子公司的内部控制情况：报告期公司无控股子公司。2关联交易的内部控制情况：公司制定了关联交易内部控制制度，公司每年根据经营发展的需要向董事会和股东大会提交“关于公司日常关联交易的议案”。公司发生的关联交易严格按照关联交易内部控制制度的规定执行。3对外担保的内部控制情况：公司制定了对外担保内部控制制度，报告期公司未对外提供担保。4募集资金使用内部控制情况：公司制定了募集资金管理制度，对募集资金使用、管理进一步规范。报告期公司未募集
37、资金,亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内。5重大投资的内部控制情况：公司制定了投资内部控制制度，公司各项投资均按照相关法律、法规、公司章程及公司相应制度的规定，严格履行投资决策的审批程序。6信息披露的内部控制情况：公司制定了信息披露事务管理制度，公司严格第 14 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，认真履行了信息披露义务。（三）问题及整改计划 1公司社保未实现独立开户、社保基金由控股股东代缴 公司在上市初期为了减少工作量，曾与控股股东天兴集团签订综合服务协议，委托天兴集团代为缴纳社会保险。由于天兴集团欠缴社保，造成上市公司不
38、能独立参与社保。针对该问题，公司将督促天兴集团千方百计补缴齐社保，以实现社保分户，独立参与社保。2控股股东投入公司的部分房屋未过户 针对控股股东投入公司的部分房屋未完成产权过户手续问题，由于房产过户涉及的税费较大，目前天兴集团和公司比较困难，现金紧张，故暂时无力办理过户手续，公司将积极与控股股东及实际控制人协商，结合改善公司资产质量一并加以解决。（四）对内部控制情况的总体评价 公司在所有重大方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度,并得以贯彻和执行，公司内部控制是有效的。公司目前的内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，随着公司的发展，公司将根据需要进一步完善内部控制，落实制度的执行
39、，使内控制度全面发挥作用。五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司的内部控制自我评价客观地反映了公司内部控制的建立健全及其执行情况，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认为,报告期公司健立健全了有关公司内部控制的管理制度，其制定第 15 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 程序及内容符合有关法律法规的规定，公司内部控制重点活动
40、按照公司内部控制制度执行，公司内部控制的执行是有效的。公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。七、高级管理人员的考评制度 报告期公司董事会与经营班子签订了生产经营目标责任书，对其进行月度检查，年度考核。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 一、公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年度股东大会，决议公告刊登于 2007 年6 月 30 日中国证券报。二、公司于 2007 年 8 月 31 召开 2007 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2007 年 9 月 1 日中国证券报。第七章 第七章 董事会报告董事会报告 一、管理层讨
41、论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾 1.报告期内总体经营情况概述 2007 年公司主业经营规模持续增长，摩托车部品得到稳步发展，汽车部品保持了增长势头，产品结构有所优化，外协业务进一步扩大。由于公司所处行业市场竞争激烈，报告期公司盈利能力有所下降。报告期实现主营业务收入 17,145.54 万元,比去年同期增加 15.34%;营业收入 18,060.84 万元，比去年同期减少 9.48%;营业利润-1,418.76 万元，比去年同期减少 4,265.00%;净利润-1,269.20 万元，比去年同期减少 1,241.47%。营业收入减少主要是其他业务收入减少所致，营业利润和净利润下降主要
42、是受产品价格下降和原材料涨价的影响，产品毛利率下降所致。第 16 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 2.主营业务及其经营状况 公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。主营业务分行业、分产品情况：单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）仪表仪器 17,145.54 15,901.697.25%15.34%24.83%-7.06%主营业务分产品情况 车用部品 14,824.00 14,207.644.16%14.73%25.28%-8.07%其他
43、零部件 2,321.54 1,944.5316.24%19.39%21.22%-11.89%主营业务分地区情况：单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）西南地区 10,611.999.11%华南地区 2,534.589.81%华东地区 1,747.6214.12%华中地区 1,479.19201.59%出口 772.17-4.68%占主营业务收入 10%以上的主要业务情况如下：科目 科目 主营业务收入（万元）主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）主营业务成本（万元）主营业务利润率（%）主营业务利润率（%）车用部品 14,824.0014,207.644.16%其他零部件
44、 2,321.541,944.5316.24%报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 6,673.71 万元，占年度采购总额的比例为 40.41%；向前五名客户销售金额为 8,549.61 万元，占公司销售总额的比例为 49.86%。3.资产构成、期间费用、所得税等财务数据同比变动情况分析 单位：人民币万元 项 目 2007 年 12 月31 日 占总资产的比重(%)2006 年 12 月31 日 同比增减（%）应收帐款 4,103.99 18.16 4,509.47-8.99 存货 3,692.94 16.34 3,986.07-7.35 投资性房地产 0 0 0 0 第 17 页 成
45、都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 长期股权投资 0 0 0 0 固定资产 8,892.04 39.34 8,920.02-0.31 在建工程 0 0 0 0 短期借款 7,853.90 34.75 8,865.38-11.41 长期借款 0 0 0 0 资产总额 22,604.13 100.00 25,206.50-10.32 短期借款比上年同期减少 11.41%，主要是本期银行借款减少 274 万元,已贴现未到期银行承兑汇票同比减少 737 万元所致。单位：人民币万元 项 目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 同比增减（%）销售费用 645.68 590.46 9
46、.35 管理费用 1230.68 1401.63 -12.20 财务费用 514.49 464.84 10.68 所得税费用 101.55 8.1 1,153.70 管理费用比上年同期减少 12.20%，主要是按新准则年末将原应付福利费余额转出冲减了管理费用。财务费用比上年同期增加 10.68%，主要是利率上升,借款利息和贴现息同比增加。所得税费用比上年同期增加 1,153.70%，主要是所得税税率变化。4.现金流量表相关数据分析 报告期现金及现金等价物净增加额-200.01 万元，主要构成是：经营活动产生的现金流量净额 470.32 万元，同比减少 697.47 万元，主要是上年同期成都天兴
47、仪表（集团）有限公司归还往来款；投资活动产生的现金流量净额 48.23 万元，同比减少 890.43万元，主要是本期投资支出减少；筹资活动产生的现金流量净额-712.81 万元，同比增加 22.72 万元；汇率变动对现金的影响-5.75 万元。报告期公司经营活动产生的现金流量净额 470.32 万元，比报告期净利润-1,269.20 万元多 1,739.52 万元，主要是计提固定资产折旧、资产减值准备等。5.主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 报告期公司无控股公司及参股公司。第 18 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告（二）对公司未来发展的展望 1.公司所处行业的发展趋势及公
48、司面临的市场竞争格局 公司所处行业市场竞争激烈，原材料价格仍处于总体上涨趋势，而产品售价不断下降，产品利润空间越来越小。但国家宏观经济形势有所好转，经济增长方式更注重质量、技术、管理等，在行业内，公司仍具有一定知名度和品牌优势，在扩大汽车部品产能和发展高端摩托车部品市场上具有优势与机遇。2.未来公司发展战略 未来公司的发展战略是“高端化、快速化、规模化、多元化”。继续抓好汽车部品和摩托车部品两大主要产品的研发及市场拓展,优化产品结构，增加对外贸易出口，扩大外协加工；在产业拓展上改变资源性开发产业为零的现状,积极稳妥开发矿产资源，争取形成公司新的利润增长点。3.新年度的经营计划 2008 年公司
49、生产经营的指导思想是：坚定信心，调整结构，提升管理，坚持效益优先，实现企业又好又快发展。2008 年度公司主要生产经营计划指标为：实现营业收入 2.38 亿元，降本 464 万元。新年度的主要工作如下：进一步加快产品结构调整步伐,抓好重点市场重点产品的突破。继续推进合资合作，促进技术创新,参与高端市场的开拓。加强质量管理，提高产品质量。创新思路和方法，加大降成本工作力度。积极稳妥开发矿产资源，争取早日为公司创造效益。4.公司为实现未来发展战略的资金需求及使用计划以及资金来源情况 维持公司当前业务并完成在建投资项目所需增加的资金计划为 800 万元，资金来源全部为自有资金。用于补充流动资金 60
50、0 万元，用于在建的生产线 200 万元。公司为实现 2008 年目标所需技改资金计划为 300 万元，用于购置部分模具开发与制造设备，以适应内部和市场需求。资金来源为本公司提取的固定资产折旧。第 19 页 成都天兴仪表股份有限公司 二七年年度报告 5.可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 政策性风险 目前，国民经济稳定高速发展，国家将会继续执行从紧的宏观调控政策，控制投资规模和项目，两车市场发展潜力大，但仍存在汽车主机厂分布过广，发展不均衡的情况，有可能对一些规模小、水平低的主机厂采取控制政策，会给公司经济发展带来一定影响。针对政策性风险，公司将通过加大市场开拓力
