1、 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 1 四四四 川川川 汇汇汇 源源源 光光光 通通通 信信信 股股股 份份份 有有有 限限限 公公公 司司司 SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD.2007年年度报告 2007年年度报告 二00八年四月二十二日 二00八年四月二十二日 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长朱开友先生、独立董事杨继瑞先生因工作原因未能出席本次董事会,分别委托董事刘中一先生、独立董事黄友先生代为行使表决权。董事长朱开友先生、独立董事杨继瑞先生因工作原因未能出席本次董事会,分别委托董事刘中一先生、独立董事黄友先生代为行使表决权。重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意
3、见的审计报告。重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长朱开友、总经理刘中一、财务总监赵会强声明:保证本年度报告中财务报告的真实与完整。公司董事长朱开友、总经理刘中一、财务总监赵会强声明:保证本年度报告中财务报告的真实与完整。四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 3目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事
4、、监事、高级管理人员和员工情况.11 五、公司治理结构五、公司治理结构.15 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.19 七、董事会报告七、董事会报告.19 八、监事会报告八、监事会报告.29 九、重要事项九、重要事项.30 十、财务报告十、财务报告.36 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.111 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 4一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称(一)公司法定中文名称:四川汇源光通信股份有限公司 公司法定英文名称公司法定英文名称:SICHUA
5、N HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD.公司英文名称缩写公司英文名称缩写:HYC(二)公司法定代表人(二)公司法定代表人:朱开友(三)公司董事会秘书及证券事务代表(三)公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李彬 代红波 联系地址 成都市高新西区西芯大道 5 号 成都市高新西区西芯大道 5 号 电话 028-87826077 028-87826078 传真 028-87826076 028-87826076 电子信箱 (四)公司注册地址(四)公司注册地址:成都市高新西区西芯大道 5 号 公司办公地址公司办公地址:成都市高新西区西芯
6、大道 5 号 邮政编码:邮政编码:611731 网址网址:(五)公司信息披露报纸(五)公司信息披露报纸:中国证券报、证券时报 指定年报披露网址指定年报披露网址:http:/ 年度报告备置地点年度报告备置地点:公司董事会办公室(六)公司股票上市地(六)公司股票上市地:深圳证券交易所 股票简称股票简称:汇源通信 股票代码股票代码:000586(七)其他有关资料:(七)其他有关资料:公司首次注册日期公司首次注册日期:1980 年 5 月 注册地址:注册地址:中国四川省成都市府青路一段 34 号 公司变更登记注册日期:公司变更登记注册日期:2006 年 7 月 20 日 四川汇源光通信股份有限公司(0
7、00586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 5公司注册地址公司注册地址:成都市高新西区西芯大道 5 号 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号:5100001801172 税务登记号码:税务登记号码:地税登字 510106201811723 国税登字 510106201811723 组织机构代码组织机构代码:20181172-3 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所:重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址办公地址:重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 邮政编码邮政编码:400015 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据
8、和业务数据摘要 (一)公司本年度会计数据(一)公司本年度会计数据 单位:人民币元单位:人民币元 项目 金额营业利润-51,320,561.22利润总额-50,259,348.99归属于上市公司股东的净利润-54,044,817.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-54,632,877.07经营活动产生的现金流量净额 100,179,672.12 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 非经常性损益项目 金额固定资产清理损失-54,549.59政府补贴 600,990.46福利费冲减管理费用 162,404.91其他-23,705.21合计 685,140.57所得税的影响金额 9
9、7,080.97扣除所得税影响后的非经常性损益 588,059.60(二)公司前三年主要会计数据和财务指标(二)公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据 单位:人民币元单位:人民币元 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 62006年年 2005年年 项目项目 2007年年 调整前 调整后 本年比上年本年比上年增减()增减()调整前 调整后 营业收入 501,305,636.45 716,084,214.23716,084,214.23-29.99 671,027,570.78 6
10、71,027,570.78利润总额-50,259,348.99 8,851,738.8111,690,540.74-529.91-15,569,718.48-13,159,395.67归属于上市公司股东的净利润-54,044,817.47 1,133,364.552,016,546.46-2780.07-19,606,312.88-17,946,958.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-54,632,877.07 658,726.311,541,908.22-3643.20-19,578,227.75-18,066,706.66经营活动产生的现金流量净额 100,179,67
11、2.12 74,268,102.0774,268,102.0734.89-24,062,004.70-24,062,004.702006年末年末 2005年末年末 项目项目 2007年末年末 调整前 调整后 本年比上年本年比上年增减()增减()调整前 调整后 总资产 680,617,225.56 795,114,805.88777,448,192.64-12.45 750,716,698.70 735,972,096.17股东权益(不含少数股东权益)216,987,363.66 289,103,315.79271,032,181.13-19.94 289,695,849.10 273,457,
12、449.98 2、主要会计数据、主要会计数据 单位:人民币元单位:人民币元 2006年年 2005年年 项目项目 2007年年 调整前调整后本年比上年本年比上年 增减()增减()调整前 调整后基本每股收益-0.2790.0060.010-2890.00-0.101-0.093稀释每股收益-0.2790.0060.010-2890.00-0.101-0.093扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.2820.0030.008-3625.00-0.101-0.093全面摊薄净资产收益率(%)-24.9070.3920.744-25.651-6.768-6.563加权平均净资产收益率(%)-22.14
13、90.3900.735-22.884-6.405-6.210扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%)-25.1780.2280.569-25.747-6.758-6.607扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-22.3900.2270.562-22.952-6.395-6.252每股经营活动产生的现金流量净额 0.5180.3840.38434.90-0.124-0.1242006年末年末 2005年末年末 项目项目 2007年末年末调整前调整后本年比上年本年比上年 增减()增减()调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产 1.12171.49451.4011-19.94
14、1.4976 1.4137 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 7(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次 变动前 本次变动增减(,)本次 变动后 数量 比例()发行新股送股公 积 金转股 其他 小计 数量 比例()一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1
15、、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 70,243,702 10,766,561 59,477,141 59,477,141 123,196,298 123,196,298 36.31 5.56 30.75 30.75 63.69 63.69-6,038,675+5,366,706-9,858,182-1,547,199-3,552,199+2,005,000+6,038,675+6,038,675-6,038,675+5,366,706-9,858,182-1,547,199 -3,552,199+2,005,000 +6,038,675+6,038,675
16、64,205,0275,366,706908,37957,929,94255,924,9422,005,000129,234,973129,234,97333.192.770.4729.9528.911.0466.8166.81三、股份总数三、股份总数 193,440,000 100.00 00 193,440,000100.00注 1:2007 年 5 月 14 日,公司 2,993,004 股股份解除限售上市流通,相关公告见公司于 2007年 5 月 11 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上刊登的公司关于部分有限售条件的流通股解除股份限售的提示性公告。注 2:2007 年 11 月 1
17、4 日,公司 3,050,671 股股份解除限售上市流通,相关公告见公司于2007 年 11 月 12 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上刊登的公司关于部分有限售条件的流通股解除股份限售的提示性公告。注 3:报告期内,中国信达资产管理公司持有的本公司 6,500,000 股股份按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定由国有法人持股调整为国家持股。注 4:报告期内,公司原非流通股股东偿还公司控股股东汇源集团有限公司在股权分置改革时垫付的对价股份共计 1,786,801 股,其中包括国家持股 1,133,294 股,国有法人持股517,511 股,该部分股份性质变更为境内法人持股。
18、2、限售股份变动情况表 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 8单位:股 股东名称股东名称 年初限年初限 售股数售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数售股数 限售限售 原因原因 解除解除 限售日期限售日期 汇源集团有限公司 42,156,7290 1,786,80143,943,530 股改限售 注 8 中国信达资产管理公司 6,500,0000 0 5,366,706 股改限售 2008.03.31蜀兴信托投资公司 3,900,0000 0 3,90
19、0,000 股改限售 注 9 四川省信托投资公司 2,968,1822,450,6710 0 股改限售 2007.11.14 四川省保险公司 2,600,0000 0 2,600,000 股改限售 注 9 上海华鸣投资管理有限公司(注 1)2,000,0000 0 2,000,000 股改限售 2008.03.31成都长美实业有限公司 1,560,0001,560,0000 0 股改限售 2007.05.14长飞光纤光缆有限公司 1,061,4120 0 1,061,412 股改限售 2008.01.04四川省长江企业(集团)自贡公司 1,040,0000 0 1,040,000 股改限售 注
20、 9 四川省长江企业(集团)公司化工进出口公司 650,000 0 0 650,000 股改限售 注 9 长江集团医药业务部 650,000 0 0 650,000 股改限售 注 9 四川省东方企业公司 600,000 600,0000 0 股改限售 2007.05.14四川省长江集团有限公司 549,511 0 0 549,511 股改限售 2008.01.04中国东方资产管理公司 390,000 390,0000 0 股改限售 2007.11.14 攀枝花市对外经济贸易公司 390,000 0 0 390,000 股改限售 注 9 北京亿人经济技术贸易公司(注 2)390,000 322,
21、0020 0 股改限售 2007.05.14四川省长江企业(集团)宜宾公司(注 3)390,000 322,0020 0 股改限售 2007.05.14长江集团德阳分公司 390,000 0 0 390,000 股改限售 注 9 长江集团轻工业服务部 390,000 0 0 390,000 股改限售 注 9 四川省科技创业公司(注 4)390,000 0 0 390,000 股改限售 2008.03.31中国建材股份有限公司 358,868 0 0 358,868 股改限售 2008.03.31金环国际贸易发展公司(注 5)299,000 299,0000 0 股改限售 2007.05.14长
22、江集团凉山分公司 260,000 0 0 260,000 股改限售 注 9 蜀欣公司 260,000 0 0 260,000 股改限售 注 9 成都立富贸易有限公司(注 6)100,000 100,0000 0 股改限售 2007.05.14蔡文婷(注 7)0 0 5,000 5,000 高管限售 2008.01.28合计合计 70,243,7026,043,6751,791,80164,205,027 注 1、2007 年 11 月 5 日,上海华鸣投资管理有限公司持有的本公司 200 万股限售股份过户至自然人吴鸣霄、冯亚中名下,两人分别持有的股份数为 180 万股、20 万股。注 2、20
23、07 年 3 月 20 日,北京亿人经济技术贸易公司持有的本公司 39 万股限售股份根据法院判决过户至四川舒卡特种纤维股份有限公司名下。注 3:2007 年 1 月 29 日,四川省长江企业(集团)宜宾公司持有的本公司 39 万股限售股 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 9份根据法院判决过户至宜宾万旭印务有限公司名下。注 4、2008 年 2 月 25 日,四川省科技创业公司持有的本公司 39 万股限售股份过户至四川省太平洋投资有限公司名下。注 5、金环国际贸易发展公司系当初登记时误登记,2007 年
24、通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司更正为四川省长江企业(集团)公司金环国际发展有限公司。注6、2007年4月17日,成都立富贸易有限公司持有的本公司10万股限售股份过户至成都立富装饰装修工程有限公司名下。注 7、公司原董事会秘书蔡文婷在离任后购入本公司股票 5000 股,由于距其离任日未超过6 个月,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照相关规定对其新增的本公司股份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。注 8:根据汇源集团有限公司在公司股权分置改革时的承诺:自 2007 年 12 月 29 日起,其持有的 9,672,000 股可上市流通;自 2008 年
25、12 月 29 日起,其持有的 9,672,000 股可上市流通;自 2009 年 12 月 29 日起,其剩余股份可上市流通。目前汇源集团所持股份全部未解除限售。注9:由汇源集团有限公司代为支付对价的股东自2006年12月29日起限售期满,该部分股东所持股份如上市流通,应当向汇源集团有限公司偿还代为垫付的款项或者取得汇源集团有限公司的同意。注 10:在偿还了汇源集团有限公司垫付的对价股份后,2008 年 3 月 31 日,中国信达资产管理公司、四川省太平洋投资有限公司、中国建材股份有限公司、吴鸣霄、冯亚中所持本公司 7,636,300 股股份解除限售上市流通。2、股票发行与上市情况(1)截止
26、报告期末的前三年内公司未发行股票;(2)报告期公司无内部职工股。(二)股东情况介绍(二)股东情况介绍 1、股东情况表 单位:股 股东总数 32,688 户 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 10前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量汇源集团有限公司 境内非国有法人22.72 43,943,530 43,943,530 42,000,000四川省长江集团有限公司 国有法人 3.88 7,506,711 549,511 0 长飞光纤光缆
27、有限公司 境内非国有法人2.79 5,392,325 1,061,412 0 中国信达资产管理公司 国有法人 2.77 5,366,706 5,366,706 0 蜀兴信托投资公司 境内非国有法人2.02 3,900,000 3,900,000 0 四川省保险公司 境内非国有法人1.34 2,600,000 2,600,000 0 四川省信托投资公司 国有法人 1.27 2,454,671 0 0 吴鸣霄 境内自然人 0.93 1,800,000 1,800,000 0 刘克明 境内自然人 0.73 1,403,400 0 四川省长江企业(集团)自贡公司 境内非国有法人0.54 1,040,0
28、00 1,040,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川省长江集团有限公司 6,957,200 人民币普通股 长飞光纤光缆有限公司 4,330,913 人民币普通股 四川省信托投资公司 2,454,671 人民币普通股 刘克明 1,403,400 人民币普通股 曹云清 855,359 人民币普通股 杨祖熙 502,500 人民币普通股 四川省东方企业公司 500,000 人民币普通股 胡顺华 437,900 人民币普通股 童延杰 430,200 人民币普通股 陈曦 400,931 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知
29、上述股东是否存在关联关系或一致行动。注:2007 年 9 月 28 日,公司控股股东汇源集团有限公司与北京华林天木房地产开发有限公司签署股份转让协议,拟将其持有本公司股份中的 4100 万股转让给华林天木。2008 年 11 月 28 日,汇源集团将该 4100 万股权质押给华林天木,质押期限从 2008 年 11 月28 日起至质权人申请解除质押登记为止。2、公司控股股东情况 公司名称:汇源集团有限公司 法定代表人:朱开友 成立时间:1997 年 11 月 12 日 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告
30、 11注册资本:贰亿零捌拾万元 经营范围:研制、销售系统集成及其光配套设备;设计、安装计算机网络系统、国内产品贸易(除国家限制或禁止流通物品除外);科技项目及配套设备;从事货物和技术的进出口业务(国家禁止和限制的货物和技术除外);工业硅、金属硅的销售;投资科技产业、信息产业及相关咨询服务;销售移动电话、通讯器材(不含无线电发射设备);电工产品销售、维修、技术咨询服务;房地产开发经营及咨询服务;农业项目开发及投资(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目。涉及资质证的凭资质证经营)。3、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 由于朱开友先生持有汇源集团有限公司 75.58%
31、的股权,故朱开友先生现为公司的实际控制人,其基本情况如下:朱开友,男,53岁,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权,大专文化,经济师。现任汇源集团有限公司董事长、四川汇源光通信股份有限公司董事长、西部汇源矿业有限公司董事长、四川光恒通信技术有限公司董事、四川汇源进出口有限公司董事、四川汇源电力光缆有限公司董事等职务。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员的情况(一)董事、监事、高级管理人员的情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况:朱开友 汇源集团有限公司 四川汇源光通信股份
32、有限公司持股 75.58%持股 22.72%四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 12姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 持股情况(股)期初 期末 朱开友 董事长 男 53岁 200602-200902 0 0 刘中一 董事兼 总经理 男 44岁 200602-200902 0 0 赵晋蓉 董事 男 57岁 200602-200902 0 0 庄 丹 董事 男 37岁 200602-200902 0 0 段少波 董事 男 47岁 200602-200902 0 0 杨继瑞 独立董事 男 53岁 20
33、0602-200902 0 0 雷维礼 独立董事 男 61岁 200602-200902 0 0 周良超 独立董事 男 45岁 200602-200902 0 0 黄 友 独立董事 男 45岁 200602-200902 0 0 谢利生 监事会主席 男 49岁 200602-200902 0 0 曾 英 监事 女 34岁 200602-200902 0 0 蒲全红 监事 男 39岁 200602-200902 0 0 刘建伟 副总经理 男 37岁 200602-200902 0 0 秦要武 副总经理 男 41岁 200602-200902 0 0 田宝成 副总经理 男 51岁 200602-2
34、00902 0 0 李 彬 副总经理兼 董事会秘书 女 39岁 200602-200902 200707-200902 0 0 赵会强 财务总监 男 32岁 200602-200902 0 0 注:报告期,公司未实施股权激励。2、公司现任董事、监事在股东单位任职情况:姓名 任职单位 职务 任职期间 朱开友 汇源集团有限公司 董事长 2005 年 1 月至今 刘中一 汇源集团有限公司 董事 2002 年 8 月至今 庄 丹 长飞光纤光缆有限公司 财务总监 2001 年 11 月至今 段少波 四川省长江集团有限公司 董事长 总经理 2006 年 5 月至今 2005 年 9 月至今 3、公司现任董
35、事、监事、高级管理人员主要工作经历 董事长朱开友先生,参见三(二)3 公司控股股东的控股股东或实际控制人情况。董事兼总经理刘中一先生,曾任四川汇源光通信有限公司常务副总经理兼总工程师,现兼任四川汇源进出口有限公司董事长、四川汇源电力光缆有限公司董事长、四川汇源吉迅数码科技有限公司董事长、四川汇源网络安全有限公司董事、四川汇源科技发展股份有限公司董事。四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 13董事赵晋蓉先生,历任邮电部成都电缆厂生产处、供应处、销售处、原料分析处、计量处、科研处处长、总经理助理,四川汇源光通
36、信有限公司副总经理。董事庄丹先生,参见四(一)2。董事段少波先生,曾任四川省农机工业总公司技术科科员、副科长;四川省机械工业厅科技质量处主任科员;四川省万县经济委员会副主任;四川省政府驻上海办经济技术处副处长;四川省工业机械厅汽车处副处长;四川省机械设备进出口公司副总经理、党委副书记、纪委书记;四川省新光工业进出口公司常务副总经理。独立董事杨继瑞先生,曾任四川大学副校长、经济学院教授、博士生导师,现任西南财经大学党委副书记。独立董事雷维礼先生,电子科技大学教授,曾任赛尔网络西南分公司总经理。独立董事周良超先生,西南交通大学教授,曾任西南交大经济研究所副所长、法律事务部主任、法学教研室主任。独立
37、董事黄友先生,曾先后在武汉市财政局、四川省财政厅从事财务会计管理等工作,曾任四川省财政厅财政法规会计制度处副处长,现任四川省注册会计师协会秘书长。监事会主席谢利生先生,曾先后在部队服役、就职于成都市公安局单位内部安全处、担任汇源集团有限公司监督监察中心主任、四川电器有限责任公司监察办主任兼党支部书记、工会主席,现任四川电器有限责任公司营销总经理助理。监事蒲全红先生,曾先后就职于蓬溪县审计局、蓬溪县审计事务所、四川中衡会计师事务所、四川绿色药业科技发展股份公司监察审计部、汇源集团监督中心、财务中心、四川汇源光通信股份有限公司审计监督委员会。监事曾英女士,历任四川汇源光通信股份有限公司生产调度中心
38、主任、制造部主任,现任四川汇源光通信股份有限公司商务部主任。副总经理刘建伟先生,历任郑州市物资经贸总公司业务处副处长,成都温江医药开发公司副经理,四川汇源光通信有限公司办公室主任、总经理助理,四川汇源光通信股份有限公司监事会主席,现兼任四川光恒通信技术有限公司董事长。副总经理秦要武先生,历任成都普天电缆股份有限公司光缆设计工程师,光纤工程办副主任,光纤厂厂长,成都普天电缆股份有限公司董事、董事会秘书、分管技术和经营的副总经理,成都中住光纤有限公司董事,重庆夏查德印刷板电路有限公司董事等职务,现 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(0005
39、86)2007 年年度报告 14兼任公司光缆事业部总经理、四川汇源电力光缆有限公司总经理。副总经理田宝成先生,历任邮电部第五研究所担任科技攻关项目负责人、研究室主任、研究所副所长、所长,大唐电信科技股份有限公司光通信分公司副总经理、总经理,大唐电信科技股份有限公司副总裁、董事等职务,现兼任四川汇源网络安全技术有限公司董事长。副总经理兼董秘李彬女士,曾先后就职于四川机械设备进出口公司、中信实业银行成都分行,现兼任四川汇源进出口有限公司总经理。财务总监赵会强先生,曾就职于深圳同人会计师事务所,作为审计人员和项目负责人前后参与或负责过多家公司的改制上市审计、年度审计及中期审计等。4、年度报酬情况 经
40、公司在 2003 年 4 月 21 日召开的第五届十九次董事会会议及 2003 年 5 月 30 日召开的 2002 年年度股东大会审议,通过了公司董、监事薪酬方案,并确立了公司高管人员的年薪标准及激励方案。根据公司2002年度第一次临时股东大会决议,公司独立董事报酬为3万元/人年(含税),其报酬每年发放一次,公司承担独立董事出席董事会、股东大会会议所需的合理交通食宿费用。报告期内,公司现任董事、监事和高级管理人员有 13 位在公司领取报酬、津贴,年度报酬总额为 91.1 万元,分别为:刘中一 15 万元,赵晋蓉 11.7 万元,杨继瑞 3 万元,雷维礼 3 万元,周良超 3 万元,黄友 3
41、万元,曾英 5.8 万元,蒲全红 2.2 万元,刘建伟 8.4 万元,秦要武 11.04 万元,田宝成 8.16 万元,李彬 7.2 万元,赵会强 9.6 万元。董事长朱开友、董事庄丹、段少波、监事会主席谢利生不在公司领取薪酬,在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。5、报告期内被选举或离任的董事、监事,以及聘任或解聘的高级管理人员情况:(1)经公司 2007 年 7 月 27 日召开的第七届十一次董事会会议审议,同意蔡文婷女士辞去董事会秘书职务,聘请李彬女士担任公司董事会秘书。(2)公司董事会于 2007 年 12 月 11 日收到公司技术总监唐英女士提交的书面辞职报告,唐英女士因个人身体原
42、因请求辞去技术总监职务,唐英女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 15(二)员工情况(二)员工情况 类 别 人 数 比 例 (%)生 产 450 40.91 销 售 280 25.45 技 术 200 18.18 财 务 40 3.64 行 政 20 1.82 其 他 110 10.00 合 计 1100 100.00 其中博士 1 人、硕士 40 人、大学本科 430 人、大学专科 464 人、其他 165 人;公司需承担费用的离退休职工 38 人。五、公司治理结构
43、五、公司治理结构 (一)公司治理情况(一)公司治理情况 公司坚持按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全现代企业制度,规范公司运作。报告期内,公司治理的基本情况如下:1、关于股东与股东大会:、关于股东与股东大会:公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构。公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求规范股东大会的召集、召开和表决程序,确保所有股东能够依法行使表决权。2、关于控股股东与上市公司:、关于控股股东与上市公司:公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”
44、,控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营,依法回避了关联交易。3、关于董事和董事会:、关于董事和董事会:公司董事会严格按照法律、法规及公司章程履行职权。董事会定期会议、临时会议以及通讯表决均按法律法规及公司章程规定的程序操作。公司董事 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 16均能诚实、勤勉地履行职责。4、关于监事与监事会:、关于监事与监事会:公司监事会本着对股东负责的态度,严格按照法律、法规及公司章程的规定履行职责,独立地、有效地对公司财务及其它重大决策的合法合规性进行检查和监督。5、关
45、于绩效评价与激励约束机制、关于绩效评价与激励约束机制:公司在建立高级管理人员绩效评价体系的同时,制订了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制。业绩考核、述职考评制度的实施,对公司高级管理人员发挥了良好的激励、导向作用。6、关于利益相关者:、关于利益相关者:公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,并与各利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度:、关于信息披露与透明度:报告期内,公司制订了信息披露事务管理制度,公司严格按照法律、法规和公司章程、信息披露事务管理制度的规定履行信息披露义务,确保所有股东均能及时、平等地获得相关
46、信息。(二)报告期内公司治理专项活动开展情况(二)报告期内公司治理专项活动开展情况 报告期内,根据中国证监会证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及四川证监局【2007】12 号关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求和统一部署,公司董事会、监事会、管理层高度重视,积极开展了包括成立“公司治理专项工作”领导小组及办事机构、制定工作方案、对公司治理情况进行认真自查并形成自查报告及整改方案、接受社会公众评议、接受四川证监局现场检查等各项工作,并结合公司自查和四川证监局现场检查中发现的问题,对公司治理中尚需改进和完善的方面进行了整改。公司自查发现的问
47、题及其整改情况如下:(1)公司董事会专门委员会尚未建立。整改情况:经公司 2008 年 2 月 4 日召开的第七届十六次董事会审议,公司成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,明确了各委员会人员组成,并制订了相应的工作细则。(2)需结合新法规和公司具体情况,细化和完善内部控制制度。整改情况:报告期内,公司制订了信息披露事务管理制度、接待和推广制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法。公司相关部门亦结合本次活动,对内部管理制度进行了梳理和完善。(3)需完善有关规范关联资金往来和对外担保的制度。四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度
48、报告 四川汇源光通信股份有限公司(000586)2007 年年度报告 17整改情况:公司原已制定了关联交易决策制度、控股股东行为规范等制度,在本次整改活动中,公司根据新的政策法规,对规范关联资金往来和对外担保方面的制度进行了细化完善。另经查公司控股子公司四川汇源电力光缆有限公司(公司持股 84.13)以其土地和房产为公司控股股东汇源集团有限公司在浦东发展银行成都分行的 1815 万元借款提供担保未经相关审批程序,也未上报公司董事会进行信息披露,公司于 2007 年 9 月 20日对该项担保的有关情况进行了补充披露,并要求汇源集团解除该项担保。2008 年 2 月 3日,该项担保解除。2007
49、年 7 月,四川证监局对本公司治理状况进行了现场检查,并于 2007 年 12 月向本公司下达了关于对四川汇源光通信股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函。四川证监局对公司法人治理提出的整改建议和公司整改情况如下:(1)公司应规范担保行为,解除违规担保,加强关联往来的规范管理。整改情况:公司根据新的政策法规,对规范关联资金往来和对外担保方面的制度进行了细化完善;公司通过组织高管人员学习,提高其规范运作意识;关于公司控股子公司四川汇源电力光缆有限公司为公司控股股东汇源集团有限公司提供的担保于 2008 年 2 月 3 日解除。(2)公司应严格履行信息披露义务,纠正以往信息披露不规范行为,做好
50、正在进行的股权转让、重大资产置换等持续信息披露,规范并购重组行为,解决公司存在的遗留问题,防止内幕交易或股价操纵,维护公司及投资者合法权益。整改情况:公司于 2007 年 9 月 20 日对四川汇源电力光缆有限公司为汇源集团有限公司提供担保的有关情况进行了补充披露;公司通过加强相关人员的学习,提高信息披露工作的水平;公司将认真做好目前正在进行的股权转让、重大资产置换等持续信息披露工作。(3)公司应建立健全董事会下的专门委员会制度,并保证专门委员会的独立运作。整改情况:经公司 2008 年 2 月 4 日召开的第七届十六次董事会审议,公司成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核