1、长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 0长航凤凰股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 重要提示.1 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2（一）本报告期主要财务数据.3（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标.4 三、股本变动及股东情况.4（一）股本变动情况.4（二）股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8（一）董事、监事和高级管理人员.8（二）公司员工情况.12 五、公司治理结构.13 六、股东大会情况简介.21 七、董事会报告.22 八、监事会报告.40 九、重要事项.44 十、财务报告（附后）.53 十一、备查文件目录.53 长航凤凰股
2、份有限公司2007年年度报告 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均出席 1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.5 公司负责人刘锡汉、主管会计工作负责人陈启亨及会计机构负责人（会计主管人员）刘志伟声明：保证年度报告中财务报告的
3、真实、完整。一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：长航凤凰股份有限公司 公司法定英文名称：Chang Jiang Shipping Group Phoenix Co.,Ltd（二）公司法定代表人：刘锡汉（三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨德祥 李嘉华 联系地址 武汉市江汉区民权路 39 号 武汉市江汉区民权路 39 号 电话 027-85321845、85703197 027-85321845、85703197 传真 027-82763929 027-82763929 电子信箱 csc- csc-（四）公司注册地址：武汉市民权路 3
4、9 号汇江大厦 公司办公地址：武汉市民权路 39 号汇江大厦 长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 2 邮政编码：430021 公司国际互联网网址：http:/www.csc- 电子信箱：csc-（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长航凤凰 股票代码：000520（七）其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点：公司于 1992 年 6 月 15 日在武汉市工商行政管理局注册
5、登记 公司于 2006 年 6 月 1 日在武汉市工商行政管理局变更公司名称登记 公司于 2006 年 8 月 1 日在武汉市工商行政管理局变更公司主营范围、注册资本登记 企业法人营业执照注册号：4201001101451 税务登记号码：42010717767908x 组织机构代码：17767908-X 公司聘请的会计事务所名称、办公地址：名 称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区宵云路 26 号鹏润大厦 B 座 1201-1203 室 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 3（一）本报告期主要财务数据 单位：（人民币
6、）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,345,837,715.90 2,351,989,328.032,401,010,043.24-2.30%2,261,542,406.38 2,261,542,406.38利润总额 496,467,169.62 114,022,323.28123,540,796.98301.86%40,754,898.72 40,754,898.72归属于上市公司股东的净利润 370,111,816.09 77,771,905.9289,826,666.99312.03%21,424,066.
7、09 21,424,066.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 115,233,223.12 42,427,117.5254,481,787.59111.51%25,451,487.56 25,451,487.56经营活动产生的现金流量净额 435,127,989.55 24,401,179.9924,401,179.99 1,683.23%18,946,524.58 18,946,524.58 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 4,853,126,874.65 3,582,788,418.183,
8、418,912,639.5941.95%1,382,044,309.28 1,382,044,309.28所有者权益（或股东权益）1,500,502,713.63 1,322,374,618.381,157,568,873.9429.63%1,316,653,939.28 1,316,653,939.28 注：扣除非经营性项目和金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,238,801.18计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 9,571,821.71除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,296,630.
9、93中国证监会认定的其他非经常性损益项目 318,544,684.37企业所得税影响数-53,688,272.16归属于少数股东的非经常性损益-30,085,073.06合计 254,878,592.97长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 4（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.5485 0.11530.1331312.10%0.0413 0.0413稀释每股收益 0.5485 0.1153
10、0.1331312.10%0.0413 0.0413扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1708 0.06330.0807111.65%0.0490 0.0490全面摊薄净资产收益率 24.67%5.88%7.76%16.91%1.63%1.63%加权平均净资产收益率 35.90%5.95%7.42%28.48%1.62%1.62%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.68%3.21%4.71%2.97%1.93%1.93%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.69%3.25%4.80%3.89%1.93%1.93%每股经营活动产生的现金流量净额 0.6449 0.03620.
11、03621,681.49%0.0365 0.0365 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.2239 1.95991.715629.63%2.54 2.54三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例%发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例%一、有限售条件股份 195,661,613 29.00-7,254,781-7,254,781 188,406,832 27.921、国
12、家持股 2、国有法人持股 189,584,495 28.10-1,177,663-1,177,663 188,406,832 27.923、其他内资持股 6,077,118 0.9-6,077,118-6,077,118 0 其中：境内法人持股 6,077,118 0.9-6,077,118-6,077,118 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 479,060,690 71.007,254,7817,254,781 486,315,471 72.081、人民币普通股 479,060,690 71.007,254,7817,254,781
13、486,315,471 72.082、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 674,722,303 100.0000 674,722,303 100.00长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 52、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 中国长江航运（集团）总公司 184,006,837 1,177,6630182,829,174 其他 2007-06-13 青山人保 5,577,658 005,577,658 股改 2007-07-14 武汉博达石化有限公司 4,842,684 4,8
14、42,684 00 股改 2007-07-16 天泽控股有限公司 1,234,434 1,234,434 00 股改 2007-07-16 合计 195,661,6137,254,7810188,406,832 3、股票发行与上市情况 1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年公司，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2）公司股份总数及股本结构的变动情况 在报告期内，公司股份总数未发生变化，公司股本结构发生变化。公司有限售条件的股本由年初的 195,661,613 变更为年末的 188,406,832。原因为：一是中国长江航运（集团）总公司增持的 1,177,663 股，2
15、007 年 6 月 13 日解除限售；二是武汉博达石化有限公司股权分置改革限售的 4,842,684 股，2007 年 7月 16 日解除限售；三是天泽控股有限公司股权分置改革限售的 1,234,434股，2007年 7 月 16 日解除限售。3）本报告期末公司无内部职工股（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（户）121,520 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国长江航运（集团）总公司 国有股东27.27%184,006,837182,829,174 0中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资
16、基金(LOF)其他 0.83%5,589,6090 0中国人民保险公司武汉市青山区支公司 国有股东0.83%5,577,6585,577,658 0长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 6中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 其他 0.61%4,098,2400 0陈永健 其他 0.56%3,763,1450 0刘立军 其他 0.36%2,405,6260 0中国银行易方达深证100 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.29%1,937,6810 0李貌 其他 0.26%1,779,3620 0王建新 其他 0.21%1,447,9170 0陈德一 其他 0.21%1,434,
17、1170 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)5,589,609 人民币普通股中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 4,098,240 人民币普通股陈永健 3,763,145 人民币普通股刘立军 2,405,626 人民币普通股中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 1,937,681 人民币普通股李貌 1,779,362 人民币普通股王建新 1,447,917 人民币普通股陈德一 1,434,117 人民币普通股中国长江航运（集团）总公司 1,177,663 人民币
18、普通股安徽风之星物资贸易有限公司 1,036,521 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 07 月 14 日5,577,658182,829,174491,893,129 限售条件详见公司股改说明书 2009 年 07 月 14 日182,829,1740674,722,303 限售条件详见公司股改说明书 长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 73、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单
19、位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的 有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 1 中 国 长 江 航运（集团）总公司 182,829,174 2009 年 07月 14 日 182,829,174自获得流通权后的 36 个月内不上市交易或转让 2 中国人民保险公司武汉青山支公司 5,577,658 2007 年 07月 14 日 5,577,658自获得流通权后的 12 个月内不上市交易或转让.但由于在股改时未明确表示同意股权分置方案,长航集团先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排.故该股东持有的非流通股股份上市流通前,必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集
20、团同意后,由长航凤凰股份有限公司向证券交易所提出该股份的上市流通申请 4、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。5、控股股东及实际控制人具体情况介绍 法人实际控制人情况 公司名称：中国长江航运（集团）总公司 法人代表：刘锡汉 注册资本：261,849 万元人民币 成立日期：1950 年 主要经营业务或管理活动：长江干线和干支直达、江海直达、沿海、近洋、远洋货物的干散货、石油、液化气、集装箱运输，同时经营长江干线客运、国内外旅游等业务。本公司控股股东为中国长江航运（集团）总公司，该公司是国务院国资委直接管理的中央企业之一，是我国最大的内河航运企业。长航凤
21、凰股份有限公司2007年年度报告 86、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 报告期被授予的 股权激励情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 起止 日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数已行权数量 行权价 期末股票市价 是否在股东单位或其他关联单位领取刘锡汉 董事长 男 53 06-06-27 至08-09-28 0 0 000 0 是 叶生威 总经理 男 59 06-06-27 至08-09-28 0 0 39.0000
22、 0 否 方卫建 董事 男 52 06-06-27 至08-09-28 0 0 39.0000 0 否 毛永德 董事 男 51 06-06-27 至08-09-28 0 0 000 0 是 楼小云 董事 男 47 06-06-27 至08-09-28 0 0 29.1200 0 否 粟道康 董事 男 56 06-06-27 至08-09-28 0 0 29.1200 0 否 严新平 独立董事 男 49 05-09-28 至08-09-28 0 0 5.0000 0 否 方怀瑾 独立董事 男 45 05-09-28 至08-09-28 0 0 5.0000 0 否 胡正良 独立董事 男 46 0
23、6-12-28 至08-09-28 0 0 5.0000 0 否 唐祖鹏 监事 男 60 06-06-27 至08-09-28 0 0 29.19200 0 否 张传智 监事 男 59 06-06-27 至08-09-28 0 0 5.07 00 0 是 张绳文 监事 男 50 06-06-27 至08-09-28 0 0 20.1400 0 否 长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 9龚仁良 监事 男 49 06-06-27 至08-09-28 0 0 20.1400 0 否 吴晓宝 监事 男 51 06-06-27 至08-09-28 0 0 20.1400 0 否 王 涛 副总经理 男
24、 45 06-06-27 至07-12-21 0 0 30.5500 0 否 王和平 副总经理 男 55 06-06-27 至08-09-28 0 0 29.1200 0 否 陈启亨 副总经理 男 56 06-06-27 至08-09-28 0 0 29.1200 0 否 杨德祥 副总经理、董事会秘书 男 49 06-06-27 至08-09-28 0 0 29.3800 0 否 邢申生 副总经理 男 53 06-06-27 至08-09-28 0 0 29.1200 0 否 合计 0 0 393.2100 0 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）刘锡汉，2000 年
25、 12 月 29 日至今：中国长江航运（集团）总公司总经理（法人代表）；2006 年 6 月 27 日至今任本公司董事长。（2）叶生威，2002 年 3 月2006 年 6 月：长航集团货运总公司总经理兼党委副书记；2006 年 6 月 27 日至今任本公司副董事长、总经理。（3）方卫建，2001 年 10 月2002 年 2 月：上海长江轮船公司副总经理（主持工作、法人代表）；2002 年 3 月2006 年 6 月：长航货运总公司党委书记兼副总经理；2006 年 6 月 27 日至今任本公司董事。（4）毛永德：2002 年 2 月至今：长江交通科技股份有限公司董事、总经理；2003 年 3
26、 月2006 年 6 月长航集团货运总公司副总经理；2006 年 6 月 27 日至今任本公司董事、副总经理。（5）楼小云，2000 年 1 月 1 日2002 年 2 月 28 日：上海长江轮船公司安全总监兼副总船长；2002 年 3 月 1 日2003 年 2 月 28 日：上海长江轮船公司副总经理兼安全总监、总船长；2003 年 3 月 1 日至 2006 年 6 月：长航货运总公司副总经理；2006 年 6 月 27 日至今任本公司董事。（6）粟道康，2002 年 3 月2003 年 2 月：长航货运总公司工会主席；2003年 3 月2006 年 6 月：长航货运总公司副总经理；200
27、6 年 6 月 27 日至今任本公司董事。（7）严新平，2005 年 5 月至今：武汉理工大学副校长、党委常委；2005 年 9月 28 日至今任本公司独立董事。（8）方怀瑾，2001 年 1 月2002 年 9 月：上海市审计局国有资产鉴证审计处副处长（主持）；2002 年 10 月2002 年 12 月：上海市审计局国有资产鉴证长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 10审计处处长；2003 年 1 月2005 年 6 月：上海国际港务集团有限公司财务总监；2005 年 7 月至今：上海国际港务集团股份有限公司财务总监；2005 年 9 月 28日至今任本公司独立董事。（9）胡正良，200
28、4 年 3 月至今，上海海事大学教授、海商法研究中心主任、校学术委员会委员；2004 年 7 月至今，任大连海事大学国际法学博士生导师；2006年 12 月 28 日至今任本公司独立董事。（10）唐祖鹏，2002 年 3 月2003 年 1 月：长航货运总公司党委副书记、纪委书记；2003 年 2 月2006 年 6 月：长航货运总公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2006 年 6 月 27 日至今任本公司监事会主席。（11）张传智，1997 年 3 月2002 年 2 月：武汉长江轮船公司纪委书记；2002年 3 月2007 年 6 月：长江交通科技股份有限公司党委书记；2004 年 10
29、 月2006年 6 月：长航货运总公司党委委员；2006 年 6 月 27 日至今任本公司监事会副主席。（12）龚仁良，2000 年 2 月2002 年 6 月：武汉长江轮船公司货运总公司副总经理、邳州长航船务公司总经理（兼）；2002 年 7 月2006 年 6 月：长航重庆货运公司总经理；2006 年 6 月 27 日至今任本公司职工监事。（13）张绳文，2000 年 2 月2006 年 11 月：上海长航集团建材有限公司总经理；2003 年 4 月2006 年 6 月：长航货运总公司上海货运公司总经理；2006 年6 月 27 日至今任本公司监事。（14）吴晓宝，2000 年2002 年
30、：芜湖长航货运公司党委书记兼副总经理；2002 年2006 年 6 月：芜湖长航货运公司总经理；2006 年 6 月 27 日至今任本公司职工监事。（15）王涛，2002 年 3 月2006 年 6 月：长航货运总公司副总经理；2006 年6 月 27 日至 2007 年 12 月 21 日任本公司副总经理。（16）王和平，2002 年 3 月2006 年 6 月：长航货运总公司副总经理；2006年 6 月 27 日至今任本公司副总经理。（17）陈启亨，2001 年 11 月2003 年 3 月：武汉长江轮船公司副总经理；2003 年 3 月2006 年 6 月：长航货运总公司副总经理；200
31、6 年 6 月 27 日至今任本公司副总经理。（18）杨德祥，2000 年 3 月2003 年 2 月：芜湖长江轮船公司党委书记；2002 年 1 月2003 年 2 月：芜湖长江轮船公司总经理兼党委书记；2003 年 3 月长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 112006 年 6 月：长航货运总公司副总经理。；2006 年 6 月 27 日至今任本公司董事会秘书、副总经理。（19）邢申生，2001 年 11 月2003 年 2 月：武汉长江轮船公司总工程师：2003 年 3 月2006 年 6 月：长航货运总公司总工程师；2006 年 6 月 27 日至今任本公司副总经理。3、在股东单位
32、任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴刘锡汉 中国长江航运（集团）总公司 总经理 2000-12 是 4、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴刘锡汉 南京水运实业股份有限公司 董事长 2001-01 否 长江交通科技股份有限公司 董事长 2006-08 否 武汉长江轮船公司荆汉运输公司 法人 2002-10 否 武汉长亚航运有限公司 副董事长 2007-12 否 武汉长航货运物流有限责任公司 董事长 2002-06 否 叶生威 常熟海隆船务有限公司 副董事长 2005-07 否 上海长航国际海运有限公司 董事长 2
33、002-06 否 上海长新船务有限公司 董事长 2003-01 否 上海新海天航运有限公司 董事长 2003-01 否 宁波长航船舶货运代理有限公司 董事长 1999-09 否 上海梅盛运贸有限公司 副董事长 2002-06 否 方卫建 上海宝江航运有限公司 副董事长 2003-01 否 毛永德 长江交通科技股份有限公司 董事、总经理 2006-08 是 粟道康 重庆新港装卸运输有限公司 副董事长 2006-11 否 芜湖长鑫航运有限责任公司 董事长 2005-12 否 唐祖鹏 上海长航国际海运有限公司 监事 2002-06 否 吴晓宝 马鞍山港口（集团）有限责任公司 董事 2005-06 否
34、 上海长航国际海运有限公司 董事 2002-06 否 武汉长亚航运有限公司 董事 2000-03 否 邳州长航船务有限公司 法人 2003-11 否 王涛 上海梅盛运贸有限公司 董事 2002-06 否 长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 12湖北平鄂煤港有限公司 董事 2006-06 否 长江交通科技股份有限公司 董事 2006-08 否 陈启亨 武汉长亚航运有限公司 董事 2003-03 否 5、董事、监事、高级管理人员报酬情况（1）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司董事长及由长江交通科技股份有限公司出任的董、监事均不在本公司领取报酬，其他公司董、监事及公司高级管理人员在公司
35、领取报酬，公司 3 名独立董事在公司领取津贴。根据长航集团子公司、事业部经营业绩考核办法、长航集团总公司所属子公司负责人薪酬管理暂行办法，本公司制定了长航凤凰股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法，并经公司第四届董事会第十三次会议和 2006 年第六次临时股东大会审议通过。公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬，按以上规定执行。基薪依据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、本单位职工工资水平等因素确定，效益年薪以公司年度净利润为基数，按超额净利润的一定比例提取，同时还考核个人工作业绩。（2）不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的 姓名
36、是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 刘锡汉 是 毛永德 是 6、公司董事、监事、高级管理人员变动情况（1）解聘情况 报告期内，公司副总经理王涛先生因工作变动于 2007 年 12 月 11 日向公司董事会正式递交辞呈，2007 年 12 月 21 日，经公司第四届董事会第二十一次会议研究决定，同意王涛先生辞去公司副总经理职务及一切工作。（2）新聘情况 本报告期内，公司未新聘董事、监事及高级管理人员。（二）公司员工情况 长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 13截止报告期末，公司在职员工为 10,830 人，需承担费用的离退休职工为 467 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构
37、成的类型 专业构成的人数 船员 8641 岸上管理人员和后勤人员 2189 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上 283 大专 1027 其他 9520 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司重组以来，根据新颁布的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及上市公司股东大会规则（证监发200621 号）的规定并结合公司的实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司
38、章程、股东大会议事规则的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，公司董事会人数和人员构成符合有关法律、法规的要求；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 14义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司在公司章程中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了战略委员会、审计
39、委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。4、关于监事与监事会 公司共有 5 名监事，其中 2 名是职工监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益；公司章程中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。对每个高管人员制订
40、年度考核责任制，建立高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规及 深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、长航凤凰股份有限公司投资者关系管理制度的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。（二）独立董事履行职责情况
41、根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事制度。长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 15报告期内，公司三名独立董事积极出席公司董事会，均能从各自的专业角度在公司董事会上独立地就公司的生产经营、重大投资、关联交易等事项作出客观公正的判断，并在表决中各自发表专业性意见，对董事会决策的科学性、客观性起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席 （次）备注 严新平 8 7 1 0 方怀瑾 8 8 0 0 胡正良 8 8 0 0 2、独立董事对公司
42、有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立的生产、销售系统，独立开展自身业务。2、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理自主独立，公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司独立任职并在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职。3、资产方面：公司独立拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在无偿占有或使用的情况。4、机构方面：公司在生产经营和行政管理方面独立于控股股东，办公机构和生产经营场所独立。5、财务方面：公司财务独立，设有
43、独立的财务会计部门，建立健全了财务管理制度和会计核算体系，公司独立在银行开户并依法纳税。（四）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引（以下长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 16简称内部控制指引）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。（1）公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会和经理
44、层“三会一层”为核心的公司法人治理结构，制定了三会议事制度和总经理工作规则，形成了一套以船舶运输生产、安全、供应为核心的经营以及人事、财务等行政管理体系的完整公司管理制度，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。构成了以公司章程为总则，以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。（2）针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会湖北监管局公司治理专项活动现场检查的结果，公司对包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改（详见公司2007年10月31日公告）。（3）
45、公司成立了以董事长为组长，公司总经理、党委书记为副组长，公司其他董事、董事会秘书、监事和高管为成员的公司内部控制领导小组，依据公司章程的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。（4）公司设有审计部门，配备内部审计员2人。在制定的内部审计管理实施办法中明确了审计工作的主要职责、权限、程序和要求，审计部门独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部稽核与内控体制基本完备，保证了公司经营管理的正常进行，能够有效监控公司整体经营风险。2、公司内部控制重点活动
46、（1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 17 股东大会董事会总经理监事会董事会办公室战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会总经理办公室证券与投资部财务部人力资源部安全部船舶技术部运输部企业文化部物资采购部长航凤凰（香港）有限公司南京长航凤凰货运公司长江交通科技股份有限公司100%100%89.03%（2）公司控股子公司的内部控制情况 公司建立了对全资及控股子公司的内控制度及管理机制，各全资及控股子公司必须统一执行公司制定的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营，公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人事及行政等总部职能部门在内的监督对全资
47、及控股子公司进行控制，对子公司的分权进行适当制约。全资及控股子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握各全资及控股子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对全资及控股子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 18（3）公司关联交易的内部控制情况 公司关联交易管理办法，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依
48、照公司关联交易管理制度的规定执行。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易管理办法的情形发生。（4）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司无对外担保事项。（5）公司募集资金使用的内部控制情况 本公司在募集资金使用方面，制定了募集资金管理办法，对募集资金专项存储及使用作了明确规定，报告期内公司没有募集资金。（6）公司重大投资的内部控制情况
49、公司制定了投资管理办法，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。根据公司章程确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。报告期内，重大投资均由董事会依据公司投资管理办法，在董事会的审批权限内履行审批程序及信息披露义务。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司投资管理办法的情形发生。（7）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了公
50、司信息披露管理制度和信息内部管理与对外披露制长航凤凰股份有限公司2007年年度报告 19度，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保密措施等作出了明确的规定。依据信息披露管理制度，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据信息内部管理与对外披露制度，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引、公司信
