1、 二七年年度报告 西安民生集团股份有限公司西安民生集团股份有限公司 XIAN MINSHENG GROUP CO.,TD.重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事长因公出差，委托副董事长马永庆代为行使表决权。公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长詹军道、公司财务总监李强及公司计财信息部总经
2、理龚小萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节第一节 公司基本情况简介.1公司基本情况简介.1 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要.2会计数据和业务数据摘要.2 第三节第三节 股本变动及股东情况.3股本变动及股东情况.3 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五节第五节 公司治理结构.10公司治理结构.10 第六节第六节 股东大会情况简介.12股东大会情况简介.12 第七节第七节 董事会报告.12董事会报告.12 第八节第八节 监事会报告.24监事会报告.24 第九节第九节 重要事项.25重要事项.25 第十节
3、第十节 财务报告.32财务报告.32 第十一节第十一节 备查文件目录.32备查文件目录.32 西安民生 2007 年年度报告第1页 第一节 公司基本情况简介 1、1、公司法定中文名称：西安民生集团股份有限公司 公司法定英文名称：XIAN MINSHENG GROUP CO.,LTD.缩写：XIAN MINSHENG 2、2、公司法定代表人：詹军道 3、3、公司董事会秘书：马明庆 电子信箱：mq_ 公司证券事务代表：张宏芳 电子信箱：hfang_ 联系地址：西安市解放路 103 号 电话：029-87481871 传真：029-87481871 4、4、公司注册地址：西安市解放路 103 号 公
4、司办公地址：西安市解放路 103 号 邮政编码：710005 公司国际互联网网址： 电子信箱： 5、5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司本部八楼董事会办公室（825 室）6、6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：西安民生 股票代码：000564 7、7、公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 18 日 公司首次注册登记地点：中国西安 公司变更注册登记日期：2006年 12月 31日 公司变更注册登记地点：中国西安 公司法人营业执照注册号：6101001400261 公司税务登记号
5、码：610102220603356 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门 西安民生 2007 年年度报告第2页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）项 目 金 额 项 目 金 额 营业利润 45,052,678.39利润总额 41,895,970.57归属于上市公司股东的净利润 22,770,577.63归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 22,729,638.34经营活动产生的现金流量净额 181,744,177.57非经常性损益项目 金 额 非
6、经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益-366,995.47计入当期损益的政府补助 135,000.00除上述各项外的其他营业外收支净额 293,098.89所得税影响-20,164.13合计 40,939.29 二、近三年的主要会计数据及财务指标二、近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）（一）主要会计数据 2007 年 2006年 本年比上年增减（）2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 978,405,422.13 887,961,488.17928,174,511.205.41%858,636,438.60 863,374,223.87利润总额 41,
7、895,970.57 35,818,864.3840,457,094.903.56%25,465,261.04 21,803,500.82归属于上市公司股东的净利润 22,770,577.63 18,717,056.0926,449,014.71-13.91%16,683,863.84 13,022,103.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,729,638.34 19,459,956.7527,191,915.37-16.41%17,352,505.25 13,690,745.03经营活动产生的现金流量净额 181,744,177.57 110,596,548.29110
8、,596,548.2964.33%105,827,306.21 105,827,306.21 2007 年末 2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,187,594,088.98 1,135,530,980.751,155,794,712.482.75%1,104,064,619.87 1,117,730,418.31所有者权益（或股东权益）591,146,498.12 593,594,934.76596,837,448.68-0.95%578,559,171.45 572,974,814.25（二）主要财务指标 2007 年 20
9、06 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.08420.06920.0978-13.91%0.08260.0645稀释每股收益 0.08420.06920.0978-13.91%0.08260.0645扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.08410.07200.1006-16.41%0.08590.0678全面摊薄净资产收益率 3.85%3.15%4.43%-0.58%2.88%2.27%加权平均净资产收益率 3.86%2.92%4.51%-0.65%2.87%2.98%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.85%3.28%4.5
10、6%-0.71%3.00%2.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.85%3.03%4.64%-0.79%2.99%3.13%每股经营活动产生的现金流量净额 0.67230.40910.409164.33%0.52390.5239 2007 年末2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.18662.19572.2077-0.95%2.86412.8364西安民生 2007 年年度报告第3页 （三）利润表调整项目表（2006.1.112.31）单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本
11、739,595,220.37741,091,238.83销售费用 21,422,021.8721,422,021.87管理费用 105,667,377.9999,569,635.01公允价值变动收益 0.00投资收益 0.00-583,747.12所得税 16,931,549.7013,837,821.60净利润 18,717,056.0926,449,014.71 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日）一、股份变动情况表（截止 2007 年 12 月 31 日）（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后
12、数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,371,346 24.18%-8,250,040-8,250,040 57,121,306 21.13%1、国家持股 2、国有法人持股 85,800 0.03%-85,800-85,800 3、其他内资持股 65,285,546 24.15%-8,164,240-8,164,240 57,121,306 21.13%其中：境内非国有法人持股 65,241,127 24.13%-8,157,110-8,157,110 57,084,017 21.12%境内自然人持股 44,419 0.02%-7,130-7,13
13、0 37,289 0.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 204,975,726 75.82%8,250,0408,250,040 213,225,766 78.87%1、人民币普通股 204,975,726 75.82%8,250,0408,250,040 213,225,766 78.87%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 270,347,072 100.00%00 270,347,072 100.00%西安民生 2007 年年度报告第4页 （二）限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称股东名称 年初限售股年初限售
14、股数数 本年解除限本年解除限售股数售股数 本年增本年增加限售加限售股数股数 年末限售股年末限售股数数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期陕西新开高新技术投资有限公司 1,548,873 1,548,87300股改 2007年03月14日西安市投资公司 68,640 68,64000股改 2007年03月14日中国信达资产管理公司85,800 85,80000股改 2007年03月14日陕西女友杂志社 34,320 34,32000股改 2007年03月14日五环（集团）股份有限公司 343,200 343,20000股改 2007年03月14日西安财经学院 353,200 353,20
15、000股改 2007年03月14日吴纯劳 51,480 51,480002007年09月17日陕西省电力公司 343,200 343,200002007年09月17日陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司 17,160 17,160002007年09月17日延安卷烟厂 34,320 34,320002007年09月17日陕西唐华四棉有限责任公司 34,320 34,320002007年09月17日陕西日报社 171,600 171,600002007年09月17日陕西省纺织大新实业公司 34,320 34,320002007年09月17日西安华洋建材集团有限责任公司 171,600 171,60
16、0002007年09月17日西安市科光电控技术有限公司 17,160 17,160002007年09月17日西安市碑林区高效油化厂 17,160 17,160002007年09月17日西安热工研究院有限公司 22,308 22,308002007年09月17日西安市人民政府办公厅劳动服务公司 17,160 17,160002007年09月17日西安市碑林区现代卫生消毒用品服务部 17,160 17,160002007年09月17日西安民生劳动服务公司4,756,969 4,756,969002007年09月17日上海汇丽（集团）公司西安销售公司 34,320 34,320002007年09月1
17、7日西安市投资公司 51,480 51,480002007年09月17日西安市新城化学试剂玻璃仪器医疗器械公司 17,160 17,16000股改限售承诺期为 2007年 3 月 14日，但因其证券账户规范登记问题推迟解除限售。2007年09月17日董监事、高管持股 44,419 7,130037,289董监事、高管持股 2007年05月22日未完成证券账户规范登记的股东 5,278,859 005,278,859未完成证券账户规范登记 2007年03月14日海航集团有限公司 51,805,158 0051,805,158股改 2011年03月14日合计 65,371,346 8,250,04
18、0057,121,306 西安民生 2007 年年度报告第5页 二、证券发行与上市情况 二、证券发行与上市情况 1、公司股票均为人民币普通股。到报告期末为止的前三年，公司无证券发行情况。2、报告期内公司股份总数及结构的变动详见本节股份变动情况表及说明。3、公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况（一）截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 59,807 户。（二）前十名股东持股、前十名无限售条件股东持股情况表 数量单位：股 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量海
19、航集团有限公司 境内非国有法人19.16%51,805,15851,805,158 50,000,000西安民生劳动服务公司 境内非国有法人1.76%4,756,9690 李宗义 境内自然人 0.40%1,092,4540 傅舒曼 境内自然人 0.36%968,8000 程广平 境内自然人 0.28%764,3260 张梁 境内自然人 0.27%717,4150 市工行解放办 境内非国有法人0.24%643,500643,500 北京平康隆医教科技有限责任公司 境内非国有法人0.22%604,2000 李晓喆 境内自然人 0.22%600,1560 青岛瀚洋东盛贸易有限公司 境内非国有法人0.
20、22%600,0000 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 西安民生劳动服务公司 4,756,969人民币普通股 李宗义 1,092,454人民币普通股 傅舒曼 968,800人民币普通股 程广平 764,326人民币普通股 张梁 717,415人民币普通股 北京平康隆医教科技有限责任公司 604,200人民币普通股 李晓喆 600,156人民币普通股 青岛瀚洋东盛贸易有限公司 600,000人民币普通股 吕安娜 535,000人民币普通股 沈磊 531,499人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是
21、否存在关联关系，也未知股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本报告期无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。西安民生 2007 年年度报告第6页 (三)控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况介绍 公司第一大股东是海航集团有限公司。2003 年 5 月 27 日，西安市财政局与海航集团有限公司签订国家股股权转让协议及股份托管协议，已于 2004 年 3 月11 日办理完成过户手续，公司第一大股东由西安市财政局变更为海航集团有限公司。海航集团有限公司法定代表人陈峰,1998 年 4 月 16 日成立,注册资本 45 亿元,注册地址海口市海
22、秀路 29 号,经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）2、实际控制人情况 公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，1993 年2 月 10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：（四）公司无其他持股
23、 10%以上的法人股东。19.16%50%70%65%西安民生集团股份有限公司 海南交管公司 盛唐公司（洋浦）海南航空股份有限公司工会委员会海航集团有限公司 西安民生 2007 年年度报告第7页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数詹军道 董事长 男 592007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 15,894 15,894马永庆 副董事长 男 532007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17
24、 日 1,500 1,500马超 副董事长、总裁 男 322007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0刘昆 董事 女 382007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0周宝成 独立董事 男 622007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0强力 独立董事 男 472007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0胡东山 独立董事 男 362007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0卢晓峰 监事会召集人 男 392007 年 09 月 18 日 2010 年
25、 09 月 17 日 0 0单锋安 监事 男 442007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0李晓伟 监事 男 352007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0常玉贵 副总裁 男 512007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0张玉环 副总裁 女 522007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 11,125 11,125李强 财务总监 男 342007 年 09 月 18 日 2010 年 09 月 17 日 0 0马明庆 董事会秘书 男 502007 年 09 月 18 日 20
26、10 年 09 月 17 日 0 0赵守国 独立董事 男 452004 年 09 月 17 日 2007 年 09 月 17 日 2,400 2,400苑羽鸣 独立董事 男 692004 年 09 月 17 日 2007 年 09 月 17 日 0 0黄振达 监事会召集人 男 352005 年 04 月 21 日 2007 年 09 月 17 日 0 0方伐 监事 男 462005 年 04 月 21 日 2007 年 09 月 17 日 0 0王养顺 监事 男 442004 年 09 月 17 日 2007 年 09 月 17 日 13,500 13,500合计-44,419 44,419（
27、二）主要工作经历、任职或兼职情况 董事长：詹军道,男，1949 年出生，大专文化程度，高级政工师、高级经济师。曾任西安市石油公司党委书记、纪委书记，西安民生党委书记、纪委书记、总裁。现任西安民生党委书记、董事长，海航商业控股有限公司董事长。副董事长：马永庆,男，1955 年出生，大专文化程度，会计师。曾任陕西省交通厅副处长、长安航空有限责任公司处长、总经济师。现任长安航空有限责任公司副总经理、西安民生副董事长。副董事长、总裁：马超，男，1976 年出生，经济学硕士。曾任长安航空有限责任公司计划财务部总经理、西安民生监事、西安民生财务总监、西安民生董事。现任西安民生副董事长、总裁，海航商业控股有
28、限公司董事。西安民生 2007 年年度报告第8页 董事：刘昆，女，1970 年出生，大学本科文化程度，助理经济师。曾任西安民生货品部部长、卖场部部长、总经理助理、西安民生监事。现任西安民生营业管理部总经理、西安民生董事。独立董事：胡东山，男，1972 年出生，大学专科文化程度，中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任陕西通达会计师事务所部门经理，山西航空有限公司财务总监，五联联合会计师事务所合伙人。现任陕西三秦会计师事务所副所长，西安民生独立董事。独立董事：强力，男，1961 年出生，教授。1983 年至今在西北政法学院经济法系任教。现任西北政法学院教授、法学二系主任、经济法硕士研究生导师、金
29、融法研究中心主任，西安民生独立董事。独立董事：周宝成，男，1946 年出生，大学本科文化程度。曾任黑龙江省绥化地区化工医药局局长、党组书记。现任海南省教科文专委会主任，西安民生独立董事。监事会召集人：卢晓峰：男，1969 年出生，大学本科文化程度，助理经济师。曾任西安民生货品部部长，现任西安民生营业管理部副总经理，西安民生股东代表监事、监事会召集人。监事：单锋安：男，1964 年出生，大专文化程度，助理经济师。曾任西安民生针毛区域经理，现任西安民生营业管理部销售管理室经理，西安民生股东代表监事。监事：李晓伟，男，1973 年出生，大学本科文化程度，助理工程师。1995 年至今，就任于西安民生物
30、业安全部，现任西安民生物业安全部副总经理，西安民生职工代表监事。副总裁：常玉贵，男，1957 年出生，大专文化程度，经济师、高级政工师。曾任西安民生商场经理、业务科科长，西安民生团总支书记、总裁助理、董事。现任西安民生副总裁。副总裁：张玉环，女，1956 年出生，大专文化程度，经济师。曾任西安民生商场副经理、经理，西安民生总裁助理、董事。现任西安民生副总裁。财务总监：李强，男，1974 年出生，大学本科文化程度。曾任山西航空有限责任公司计划财务部负责人，扬子江快运航空有限公司计划财务部经理，海南美兰国际机场股份有限公司计划财务部常务副总经理。现任西安民生财务总监。董事会秘书：马明庆,男，195
31、8 年出生，大专文化程度，统计师。曾任西安民生团总支书记、商场经理、体改办主任、证券部经理。现任西安民生董事会秘书兼董事会办公室主任，宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任，海航商业控股有限公司监事。（三）年度报酬情况（1）董事、监事及高级管理人员报酬由董事会依据岗位及职务研究确定，并提交股东大会批准。西安民生 2007 年年度报告第9页 （2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报告期被授予的股权激励情况报告期被授予的股权激励情况 姓名姓名 职务职务 报告期内从公司报告期内从公司领取的报酬总额领取的报酬总额（万元）（万元）可行权可行权股数股数 已行权已行权数量数量 行权行
32、权价价期末股票期末股票市价市价 是否在股东单位是否在股东单位或其他关联单位或其他关联单位领取薪酬领取薪酬 詹军道 董事长 29.8200 0.000.00 否 马永庆 副董事长 4.2500 0.000.00 是 马超 副董事长、总裁 23.0300 0.000.00 否 刘昆 董事 20.6000 0.000.00 否 周宝成 独立董事 1.5000 0.000.00 否 强力 独立董事 1.5000 0.000.00 否 胡东山 独立董事 5.2500 0.000.00 否 卢晓峰 监事会召集人 10.2100 0.000.00 否 单锋安 监事 9.6600 0.000.00 否 李晓伟
33、 监事 7.3200 0.000.00 否 常玉贵 副总裁 15.0800 0.000.00 否 张玉环 副总裁 15.0800 0.000.00 否 李强 财务总监 15.0800 0.000.00 否 马明庆 董事会秘书 10.5900 0.000.00 是 赵守国 独立董事 3.7500 0.000.00 否 苑羽鸣 独立董事 3.7500 0.000.00 否 黄振达 监事会召集人 1.5000 0.000.00 是 方伐 监事 1.5000 0.000.00 是 王养顺 监事 9.2400 0.000.00 否 合计-188.7100-（四）离任董事、监事和高级管理人员情况 本报告期
34、内，公司第五届董事会、监事会任期届满，经 2007年 9月 18日公司2007 年第一次临时股东大会换届选举，公司第六届董事会由董事詹军道、马永庆、马超、刘昆和独立董事强力、周宝成、胡东山共七人组成，赵守国、苑羽鸣任期届满不再担任公司独立董事；公司第六届监事会由股东代表监事卢晓峰、单锋安和职工代表监事李晓伟共三人组成，黄振达、方伐、王养顺任期届满不再担任公司监事。二、员工状况 截止 2007年 12月 31日，公司在册员工 2707人。公司离、退休人员 842人，公司需承担 351人工资补差，其退休金全部由西安市社会统筹承担。按照人员构成分类按照人员构成分类 人数（人）人数（人）按教育程度分类
35、按教育程度分类 人数（人）人数（人）管理人员 367 大学本科以上 1 财务人员 60 大学本科 217 营业人员 956 大学专科 906 后勤人员 625 大学专科以下 1583 其他（在册不在岗）699 合 计 2707 合计 2707 西安民生 2007 年年度报告第10页 第五节 公司治理结构 一、治理状况介绍 一、治理状况介绍 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称通知）精神和陕西监管局的要求和部署，积极开展了公司治理专项活动，公司成立了由董事长为第一责任人，董事、监事、独立董事及高管人员参加的公司治理专项活动领导小组和工作小组，认真对
36、照公司治理的有关规定进行了自查，设立了专门的评议电话、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的评议，接受了陕西证监局的现场检查，并针对公司治理方面存在的有待改进的问题进行了有效整改。报告期内，公司根据新修订的公司法、证券法、公司章程指引、股票上市规则、上市公司股东大会规则等最新法规，对公司相关规章制度进行修订完善。本报告期，公司修订完善了公司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用及存放管理办法，制定了公司对外投资管理办法、投资者接待和推广工作制度，调整了公司董事会各专门委员会委员，结合深交所上市公司内部控制指引及其它相关制度，全面梳理了公司内
37、控制度及工作流程，使之更加规范、高效，从而不断提高公司管理水平、优化公司工作流程。公司还积极组织协调董、监事及高管人员参加证监局、交易所组织的相关学习及培训，将新出台的相关政策、法规及时发送到董、监事及高管人员的邮箱，并组织其学习。通过本次公司治理专项活动，健全了公司治理结构，完善了各项制度，进一步提高了公司的规范运作意识和治理水平，为促进公司健康、持续发展奠定了坚实的基础。目前，公司治理的实际情况与有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。随着市场经济的发展和公司经营工作实际情况，公司还要不断完善公司内部控制制度，确保公司规范运作和健康发展。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况
38、公司第五届董事会独立董事为赵守国、苑羽鸣、胡东山和第六届董事会独立董事为强力、周宝成、胡东山严格按照有关法律法规的要求，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，维护公司和股东的利益。此外，公司独立董事以其丰富的专业知识和工作经验，对公司的发展战略、经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，在公司治理中发挥了重要作用。本报告期内，公司独立董事能够亲自或委托参加了历次董事会会议及股东大会，并对公司的重大事项发表独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。（一）独立董事参加董事会的出席情况 西安民生 2007 年年度报告第11页 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 本年
39、应参加董事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）赵守国 6 4 2 苑羽鸣 6 6 0 强 力 4 4 0 周宝成 4 4 0 胡东山 10 10 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。三、与控股股东“五分开”情况 三、与控股股东“五分开”情况 1、业务方面：公司拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东。2、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产和其他资源的情况。3、机构方面：公司与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，设置有独立的组织机构，有独立的办公
40、场所，独立行使机构职能。4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股东单位任职的情况。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。综上所述，公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级
41、管理人员的考评及激励机制 公司根据年度重点工作和经济指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。公司积极探索有效的中长期激励方法，推行 EVA 指标考核管理模式，以便进一步调动董事、监事及高级管理人员等公司决策管理人员的决策效率及管理积极性，力争使公司高层管理人员、员工、股东目标一致，促进公司的长远发展，保证股东利益的最大化。五、公司内部控制自我评价五、公司内部控制自我评价 公司根据深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引及关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知的要求，对公司内部控制进行了自查和评估，作出了内部控制自我评价。具体情况请参阅与本报告同时披露的公司2007 年度内部控
42、制自我评价报告。西安民生 2007 年年度报告第12页 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，情况如下：1、2007年4月20日，公司2006年年度股东大会审议并通过以下报告和事项：（1）2006 年董事会工作报告（2）2006 年监事会工作报告（3）2006 年度利润分配预案（4）关于续聘信永中和会计师事务所的议案（5）关于与北京科航投资有限公司联建北京科航大厦项目签订延期补充协议的议案 2、2007 年 9 月 18 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议并通过以下报告和事项：（1）修改的议案（2）关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的议案（3）选举第六届董
43、事会董事及独立董事（4）选举第六届监事会股东代表监事 3、2007 年 12 月 24 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于汉中世纪阳光商厦有限公司增资扩股及股权转让的议案。上述公告信息披露报纸及披露日期详见本报告第九节第十四项的信息披露索引。第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、概述公司报告期内总体经营情况 本报告期，公司按照“整合、转制、转型、大发展”的指导方针，以“和谐、提升、创新、发展”为工作目标，积极实施公司发展战略转型。公司在广泛调研市场的基础上，积极储备开发新的项目，彻
44、底打破了公司单店经营的局面，扩大了经营规模和市场份额，迈出了公司连锁化、多业态发展的第一步。公司管理变革稳步推进，为下一步大发展奠定了良好的基础。单位：人民币元 项 目 项 目 2007 年度 2007 年度 2006 年度 2006 年度 同比增减 同比增减 营业总收入 978,405,422.13928,174,511.20 5.41%营业利润 45,052,678.3941,565,901.86 8.39%净利润 22,771,166.2426,619,273.30-14.46%西安民生 2007 年年度报告第13页 本报告期，公司营业收入同比增加 5.41%，主要是因为公司新开门店增加
45、销售所致；营业利润同比增加 8.39%，主要是因为出售其他上市公司股票获得投资收益所致；净利润的同比减少 14.46%，主要是因为报告期末根据计 2008 年 1 月 1 日起实施新企业所得税法，调减 2007 年 12 月 31 日的递延所得税资产余额，影响所得税费用增加所致。2、公司主营业务及其经营状况（1）分别按行业、产品、地区说明 公司的主营业务为国内商业。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成较简单，全部为商业零售业务。本公司零售商业务涉及的地区主要为陕西省。主营业务分行业、分产品、地区 主营业务分行业、分产品、地区 单位：人民币万元 2007年 2007年 2006年 20
46、06年 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 主营业主营业务利润务利润率率（）（）主营业务主营业务收入 收入 主营业务主营业务成本 成本 主营业务主营业务利润率利润率（）（）主营业务收入主营业务收入比上年增减比上年增减（）（）主营业务成主营业务成本比上年增本比上年增减（）减（）主营业务利主营业务利润率比上年润率比上年增减（）增减（）商品销售（陕西省）93,627.01 76,376.45 18.4288,796.1573,959.5216.715.44 3.27 1.72 （2）主营业务或其结构、主营业务盈利能力及产品或服务说明 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能
47、力较前一报告期末发生较大变化。公司产品或服务较前一报告期也未发生较大变化。（3）主要供应商、客户情况 公司主要从事商业零售业务，绝大部分为专柜经营，专柜经营方式公司不涉及采购业务。鉴于我公司实际经营情况，所提供前五名供应商采购金额合计和占采购总额比重分别为公司的前五名供应商销售金额和占公司销售总额比重。公司的主要客户为零散消费者，前五名销售客户销售统计不适用。前五名供应商采购金额合计 前五名供应商采购金额合计 7,614.65万元 占采购总额比重占采购总额比重7.16%3、公司资产及利润构成情况（1）主要资产的计量属性 报告期内公司除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计量外，其他主要资
48、产均以历史成本为计价原则。公司采用公允价值计量的项目公司采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 项目名称项目名称 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 对当期利润的影响金额对当期利润的影响金额可供出售金融资产 1,710,820.990.00-1,710,820.993,261,479.26 西安民生 2007 年年度报告第14页 （2）报告期公司资产构成 单位：人民币元 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项 目 项 目 合并 合并 占总资产占总资产的比重的比重合并 合并 占总
49、资产的占总资产的比重 比重 同比增减 同比增减 流动资产 345,991,879.3629.13%323,840,472.7828.02%6.84%非流动资产 841,602,209.6270.87%831,954,239.7071.98%1.16%流动负债 596,447,590.8650.22%558,822,410.5948.35%6.73%非流动负债 0.00%0.00%所有者权益 591,146,498.1249.78%596,972,301.8951.65%-0.98%资产 1,187,594,088.98100.00%1,155,794,712.48100.00%2.75%应收账
50、款 1,322.440.00%3,306.100.00%-60.00%预付款项 19,537,256.471.65%3,411,398.130.30%472.71%其他应收款 3,526,840.770.30%6,016,210.120.52%-41.38%存货 23,755,459.232.00%16,447,353.551.42%44.43%长期股权投资 147,061,572.2012.38%119,811,555.7210.37%22.74%投资性房地产 58,192,952.034.90%55,281,042.294.78%5.27%固定资产 338,422,866.9128.50%
