1、 1 山西美锦能源股份有限公司 山西美锦能源股份有限公司 SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD.SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD.二零零七年年度报告 二零零七年年度报告 2目目 录录 第一节 重要提示.3 第二节 公司基本情况简介.5 第三节 会计数据和业务数据摘要.7 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第六节 公司治理结构.15 第七节 股东大会情况简介.19 第八节 董事会报告.20 第九节 监事会报告.30 第十节 重要事项.33 第十一节 审计报告.39 第十二节 备查文件目录.97 3第一节第
2、一节 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事张汉林先生、李常青先生委托独立董事姚强先生进行表决，其他董事均参加会议并行使表决权。深圳大华天诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长姚锦龙先生、总经理姚锦城先生、财务总监郑彩霞女士和财务部经理郭强声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。4 5第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一
3、）公司法定中文名称：山西美锦能源股份有限公司 公司法定英文名称：SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD.公司英文简称：MJNY （二）公司法定代表人：姚锦龙 （三）公司董事会秘书：朱庆华 （四）董事会证券事务代表：张 艳 电 话：（0351）4236095 传 真：（0351）4236095 电子信箱： （五）公司注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦 邮政编码：030400 电子信箱： 公司互联网站网址：http:/ 公司办公地址：山西省太原市府西街 92 号天隆仓大厦 12 层 邮政编码：030002 （六）公司选定信息披露报纸名称：证券时报 公司年报刊载的互联网网址：ht
4、tp:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 公司证券投资部电子信箱： （七）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 6股票简称：美锦能源 股票代码：000723 （八）公司首次注册登记日期：1996 年 1 月 12 日 注册登记地址：福建省福州市华林路 304 号金属大厦 公司变更注册登记日期：1997 年 1 月 8 日 变更注册登记地址：福建省福州市新店南平路天宇科技大楼 （九）公司变更注册登记日期：2007 年 9 月 5 日 变更注册登记地址：山西省太原市清徐县贯中大厦 企业法人营业执照注册号：140000110105834 税务登记号码：140121158164363 （十）公司聘
5、请的会计师事务所名称：深圳大华会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 7第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）2007 年度利润总额及其构成 （一）2007 年度利润总额及其构成 单位：人民币元 项目名称 金额 营业收入 807,029,876.68利益总额 116,816,868.87归属上市公司股东的净利润 69,441,514.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,417,394.58经营活动产生的现金流量净额-6,716,877.86（二）扣除非经常性损益项目及金额 （二）扣除非经常性损益项目及
6、金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 72,781.02所得税影响-54,810.79少数股东损益影响 6,149.19合计 24,119.42（三）截止本报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标 （三）截止本报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标 1、近三年主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 807,029,876.68 604,799,058.13616,364,914.3630.93%607,289,805.88 612,397,941.99利润总额 116
7、,816,868.87 19,274,372.6019,274,372.60506.07%7,338,043.89 7,338,043.89归属于上市公司股东的净利润 69,441,514.00 17,495,211.1414,697,053.55372.49%7,215,664.11 6,415,553.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,417,394.58 13,846,062.1611,047,904.57528.33%14,579,655.44 13,779,544.33经营活动产生的现金流量净额-6,716,877.86-6,925,025.99-6,925,0
8、25.99-3.01%32,143,030.49 32,143,030.49 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减2005 年末 8（）调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,062,878,051.33 685,851,168.47697,588,202.2152.36%713,174,353.85 727,709,545.18所有者权益（或股东权益）373,725,724.40 292,547,176.66304,284,210.4022.82%275,051,965.52 289,587,156.85 2、近三年财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006
9、年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.50 0.130.11354.55%0.05 0.05稀释每股收益 0.50 0.130.11354.55%0.05 0.05扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.50 0.100.08525.00%0.10 0.10全面摊薄净资产收益率 18.58%5.98%4.83%13.75%2.62%2.22%加权平均净资产收益率 20.48%6.16%4.95%15.53%2.66%2.24%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 18.57%4.73%3.63%14.94%5.30%4.76%扣除非经常性
10、损益后的加权平均净资产收益率 20.48%4.88%3.72%16.76%5.37%4.81%每股经营活动产生的现金流量净额-0.05-0.05-0.050.00%0.23 0.23 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.68 2.102.1822.94%1.97 2.07 9第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况：（一）股本变动情况：数量单位：股 （二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月末，公司股东总数共 10,608 户。2
11、、前 10 名股东持股情况及前 10 名无限售条件股东持股情况 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 69,920,02550.09%-5,574,3330-5,574,333 64,345,69246.09%1、国家持股 2、国有法人持股 64,236,00046.01%-5,574,333-57,228,417-62,802,750 1,433,2501.03%3、其他内资持股 5,684,0254.07%57,228,41757,228,417 62,912,44245.07%其中：境内非国有法人持
12、股 5,684,0254.07%57,228,41757,228,417 62,912,44245.07%境 内 自 然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件股份 69,679,17049.91%5,574,3335,574,333 75,253,50353.91%1、人民币普通股 69,679,17049.91%5,574,3335,574,333 75,253,50353.91%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 139,599,195100.00%0 139,599,195100.00%10股东总数 10,608 前
13、 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 美锦能源集团有限公司 境内非国有法人 29.73%41,500,000 41,500,000山西明坤科工贸集团有限公司 境内非国有法人 12.29%17,161,667 17,161,667交通银行中海优质成长证券投资基金 境内非国有法人 2.80%2,797,191 交通银行汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.98%2,766,999 汇丰投资管理（香港）有限公司汇丰中国翔龙基金境内非国有法人 1.89%2,635,271 中国工商银行股份有限公司中银国际持续增
14、长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.71%2,393,535 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.48%2,070,831 中国工商银行福建省分行营业部 境内非国有法人 1.37%1,911,075 1,911,075中国工商银行中银国际收益混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.10%1,541,183 交通银行汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.08%1,514,164 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行-中海优质成长证券投资基金 2,797,191 人民币普通股 交通银行-汇丰晋信
15、龙腾股票型开放式证券投资基金 2,766,999 人民币普通股 汇丰投资管理（香港）有限公司-汇丰中国翔龙基金 2,635,271 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 2,393,535 人民币普通股 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 2,070,831 人民币普通股 中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 1,541,183 人民币普通股 交通银行-汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 1,514,164 人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 1,281,718 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个
16、险分红 1,210,000 人民币普通股 交通银行-汇丰晋信 2016 生命周期开放式证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东和第二大股东没有关联关系，不属于一致行动人，但未知前十大股东及前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。注：持有本公司 5%以上股份的股东为公司第一大股东美锦能源集团有限公司以及公司第二大股东山西明坤科工贸集团有限公司，上述公司所持本公司的股份无质押、冻结情况。（三）公司控股股东情况（三）公司控股股东情况 11控股股东名称：美锦能源集团有限公司 法定代表人：姚巨货 成立日期：2000 年 12
17、月 18 日 注册资本：39,888 万元人民币 经营范围：煤炭加工洗选，批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）；公路货物运输。公司控股股东的实际控制人情况：公司控股股东的股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位。公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系：12.5%12.5%25%12.5%12.5%12.5%12.5%29.73%姚三俊 美锦能源集团有限公司 山西美锦能源股份有限公司 姚俊杰 姚俊良姚巨货姚俊花姚四俊 姚俊卿 12第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管
18、理人员和员工情况（一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬姚锦龙 董事长 男 31 2005 年 6 月 7 日 10 否 姚锦城 总经理 男 33 2007 年 5 月 10 日 10 否 姚俊杰 董事 男 51 2005 年 5 月 10 日 是 姚四俊 董事 男 45 2005 年 5 月
19、 10 日 5.6 否 姚 强 独立董事 男 46 2007 年 5 月 10 日 2 否 李常青 独立董事 男 40 2005 年 5 月 10 日 2 否 张汉林 独立董事 男 44 2007 年 5 月 10 日 2 否 姚俊花 监事 女 53 2005 年 5 月 10 日 是 朱锦彪 监事 男 27 2005 年 5 月 10 日 是 乔海燕 监事 女 40 2005 年 5 月 10 日 3.3 否 朱庆华 董事会秘书 男 46 2001 年 10 月 25 日 5.6 否 赵志国 副总经理 男 34 2007 年 10 月 22 日 5.6 否 郑彩霞 财务总监 女 40 200
20、7 年 10 月 22 日 5.6 否 合计-51.7 -（二）公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历（二）公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 姚锦龙先生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融学，现任山西美锦能源股份有限公司董事长。姚锦城先生，在美国 RPI 学校学习获工商管理 MBA 学位，现任山西美锦能源股份有限公司董事、总经理。姚俊杰先生，大专，现任山西美锦能源股份有限公司董事。姚四俊先生，深造于北京中国金融投资家高级研修班，现任山西美锦能源股份有限公司董事、副总经理。李常青先生，管理学（会计学）博士、硕士生导师、中国注册会计师，长期从 1
21、3事会计与公司理财领域的教学研究工作和实务工作，现任山西美锦能源股份有限公司独立董事。姚强先生，清华大学热能工程系热能工程专业获学士学位、浙江大学能源工程系工程热能物理专业获博士学位，现任山西美锦能源股份有限公司独立董事。张汉林先生，经济学博士，对外经济贸易大学教授、博士生导师，现任山西美锦能源股份有限公司独立董事。姚俊花女士，大专，现任山西美锦能源股份有限公司监事会主席。朱锦彪先生，毕业于 Lion-Nathan School of Business,北京对外经济贸易大学国际贸易在读研究生，现任美锦能源集团有限公司监事。乔海燕女士，本科，清华大学高级工商管理在读研究生，现任山西美锦能源股份有
22、限公司职工监事。朱庆华先生，本科，高级经济师，现任山西美锦能源股份有限公司副总经理、董事会秘书。赵志国先生，大专学力，现任山西美锦能源股份有限公司副总经理。郑彩霞女士，本科，高级会计师，中国注册会计师，现任山西美锦能源股份有限公司财务总监。（三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况（三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 姓名 任职的单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴（是或否）姚俊杰 美锦能源集团有限公司 董事、总裁 2005 至今 是 姚四俊 美锦能源集团有限公司 董事 2005 至今 否 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
23、（四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 根据公司薪酬制度、月度计划考评、公司年度经营目标完成情况和绩效考核结果确定董事、监事和高级管理人员的报酬。2、年度报酬情况 独立董事津贴为 2 万元/年。独立董事出席董事会、股东大会等履行职务所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。14（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，由于公司股东结构和产业结构发生了变化，根据公司控股股东美锦能源集团有限公司的提议，公司于2007年5月10日召开的2006年度股东大会上，重新改选了新的董事会、
24、监事会成员。公司现有董事除姚锦龙先生、李常青先生外其余董事辞去董事职务。姚锦城先生、姚俊杰先生、姚四俊先生、张汉林先生、姚强先生为第四届董事会新的董事，其中张汉林先生、姚强先生为独立董事。姚俊花女士、朱锦彪先生、乔海燕女士为第四届监事会新的监事。同日，在召开的四届十四次董事会上选举姚锦龙先生为公司董事长，聘任姚锦城先生为公司总经理。同时，在召开的四届八次监事会上选举姚俊花女士为公司监事会主席。2007年10月10日，李常青先生因工作繁忙的原因辞去公司独立董事职务。鉴于独立董事李常青先生的辞职将导致董事会成员中独立董事人数所占比例低于公司章程的最低限额。根据有关规定，在新的独立董事到任后，独立董
25、事李常青先生的辞职才正式生效。2007年10月22日，在召开的四届十七次董事会上，同意李战民先生、姜南先生、陈新建先生、徐东晟先生、罗辉先生因资产置换原因辞去公司副总经理等职务。根据公司总经理姚锦城先生的提名，聘任姚四俊先生、朱庆华先生、赵志国先生为公司副总经理；聘任郑彩霞女士为公司财务总监。（六）公司员工的数量和专业素质情况（六）公司员工的数量和专业素质情况 截止 2007 年 12 月末，公司拥有员工 594 人，其中生产人员 448 人，管理人员 57 人，销售人员 33 人，财务人员 15 人，其他人员 26 人。全体员工大专学历以上人员 112 人。公司目前不存在需承担费用的离退休职
26、工。15第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）报告期内公司治理情况（一）报告期内公司治理情况 2007年度，公司董事会严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，组织开展上市公司治理专项活动，公司完善了一系列治理和管理制度，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。（1）关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是社会公众股东，在现场投票的同时开通网络投票，确保其充分行使股东权利。同
27、时聘请常年法律顾问对股东大会进行现场见证。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问，保证了中小股东的话语权。（2）关于董事与董事会：公司董事会成员7人，其中独立董事3人，占董事人数的1/3，专业结构合理。根据资产置换和业务转型的需要，及时调整了董事会成员，更换了公司董事长，保证公司重大决策的正常进行。独立董事能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。（3）关于监事与监事会：公司监事会成员3人，其中由职工代表出任的监事1名，人员构成和任职资格符合法律、法规的要求。根据资产置换和业务转型的需要，及时调整了监事会成员，更
28、换了监事会主席，保证公司监事能够按照相关要求，对公司重大事项、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（4）关于公司经理层：根据资产置换和业务转型的需要，及时调整了公司经理层成员，保证了公司日常生产经营工作顺利进行。公司经理层能够忠实勤勉地履行职责，取得了良好的经营业绩。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。（5）关于信息披露与透明度：公司已按照上市公司信息披露管理办法修订了公司信息披露事务管理制度，并经公司2007年6月28日四届十五次董事会审 16议通过。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，以确
29、保真实、准确、完整、及时的进行信息披露。一方面加强公司内部的信息交流和沟通，另一方面协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。（6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事李常青先生、张汉林先生、姚强先生自任职以来，本着诚信与勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，按规定积极参加或委托参加公司召开的董事会会议，认真阅读公司有关资料、
30、审议各项议案，分别从技术发展、财务管理、治理结构等方面提出建议，发挥自己的专业才能和工作经验，对公司选择董事和高管人员、关联交易、资产置换等事宜作出了独立、客观的判断，并发表独立意见，对公司的规范运作起到了推动作用。报告期内独立董事对公司历次董事会审议事项未提出异议。独立董事出席董事会会议的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 于海年 3 3 0 0 林 莘 3 3 0 0 阎敬恩 3 3 0 0 李常青 8 8 0 0 张汉林 5 5 0 0 姚 强 5 5 0 0 （三）董事长和其他董事履行职责情况（三）董事长和其他董事履行职责情况 报告期内
31、，公司全体董事均亲自参加或委托董事会会议，及时了解公司的有关情况，对重大问题深入分析，认真审议各项董事会议案，维护公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长自任职以来，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，对重大问题进行深入研究和咨询，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司经理层执行董事会 17决议。（四）公司与控股股东的“五分开”情况（四）公司与控股股东的“五分开”情况 公司控股股东为美锦能源集团有限公司，公司与控股股东完全做到了业务、人员、资产、机构和财务的五分开。即：业务方面：公司拥有独立的生产、采购和
32、销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了专门的机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，并在本公司领取薪酬。资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，公司拥有山西美锦焦化有限公司90的股权，该子公司生产系统、辅助生产系统、配套设施等资产独立完整。机构方面：公司同控股股东机构分设，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况。财务方面：公司设立独立的财务部，配备了专职的财务人员，设立了独立的银行账户。建立了规范独立的会计核算和财务管理体系和财务管理制
33、度。（五）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况（五）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 报告期内，公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高管人员的绩效考核评价体系，将公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，并重视推动技术和安全生产，依据绩效考核结果决定高级管理人员的职位任免和报酬兑现事项，体现按劳分配、多劳多得的现代企业分配制度。（六）内部控制制度的自我评估报告（六）内部控制制度的自我评估报告 公司对实施严格的内部控制十分重视，为合理分工、责权明确，公司成立了综合管理部、证券投资部、财务部、生产技术部、安全环保部、销售部、供应部，制订了一系列经营管理制度，
34、并狠抓落实，这些制度是以公司的基本控制为出发点，涵盖了财务管理、生产管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，保证了各专业技术工作的有序进行。根据中国证监会关于开展加强上市公司治理 18专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所的有关规定，公司成立专门的工作机构，完成了公司治理情况自查工作，并制订了整改计划。公司及时制订和修订了公司信息披露事务管理制度和公司关联交易管理办法，加强了信息披露和关联交易的管理。公司以市场为导向，制订年度经营计划，按季度和月份进行分解落实，并实施严格的绩效考核，保证经营目标的完成。存在的问题及整改计划：由于公司董事会、监事会和经理层成员
35、大幅度调整，新的董事、监事和高级管理人员多数没有经过深交所和有关部门的专业培训，证券市场意识不够强；董事会专门委员会不够健全；公司内部规章和制度需要根据新的要求进行修改、补充和完善。公司计划对此进行整改，组织公司董事、监事、高管和证券事务代表等有关人员认真学习相关法律、法规和文件，参加监管部门组织的专业培训，并根据公司治理的要求，帮助子公司完善内部治理结构；在已设立审计委员会和战略委员会的基础上，再设立薪酬与考核委员会、提名委员会，调整和充实人员，加强委员会的工作；根据监管部门制订的法律、法规和文件要求，结合公司实际，组织对公司各种规章和制度进行全面的补充和修改。加强公司内部控制，防范风险，进
36、一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。19第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会：报告期内，公司共召开了两次股东大会：1、公司于 2007 年 2 月 5 日召开了 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议审议通过了福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案、福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案两项议案，本次股东大会决议公告于 2007 年 2 月 7 日在证券时报上公开披露；2、公司于 2007 年 5 月 10 日召开了 2006 年度股东大会，会议审议通过了 2006年度董事会工作报告、2006 年度监事会工作报告
37、、2006 年度财务决算报告、2006 年度利润分配的议案、关于 2006 年度计提资产减值准备的报告、修订的议案、关于选举姚锦城先生为公司董事会董事的议案、关于选举姚俊杰先生为公司董事会董事的议案、关于选举姚四俊先生为公司董事会董事的议案、关于选举张汉林先生为公司董事会独立董事的议案、关于选举姚强先生为公司董事会独立董事的议案、关于选举姚俊花女士为公司监事会监事的议案、关于选举朱锦彪先生为公司监事会监事的议案、关于调整公司 2007 年财务审计机构的议案、关于变更公司名称和经营范围的议案、关于变更公司注册地址（住所）的议案、关于提请股东大会授权公司经理层办理重大资产置换相关事宜、公司关联交易
38、管理办法的议案十八项议案，本次股东大会决议公告于 2006 年 5 月 11 日在证券时报上公开披露。20 第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年是公司发展最快的一年。公司成功地实施并完成了重大资产置换方案和股改方案，以 2007 年 2 月 28 日为置换资产交割日，原来的电气类资产及负债置换出去，美锦集团持有的山西美锦焦化有限公司 90的股权置入本公司。公司以此为契机，按照“稳定、调整、发展、提高”的工作思路，一手抓平稳过渡，一手抓生产经营，在公司董事会的领导下，全体员工同心同德、奋力拼
39、搏，卓有成效地工作，取得了较好的业绩。公司全年实现主营业务收入 80,703 万元，比上年度增长31%；实现净利润 6,944 万元比上年增长 372。公司董事长姚锦龙先生当选为太原市优秀企业家，公司总经理姚锦城先生当选为山西省政协常委，公司董事姚俊杰先生当选为山西省劳动模范。加强环境保护、实现安全生产 加强环境保护、实现安全生产 公司从成立起一直十分重视焦炭生产先进技术的应用。所使用的焦炉是全国第一座炭化室宽度为 500mm 的 JNK43-98D 焦炉，配有跳汰式洗煤厂、无压旋流分选机两座，辅以电脑配煤，并配有化产系统。其特点为产量高，质量优，环保治理配套，污染小通过加强设备管理，保证设备
40、正常运行，安全生产和环境保护是共识得以生存和发展的基础，坚持经济发展与环保并重，视安全责任重于泰山，做到机构、人员、制度、责任、经费五落实，坚持现场安全检查、隐患排查和安全教育，发现问题及时整改，确保全年没有安全事故。在环境保护方面，公司加大投资力度，进行技术改造，实现循环用水和零排放。加强市场开拓、保证供货稳定 加强市场开拓、保证供货稳定 由于公司设备先进，技术一流，质量稳定，公司产品供不应求，深受客户青睐。公司非常重视营销管理，设立销售部负责归口管理。坚持以市场为导向，以客户为中心，为客户提供优质服务。2007年冬季，山西省内由于出现大面积冰雪寒冷气候，原煤和精煤供应出现困难。公司一方面采
41、取技术措施保证连续生产，另一方面组织开拓供货渠道，调整运力，增加供货，解除了燃眉之急。加强内部管理、夯实发展基础 加强内部管理、夯实发展基础 21科学合理的制度是企业发展的重要保证。为实现规范化和精细化管理，公司完善和补充了涵盖人劳、生产、安全、质量、环保、财务、职业健康等一系列规章制度，制订了焦炭产量及质量的考核办法等，并加大了执行力度，按生产工艺流程环环相扣落实。增强了员工的责任心，保证了设备正常运转和产品质量。挖掘内部潜力、做好节能降耗 挖掘内部潜力、做好节能降耗 为了有效做好节能降耗工作，坚持抓大不放小原则，发动员工从身边小项目入手，营造节约光荣，浪费可耻的氛围。加强现场能源和物资的监
42、管力度，相关内容纳入经济责任制的考核范围，大力治理跑、冒、滴、漏现象，有效地降低了产品成本。完成资产置换、营造企业文化完成资产置换、营造企业文化 经过多方面努力，公司推出了重大资产置换和股改方案，先后完成了证监会审批、股东大会审议通过、置换资产交割、工商注册变更、机构代码变更、名称变更、跨省迁址、税务登记变更等项工作，保证了公司的平稳过渡和健康发展。坚持“勤奋、改革、敬业、创新”的企业精神，加强与社会各界特别是新老客户的合作，努力打造“艰苦创业、诚实守信、同舟共济、奉献社会、发展自我”的良好企业形象，同时加强与科研院所和大专院校的联系，拥有一批具有实践经验的专业技术人员，与这些机构联合攻关，密
43、切关注新产品、新工艺、新技术的发展动态，争取将最新的技术成果应用到企业实践中来，为社会发展做出新贡献。2、公司主营业务及其经营状况 公司 2007 年 12 月从事输变电成套设备中电力一次设备的设计制造和销售，主导产品为各种高中低压开关设备、电器元件、各种干式和油浸式变压器及箱式变电站等。由于公司在 2007 年完成了重大资产置换，从 2007 年 3 月开始，主要经营范围变更为：焦化厂生产、煤矿、煤层气的开发、投资、批发零售焦炭。主要产品为焦炭、煤焦油、煤矸石、粗苯、煤气、冶金焦、硫铵、沥青等。3、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计采购额占采购总额的比例为：采购额前五名供应
44、商合计采购金额为 17,199.9 万元，占采购额比例为 24.55%.22 报告期内公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例：销售额前五名客户合计销售金额为 42,370 万元，占销售收入比例为 52.69%4、主要子公司、参股子公司的经营情况及业绩分析 山西美锦焦化有限公司，注册资本10888万元，经营范围煤制品、焦炭的销售（其他法律、法规及国务院决定规定禁止经营的不得经营；国家法律、法规及国务院决定需前置审批的，持许可凭证和本营业执照，方可经营）。本公司持有该公司90%的股份。2007年末，该公司总资产为106,261.37万元，净资产为41,186.54万元，2007年销售收入为8
45、0,801.83万元，净利润为7,722.23万元。5、主营业务按行业和地区分布情况 （1）主营业务分行业分布 单位：万元 业务 主营业务收入 营业收入比上年增减（%）焦炭产品 64,328.18副产品 8,077.66变压器 6,420.95-80.59%开关柜 1,539.82-92.99%进出口贸易 47.36-99.13%（2）主营业务按地区 单位：万元 业务 主营业务收入 营业收入比上年增减（%）华东 4,497.03-87.92%华北 39,462.94 435.44%东北 16,841.61 1,000.71%华南 3,972.65 山西 13,443.44 其他 2,485.3
46、2-83.98%6、报告期内，公司占主营业务收入 10%以上的主要产品 单位：万元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）焦炭 64,328.18 51,141.34 20.50%副产品 8,077.66 3,572.37 55.77%23 7、报告期内，公司主营业务及其结构发生变化 公司由于在 2007 年进行了重大资产置换，公司主营业务及其结构发生了根本性变化，2007 年 3 月后主营业务由原来的电器机械及器材制造业变更为炼焦业。8、在经营中存在的问题与解决的方案 2007 年原煤、精煤等原辅材料大幅涨价，公司生产经营遇到了一定压力。公司千方百计克服困难，实施精细化管理，降低各种
47、消耗，消化涨价因素，取得了较好的效果。2007 年冬季，天气发生异常变化，因省内大范围的降雪，导致交通运力持续紧张，原材料的供应和产品的发运，在一定程度上受到了影响。公司采取有效措施，拓宽供货渠道，保证原材料的供给，并采取工艺技术措施保证焦炉不能停运，实现了公司安全、稳定运行。（二）新年度业务发展计划 （二）新年度业务发展计划 公司资产置换实施完成后，公司的主营业务转型为以焦炭生产经营为主的能源类上市公司。与同行业上市公司比较，公司属于国家重点扶持的环保达标、设备先进、生产上规模的大中型机焦企业，具有较强的抗风险能力。2008 年本公司将以焦炭产业为核心，逐步扩大产能，走循环经济发展道路。1、
48、经营方针：经营方针是：以科学发展观为指导，走资源节约型、质量效益型和环境和谐型的道路，强化基础管理，优化产品结构，加强素质教育，节能降耗，增产提效，全面提升公司的核心竞争能力。2、继续把安全生产作为一项政治任务来抓。狠抓安全管理不放松，开创安全生产的新局面。认真贯彻落实胡总书记、温总理关于安全生产的重要讲话，把安全生产作为落实科学发展观和构建和谐社会的一项重大任务，坚持“安全发展”指导原则，深入开展隐患排查专题治理活动，标本兼治，重在治本。层层落实安全生产责任制，做到警示高悬，警钟长鸣，关口前移，重心下移，严格监管，有效防范和 24遏制各种事故的发生。3、完善考核制度，加大考核力度。通过明确工
49、作标准、科学细化考核制度、优化分配制度、强化监督机制、完善考核手段等一系列措施，有效控制和降低原材料、生产、销售、仓储、加工、运输等环节的成本，加强对外购原材料的验收和产品质量的跟踪监控，力求实现成本最小化，效益最大化，质量稳定化。4、加强对员工的素质培训，实施以人为本的人才工程。采取切实可行的措施，加强对员工队伍的培训，特别要加强对管理者队伍的培训。组织各级管理者加强学习，提高自身素质，树立起全局观念，学会全新的工作方法，广开言路，博采众长。加大对员工技术技能和职业道德培训的力度，开展形式多样、内容丰富的群众性岗位练兵和技术比武活动，培养一支技能过硬、忠诚企业、善打硬仗、敢攻难关的员工队伍。
50、建立稳定人才、激励人才、培养人才、调动各类人才积极性的长效机制，确保企业安全生产、稳定发展。5、坚持循环经济的发展思路，促进产业链的循环延伸。制定公司的发展规划，力争在近几年内生产达到环保集约型、质量效益型、清洁生产、综合利用的可持续发展目标。充分利用好焦炉煤气，加大节能降耗和减排的力度。采取节约有奖、浪费有罚的措施，继续治理跑、冒、滴、漏现象，完成全年万元产值能耗量降低的目标。强化财务管理，降低财务费用，节约资金和有效地合理使用资金。制定运行模式及运行规则，加强生产成本的核算和监控。建立信息化管理网络，实现数据传输和信息交流网络化。6、加强销售，保证供应。深入做好市场预测分析工作，结合市场的
