1、 四川湖山电子股份有限公司四川湖山电子股份有限公司 二七年年度报告 二七年年度报告 二八年四月 二八年四月 四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 1 目 录 重要提示目 录 重要提示.2 第一节、公司基本情况简介第一节、公司基本情况简介.3 第二节、会计数据和业务数据摘要第二节、会计数据和业务数据摘要.4 第三节、股本变动及股东情况第三节、股本变动及股东情况.5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节、公司治理结构第五节、公司治理结构.13 第六节、股东大会情况简介第六节、股东大会情况简介.22 第七节、董事会报告第七
2、节、董事会报告.23 第八节、监事会报告第八节、监事会报告.31 第九节、重要事项第九节、重要事项.31 第十节、财务报告第十节、财务报告.41 第十一节、备查文件目录第十一节、备查文件目录.42 四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长兼总经理廖建明先生、副总经理兼总会计师但丁先生及财务部部长覃晓凤女士声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人
3、员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长兼总经理廖建明先生、副总经理兼总会计师但丁先生及财务部部长覃晓凤女士声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。本报告经公司第七届董事会 2008 年度第二次会议审议通过，出席会议董事及授权代表 9 人，董事杜力平、祁权生因工作原因未能出席会议，授权委托董事但丁出席会议并行使表决权。本报告经公司第七届董事会 2008 年度第二次会议审议通过，出席会议董事及授权代表 9 人，董事杜力平、祁权生因工作原因未能出席会议，授权委托董事但丁出席会议并行使表决权。四川湖山2007年年度
4、报告 四川湖山2007年年度报告 3第一节、公司基本情况简介 第一节、公司基本情况简介 一、公司法定名称一、公司法定名称：（中文）四川湖山电子股份有限公司 （英文）Sichuan Hushan Electronic Co.，Ltd 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：廖建明 三、公司董事会秘书三、公司董事会秘书：陈 禹 证券事务代表：证券事务代表：张开玉 办公及联系地址办公及联系地址：四川省绵阳市九洲大道 259 号 联系电话联系电话：08162312421、2336252 传真传真：08162336335 E-MAIL 地址E-MAIL 地址： hsdsbchina- 四、公司注册地址四、
5、公司注册地址：绵阳市游仙经济试验区中经路 36 号 公司办公地址公司办公地址：四川省绵阳市九洲大道 259 号 邮政编码邮政编码：621000 国际互联网网址国际互联网网址：http:/www.china- 五、公司年度报告备置地点五、公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 公司选定信息披露报纸公司选定信息披露报纸：中国证券报、证券日报 年度报告指定登载网址年度报告指定登载网址：http：/ 六、公司股票上市交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称股票简称：四川湖山 股票代码股票代码：000801 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1991 年 11
6、 月 28 日在绵阳市工商行政管理局登记注册 公司最近一次变更注册登记日期、地点：2005 年 6 月 16 日因公司注册地址名称变更在绵阳市工商行政管理局变更登记。法人营业执照注册号：5107001800687 税务登记号码：国税：510700205402433 四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 4 地税：510700590111003 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 会计师事务所办公地址：四川省成都市八宝街 88 号国信广场 22、23 楼 第二节、会计数据和业务数据摘要 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据：
7、（单位：元）项 目 项 目 金 额 金 额 营业利润 13,126,810.49 利润总额 26,328,509.33 归属上市公司股东的净利润 27,608,126.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,147,825.34 经营活动产生的现金流量净额 17,706,395.80*扣除的非经常性损益的项目和金额：非流动资产处置损益 9,257,446.67 其他营业外收支净额 4,046,728.33 据新企业准则将福利费未用完转回部分 156,125.98 合 计合 计 13,460,300.98 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）二、公司近三年主要会计
8、数据和财务指标（单位：元）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,036,826,698.18 720,066,651.38730,840,450.9641.87%364,360,627.07 366,416,833.17利润总额 26,328,509.33-3,894,573.13-3,894,573.13764.95%8,216,141.94 8,216,141.94归属于上市公司股东的净利润 27,608,126.32-4,554,258.03-9,713,020.23380.91%6,080,394.31 6,0
9、80,394.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,147,825.34-17,398,468.66-22,557,230.86161.29%2,120,513.93 2,120,513.93经营活动产生的现金流量净额 17,706,395.80-11,890,945.77-11,890,945.77246.46%29,240,178.52 29,240,178.52 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 360,288,786.49 286,938,348.64287,189,475.5725.
10、45%235,413,796.44 235,413,796.44所有者权益（或股140,697,730.92 112,846,940.23113,089,604.6024.41%96,866,853.82 96,866,853.82 四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 5东权益）2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.2066-0.0345-0.0736380.91%0.0461 0.0461稀释每股收益 0.2091-0.0345-0.0736380.91%0.0461 0.0461扣除非经常性
11、损益后的基本每股收益 0.1047-0.1318-0.1708161.29%0.0161 0.0161全面摊薄净资产收益率 19.62%-4.04%-8.59%28.21%6.28%6.28%加权平均净资产收益率 21.53%-4.34%-10.56%32.09%6.48%6.48%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 10.06%-15.42%-19.95%30.01%2.19%2.19%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.91%-18.36%-24.52%35.43%2.26%2.26%每股经营活动产生的现金流量净额 0.1341-0.0901-0.0901246.46%0.
12、2215 0.2215 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.07 0.850.8624.42%0.73 0.73第三节、股本变动及股东情况 第三节、股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 78967405 59.81%000-12235265-12235265 66732140 50.5
13、4%1、国家持股 00 0000000.00%2、国有法人持股 62787505 47.55%000981134981134 63768639 48.30%3、其他内资持股 16179900 12.25%000-13216399-1321639929635012.24%四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 6 其中：境内法人持股 16177200 12.25%000-13213699-1321369929635012.24%境内自然人持股 2700-000-2700-27000.00%4、外资持股 00 0000000.00%其中：境外法人持股 00 0000000.00%境
14、外自然人持股 00 0000000.00%二、无限售条件股份 53068498 40.19%0001223526512235265 65303763 49.46%1、人民币普通股 53068498 40.19%0001223526512235265 65303763 49.46%2、境内上市的外资股 00 0000000.00%3、境外上市的外资股 00 0000000.00%4、其他 00 0000000.00%三、股份总数 132035903100%00000132035903100.00%2、限售股份变动情况表 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数
15、本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 四川九洲电器集团有限责任公司 62787505 0 981134（注 1）63768639注 2 上海纳米创业投资有限公司 9565296 660179502963501 法定限售条件 2007 年 8 月 20 日成都君信实业有限公司 3991104 399110400 法定限售条件 2007 年 9 月 17 日中国华融资产管理公司 2620800 262080000 法定限售条件 2007 年 9 月 17 日合计 78964705 1321369998113466732140 注 1：九洲集团在股改对价安排中为成都君信实业有限公司
16、和绵阳市银星贸易公司向流通股东垫付股份合计为981,134 股，成都君信实业有限公司和中国华融资产管理公司所持股份在 2007 年 9 月 17 日上市流通前，已向九洲集团偿还代为垫付的对价。注 2：控股股东九州集团承诺其所持有的股份在获得上市流通权之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 四川九洲电器集团有限责任公司 63768639 2009 年 8 月 3 日6376
17、8639 注 1 2 上海纳米创业投资有限公司 2963501 2008 年 8 月 4 日2963501 法定限售条件。注 1：控股股东九州集团承诺其所持有的股份在获得上市流通权之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 74、股票发行与上市情况 4、股票发行与上市情况 （1）本公司 1987 年经绵阳市人民政府批准进行股份制试点，分别于 1988年和 1990 年分两次向社会公众个人募集股份 1500 股，每股面值 1 元，按面值发行。1993 年本公司经国家体改委确认为继续进行向社会公开发行股票的股份制试点企业。1
18、998 年 5 月 6 日公司发行在外的 1500 万社会公众个人股在深圳证券交易所上市。（2）截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行行为。（3）报告期内公司股份总额无变动。二、股东情况介绍（一）股东数量：截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 12745 户。（二）前十名股东持股情况(截止 2007 年 12 月 31 日)二、股东情况介绍（一）股东数量：截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 12745 户。（二）前十名股东持股情况(截止 2007 年 12 月 31 日)股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数（股）（股）持
19、有限售条持有限售条 件股份数量件股份数量（股）（股）质押或冻结的质押或冻结的股份数量（股）股份数量（股）四川九洲电器集团有限责任公司 国有股东 48.30%6376863963768639 0上海纳米创业投资有限公司 其他 2.24%29635012963501 0中国华融资产管理公司 其他 1.69%22319020 未知袁茂和 其他 0.74%9755400 未知成都华义君信实业有限公司 其他 0.64%8455000 未知蒋斌 其他 0.55%7300000 未知曾红 其他 0.44%5748450 未知毛均飞 其他 0.36%4791000 未知林树明 其他 0.32%4262050
20、未知徐文莉 其他 0.31%4100000 未知前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 中国华融资产管理公司 2231902人民币普通股袁茂和 975540人民币普通股成都华义君信实业有限公司 845500人民币普通股蒋斌 730000人民币普通股曾红 574845人民币普通股毛均飞 479100人民币普通股林树明 426205人民币普通股徐文莉 410000人民币普通股王刚毅 400000人民币普通股舒昌伟 365400人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关
21、系，及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 8（二）控股股东及实际控制人基本情况：1、控股股东情况（二）控股股东及实际控制人基本情况：1、控股股东情况 公司的控股股东为“四川九洲电器集团有限责任公司”，其基本情况如下：名称：四川九洲电器集团有限责任公司 法定代表人：张正贵 成立日期：1994 年 12 月 26 日 注册资本：15728 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆光缆、电子电
22、源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售、汽车运输及修理、印刷，出口仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。2、四川九洲电器集团有限责任公司为国有独资公司，其实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、四川九洲电器集团有限责任公司为国有独资公司，其实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四川九洲电器集团有限责任公司四川九洲电器集团有限责任公司 四川湖山电子股份有限
23、公司四川湖山电子股份有限公司 绵阳市国有资产管理委员会绵阳市国有资产管理委员会 100%48.30%四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 9第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 1、董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事、监事及高级管理人员基本情况 序序号 号 姓名 姓名 性别 性别 年龄 年龄 职 务 职 务 任职期间 任职期间 年度初年度初持股数持股数（股）（股）年度持年度持股变动股变动（+、-）（+、-）年度末年度末持股数持股数（股）（股）1 廖建明 男 51 董事长、总经理 200
24、5.5-2008.50 0 0 2 杜力平 男 50 董事 2005.5-2008.50 0 0 3 但丁 男 39 董事、副总经理、总会计师 2005.5-2008.50 0 0 4 祁权生 男 50 董事 2005.5-2008.50 0 0 5 高冬 男 39 董事 2007.4-2008.50 0 0 6 任佩瑜 男 55 独立董事 2005.5-2008.50 0 0 7 王治安 男 67 独立董事 2005.5-2008.50 0 0 8 王学宗 男 42 独立董事 2005.5-2008.50 0 0 9 金正龙 男 64 独立董事 2005.5-2008.50 0 0 10 杨
25、远林 男 45 监事会召集人 2005.5-2008.50 0 0 11 陈锐 女 45 监事 2005.5-2008.50 0 0 12 唐晓林 男 39 职工代表监事 2005.5-2008.50 0 0 13 彭志立 男 42 副总经理 2005.5-2008.50 0 0 14 陈禹 女 36 副总经理、董事会秘书 2005.5-2008.50 0 0 2、现任董事、监事在股东单位任职情况：2、现任董事、监事在股东单位任职情况：序号 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 1 廖建明 四川九洲电器集团有限责任公司 董事、副董事长2000 年 6 月至今任董事，2003
26、年 7 月至今任副董事长 2 杜力平 四川九洲电器集团有限责任公司 董事、副董事长、副总经理 2000 年 6 月至今任董事、副董事长，2003 年 7 月任副总经理 3 但 丁 四川九洲电器集团有限责任公司 董事 2003 年 7 月至今 4 祁权生 四川九洲电器集团有限责任公司 董事、副总经理2003 年 7 月至今任董事，2005 年 1 月至今任副总经理 5 高冬 上海纳米创业投资有限公司 投资经理 2005 年 4 月至今 6 杨远林 四川九洲电器集团有限责任公司 审计法务处处长2001 年 9 月至今 7 陈锐 四川九洲电器集团有限责任公司 财务处副处长2000 年 7 月至今 3
27、、3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况 现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况（1）董事（1）董事 四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 10廖建明，2001 年至 2003 年 7 月，四川九洲电器集团有限责任公司董事、总经理，国营七八三厂副厂长；2003 年 6 月至今，四川九洲电器集团有限责任公司副董事长，四川湖山电子股份有限公司董事长、总经理，深圳市福瑞祥电子有限公司董事长，深圳翔成电子科技有限公司董事长，2006 年 8 月至今，四川湖山电器有限责任公司董事长。杜力平，2001 年至 2003 年 7 月
28、，四川九洲电器集团有限责任公司副董事长、四川九州电子科技股份有限公司副董事长、总经理；2003 年 7 月至今，四川九洲电器集团有限公司副董事长、副总经理，四川湖山电子股份有限公司董事。但丁，2001 年至 2003 年 7 月，四川九州电子科技股份有限公司总会计师；2003 年 7 月至今，四川九洲电器集团有限责任公司董事，四川湖山电子股份有限公司第董事、副总经理、总会计师。祁权生，2001 年至 2003 年，曾任四川九洲电器集团有限责任公司副总工程师、技术中心主任、党支部书记，四川九州电子科技股份有限公司副总经理；2003年 7 月至今，四川九洲电器集团有限责任公司董事；2005 年 1
29、 月至今，四川九洲电器集团有限责任公司副总经理，四川湖山电子股份有限公司董事。高冬，1991 年 7 月参加工作。历任国联证券上海营业部总经理、第一证券上海业务部总经理，现任上海纳米创业投资有限公司投资经理。（2）独立董事（2）独立董事 任佩瑜，98 年至今，四川大学信息及企业管理研究所所长，2001 年至今，四川大学工商管理学院副院长，2003 年 7 月至今，四川湖山电子股份有限公司独立董事。王治安，2002 年至今，西南财经大学会计学博士生导师，成都建投股份有限公司独立董事，2003 年 5 月至今，四川湖山电子股份有限公司独立董事。王学宗，2001 年至今，北京创业板投资顾问有限公司执
30、行董事，四川湖山电子股份有限公司独立董事。金正龙，2001 年至今，中国电子音响工业协会理事、副秘书长，2005 年至今，四川湖山电子股份有限公司独立董事。（3）监事（3）监事 四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 11杨远林，2001 年 9 月至今，四川九洲电器集团有限责任公司审计法务处处长、党支部书记，四川九州电子科技股份有限公司监事会主席，四川九州电子科技股份有限公司清收欠款办公室主任；2003 年 7 月至今，四川湖山电子股份有限公司监事会召集人。陈锐，2001 年至今，四川九洲电器集团有限责任公司财务处副处长；2003年 7 月至今，四川湖山电子股份有限公司监事会
31、监事。唐晓林，2001 年至 2006 年 8 月，四川湖山电子股份有限公司电子整机厂厂长；2005 年 5 月至今，四川湖山电子股份有限公司第六届监事会监事，2006 年8 月至今，四川湖山电器有限责任公司电子整机厂厂长。（4）高级管理人员 （4）高级管理人员 彭志立，2001 年 5 月至 2004 年 2 月，幻音科技（深圳）有限公司总经理。2004 年 2 月至今四川湖山电子股份有限公司副总经理，深圳市福瑞祥电子有限公司总经理。陈禹，2001 年至 2002 年 6 月，四川湖山电子股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表；2002 年 6 月至今，四川湖山电子股份有限公司董事会秘书
32、，2005 年 5 月至今，四川湖山电子股份有限公司副总经理。4、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 4、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 序号 序号 姓 名 姓 名 职 务 职 务 报告期内从公司领取的 报告期内从公司领取的 报酬总额（万元）报酬总额（万元）1 廖建明 董事长、总经理 10.58 2 杜力平 董事 0.96 3 但丁 董事、副总经理、总会计师7.54 4 祁权生 董事 0.96 5 高冬 董事 0.96 6 任佩瑜 独立董事 3 7 王治安 独立董事 3 8 王学宗 独立董事 3 9 金正龙 独立董事 3 10 杨远林 监事会召集人 0.96 11 陈锐 监事
33、0.6 12 唐晓林 职工代表监事 0.6 13 彭志立 副总经理 10 14 陈禹 副总经理、董事会秘书 6.58 合 计 51.74 注：报酬领取标准：四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 12公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 人，均在公司领取津贴或报酬。除董事廖建明、但丁，其他董事、监事仅在公司领取相应津贴。董事、监事津贴标准根据公司 1998 年度股东大会决议:董事长 1300 元/月，董事 800 元/月，监事会召集人 800 元/月，监事 500 元/月。在公司担任相应职务的董事和监事除领取津贴外，还按其担任的职务在公司领取报酬。高管人员均按其在公司担任的
34、职务，并根据其任务完成情况的考核结果领取报酬。经 2003 年度第一次临时股东大会决议，公司独立董事津贴确定为 30000 元/人年(含税)，每半年发放一次，公司承担独立董事出席董事会会议、股东大会会议的交通、食宿费用。报告期内现任四名独立董事共领取独立董事津贴 120000元（含税）。5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 5、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司副总经理潘志祥、赵攀和总工程师冯伟因工作变动原因辞去相应职务。报告期内，经 2006 年度股东大会选举高冬为公司第七届董事会董事。以上信息详见 中国证券报、证券日报 及巨潮资讯（）之本公司相关公告。二、公司
35、员工数量、专业构成及退休职工人数情况（二、公司员工数量、专业构成及退休职工人数情况（截止 2007 年 12 月 31日）：类 别 类 别 人 数 人 数 比 例 比 例 生 产 生 产 347786.79%销 售 销 售 2075.17%技 术 技 术 340.85%财 务 财 务 110.27%行 政 行 政 972.42%其 他 其 他 1804.49%合 计 合 计 4006100.00%其中：本科以上学历 86 人，大专学历 128 人，中专学历 2863 人。四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 13第五节、公司治理结构第五节、公司治理结构 一、公司治理的实际状况
36、 一、公司治理的实际状况 公司严格按照公司法、中外合资经营企业法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求，完善法人治理结构、规范公司运作。公司先后制定并实施了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、接待与推广工作制度、印章管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等一系列规章制度，修订了 四川湖山电子股份有限公司章程。（一）关于股东与股东大会：股东大会是公司的最高权力机关。公司根据股东大会议事规则，加强规范股东大会的召集、召开和
37、议事程序，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。（二）关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。全体董事本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则等规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。公司董事会设立了战略投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会认真尽职开展工作，为公司科学决策和规范管
38、理提供了重要的支持。（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 14（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司进一步完善了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。（六）关于利益相关者：公司不仅维护股东利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等利益相关者的合法权益，相互间沟通良好，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。（七）关于信息披露：公司董事会指定董事会秘书及董事会
39、办公室负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发现泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料。目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、公司内部控制情况 二、公司内部控制情况（一）生产经营内部控制情况 公司及主要子公司的生产经营在经理层的管理下，得到了很好的控制，建立有基于 ISO9001:2000、QC080000、IECQ QC080000 的各类别
40、生产管理流程，并严格按照管理流程进行控制。（二）财务管理内部控制情况 公司财务管理在董事长、总经理和财务负责人的管理下，得到了很好的控制。报告期内，未发生失控情况。（三）信息披露内部控制情况 公司的信息披露在董事长和董事会秘书的管理下，得到了很好的控制。在建立的信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度的基础上，制定有信息披露内部管理流程，并严格按照执行，保证了信息披露的及时、准确和完整。（四）对控股子公司的内部控制情况 公司按照控股子公司管理办法的规定，对控股子公司进行了严格控制。报告期内，控股子公司未发生违反公司法和公司章程的案例。三、公司内部控制自我评价 三、公司内部控制自我评价（一）综
41、述 四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 15总的来看，公司治理情况较好，基本能够做到规范运作，独立性较强，信息披露透明度较高。股东大会、董事会、监事会制度健全，“三会”独立运作且运作良好；内部控制制度较全，且能有效贯彻执行；法人治理结构较好，上市公司能独立运作，产、供、销独立，人员、机构、财务与控股股东完全分开；信息披露制度健全，内部审核披露程序健全、严格，公告真实、准确、完整、及时，未发生泄密事件。今后，公司将进一步提高法人治理水平，规范公司运作，加强内部控制，维护公司及全体股东的权益。1、内部控制的组织架构 公司建立了股东大会、董事会和监事会的组织管理框架体系，同时还建
42、立经理层的组织管理框架体系。其组织架构完善、运转正常、运作良好。在组织架构内，各组织各司其职、管理规范。2、内部制度的建设情况 公司建立的内部制度主要有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、内部控制制度等。同时主要控股子公司还建立了基于 ISO9001、QC080000、IECQ QC080000 的内部管理流程。建立的制度和流程已得到有效的贯彻执行。3、内部审计部门情况 公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内部审计
43、工作主要由财务部和公司办公室负责，承担了对公司日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查等工作。4、报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 公司根据中国证监会上市公司治理准则的要求，新制定、修订和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度、信息披露事务管理制度、控股子公司管理办法、投资管理办法、关联交易管理办法、对外担保管理制度、接待和推广工作制度、董事、监事和高级管理人员所持 四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 16本公司股份及其变动的专项管理制度、薪酬与考核委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施
44、细则等内部控制制度。（二）重点控制活动 1、公司主要控制图 2、控股子公司持股比例 名 称 名 称 经营范围 经营范围 注册资本 注册资本 投资比例投资比例深圳市福瑞祥电子有限责任公司开发、生产、销售光发射机、光接收机、光工作站、车载收放机、CD机及其它电子产品、电子元器件等 人民币 2300万元 95%深圳翔成电子科技有限公司 研发、生产经营高频头、影像传输设备 300 万美元 51%3、内部控制自查情况（1）控股子公司：公司制定和完善了控股子公司管理办法，以加强对控股子公司的管理控制。报告期内，公司督促各控股子公司修订和完善其内部控制制度，建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定
45、将重大事项报告给公司董事会；同时，公司还督促控股子公司及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东大会决议等主要文件，定期向公司财务部报送其财务报表等。对照 上市公司内部控制指引 的有关规定，公司对控股子公司的管理合法、有效，未违反上市公司内部控制指引和控股子公司管理办法的情形发生。四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 17（2）关联交易：公司制定了关联交易管理办法，加强公司关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益。报告期内，公司严格按照股票上市规则、公司章程和关联交易管理办法的规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规范关联交易事项的表决和审议程序等。对
46、照上市公司内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的管理合法、有效，未违反上市公司内部控制指引和关联交易管理办法的情形发生。公司发生的关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东的利益。（3）对外担保：公司制定了对外担保管理制度，用以规范对外担保行为，控制对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全。公司严格按照中国证监会 56 号文、公司章程和对外担保管理制度的规定规范对外担保行为。.对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司对对外担保的管理合法、有效，从上市到现在，公司从未发生任何对外担保事项。（4）募集资金使用：公司目前尚无募集资金的行为。（5）重大投
47、资:公司制定了投资管理办法，规范公司投资行为。报告期内，公司严格按照公司章程和投资管理办法的规定，明确股东大会、董事会对投资的审批权限，执行相应的审议程序，并定期了解投资项目的执行情况。2007 年度，公司无重大投资项目。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司对重大投资的管理合法、有效，未违反上市公司内部控制指引和投资管理管理办法的情形发生。（6）信息披露：按照 上市公司信息披露管理办法 的要求，公司对原 信息披露管理制度进行了修订和完善，以加强公司信息管理。报告期内，公司严格按照股票上市规则、信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度的规定，制定 四川湖山2007年年度报告 四川湖山200
48、7年年度报告 18了定期报告、临时报告的编制、审议、披露的内部管理程序，及时履行了信息披露义务。信息披露工作保密机制也较为完善，从未发生过泄密事件。对照上市公司内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的管理合法、有效，未违反上市公司内部控制指引、信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度的情形发生。（三）问题及整改计划 1、存在问题及改进措施 问题一：公司应根据关于进一步加快推进清欠工作的通知（证监公司字200692 号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。整改措施：公司已在与 2008 年 1 月召开董事会会议，审议
49、通过了有关章程修正案，在章程中载明禁止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确责任人及其责任，并建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，该议案将提交至公司 2007 年度股东大会审议后正式实施。问题二：公司应制定措施减少控股子公司与控股股东的关联交易，进一步增强上市公司独立性。整改措施：近年来，由于公司非关联交易业务增长迅速，公司关联交易占公司主营业务的比重呈逐年减少趋势。公司将继续强化自主经营，积极开拓国际国内市场，严格执行关联交易有关管理制度，进一步减少关联交易对上市公司的影响，增强上市公司独立性。2、公司从未受到中国证监会、交易所公开处分。3、内部控制情况总体评价 公司内部治
50、理情况较好，能做到规范运作，独立性较强，信息披露透明度较高。主要表现在：内部控制制度较全，且执行良好；法人治理结构较好，上市公司能独立运作，产、供、销独立，人员、机构、财务与控股股东完全分开；对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等事项能进行有效控制，在经营活动中没有发生违规行为；信息披露制度健全，内部审核披露程序健全、严格，公告真实、准确、完整、及时，未发生泄密事件。（四）独立董事对公司内部控制自我评价发表的意见 四川湖山2007年年度报告 四川湖山2007年年度报告 19独立董事认为：公司的内部控制自我评价遵循了诚实信用的原则，符合公司内部控制的实际，公司对控股子公司管理
