1、 中信国安信息产业股份有限公司中信国安信息产业股份有限公司 2007 年年度报告年年度报告 二二 OO 八年三月十九日八年三月十九日 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。夏桂兰董事、李恒发董事及郑力独立董事因公务未能亲自出席本次审议夏桂兰董事、李恒发董事及郑力独立董事因公务未能亲自
2、出席本次审议2007 年年度报告及其摘要的董事会会议，已分别委托秦永忠董事、孙璐董事及高潮独立董事代为出席会议并行使表决权。年年度报告及其摘要的董事会会议，已分别委托秦永忠董事、孙璐董事及高潮独立董事代为出席会议并行使表决权。北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李士林先生、总经理孙璐先生、财务总监吴毅群先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长李士林先生、总经理孙璐先生、财务总监吴毅群先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 公司基本情
3、况简介1 第二节 会计数据和业务数据摘要2 第三节 股本变动及股东情况4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介25 第七节 董事会报告26 第八节 监事会报告40 第九节 重要事项42 第十节 财务报告47 第十一节 备查文件目录49 1第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中信国安信息产业股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC Guoan Information Industry Co.,Ltd.二、公司法定代表人：李士林 三、公司董事会秘书：廖小同 联系地址：北京市朝阳区关东店北街号国安大厦五层
4、 电 话：（010）65068509 传 真：（010）65061482 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市海淀区海淀南路 32 号 公司办公地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦五层 邮政编码：100020 公司国际互联网网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年报备置地点：北京市朝阳区关东店北街 1 号国安大厦五层 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中信国安 公司股票代码：000839 七、其他有关资料 （一）公司变更注册登记日期：2007 年 5 月 8 日
5、 注册地点：北京市海淀区海淀南路 32 号 （二）企业法人营业执照注册号：1000001002787 （三）税务登记号：110108100027876 （四）组织机构代码：10002787-6（五）公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建外大街 22 号赛特广场五层 2第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（单位：元）项目 金额 营业利润：334,434,455.01 利润总额：355,403,742.79 归属于上市公司股东的净利润：325,254,932.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
6、：230,152,020.70 经营活动产生的现金流量净额：347,444,145.22 注：扣除非经常性损益项目及金额：项 目 金 额 股权转让收益 85,092,731.62 营业外收支净额 703,004.81 冲回福利费 9,307,175.68 合计 95,102,912.11 3二、公司近三年的主要会计数据及财务指标（单位：元）（一）主要会计数据 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 项目 2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,321,441,757.05 1,794,240,150.70 1,820,824,121.3727.491,799,
7、858,806.40 1,826,717,204.32利润总额 355,403,742.79488,682,394.73507,770,682.85-30.01313,796,747.55326,927,838.18归属于上市公司股东的净利润 325,254,932.81419,159,464.10441,937,183.89-26.40224,612,808.66244,453,415.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 230,152,020.70152,755,680.76176,459,783.9230.43189,722,131.74212,567,877.72经营活
8、动产生的现金流量净额 347,444,145.22146,484,993.97146,484,993.97 137.19461,055,129.82461,055,129.822006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 项目 2007 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 10,400,767,222.48 9,398,446,922.408,884,643,822.2317.067,428,239,745.137,263,567,755.64所有者权益（或股东权益）4,920,337,299.48 4,876,622,724.414,343,941,529.0413
9、.273,098,165,708.812,925,116,440.10（二）主要财务指标 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 2007 年 调整前 调整后调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.41700.53740.6195-32.690.34030.3595稀释每股收益 0.41700.53740.6195-32.690.34030.3595扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.29510.19580.247419.280.28750.3126全面摊薄净资产收益率(%)6.618.6010.17减 3.56 个百分点7.258.36加权平均净资产收益率(%)7.1311.16
10、13.08减 5.95 个百分点7.448.53扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)4.683.134.06增 0.62 个百分点6.127.27扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)5.044.075.22减 0.18 个百分点6.297.42每股经营活动产生的现金流量净额 0.44540.18780.1878137.170.69860.69862006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 2007 年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 6.30816.25215.569213.274.69424.4320 4第三节第三节 股本
11、变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（单位：股）本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股限售股解限 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 445,044,701 20,000,000 425,044,701 424,697,669 347,032 33
12、4,955,288 334,955,288 57.06 2.56 54.50 54.45 0.05 42.94 42.94 -100,086,758-100,086,758-100,000,000-86,758100,086,758100,086,758-100,086,758 -100,086,758 -100,000,000-86,758 100,086,758 100,086,758 344,957,94320,000,000324,957,943324,697,669260,274435,042,046435,042,04644.222.5641.6641.630.0355.7855.
13、78三、股份总数三、股份总数 779,999,989 100.00 779,999,989100.00（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中信国安有限公司 324,697,669 00324,697,669股权分置改革（注 1）2009.2.6中信国安集团公司 20,000,000 0020,000,000非公开发行（注 2）2009.8.23易方达基金管理有限公司 21,500,000 21,500,00000非公开发行 2007.8.23南方基金管理有限公司 20,000,000 20,000,
14、00000非公开发行 2007.8.23广发基金管理有限公司 15,000,000 15,000,00000非公开发行 2007.8.23中国人寿资产管理13,000,000 13,000,00000非公开发行 2007.8.23 5有限公司 新华人寿保险股份有限公司 13,000,000 13,000,00000非公开发行 2007.8.23博时基金管理有限公司 12,500,000 12,500,00000非公开发行 2007.8.23中国国际金融有限公司 5,000,000 5,000,00000非公开发行 2007.8.23公司董、监事及高管 347,032 86,7580260,27
15、4董、监事、高管 2007.5.22合计 445,044,701 100,086,7580344,957,943 注 1：中信国安有限公司于公司股权分置改革中承诺：其所持的公司股份，自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在 36 个月内不上市交易。同时，仅当自改革方案实施之日起某一年度中信国安经审计的税后净利润较 2004 年度税后净利润的增长幅度达到或超过 60%，中信国安有限公司方可在前述承诺期限期满以后的年度通过交易所挂牌交易出售所持中信国安的股份（相关年度财务报告须由审计机构出具标准无保留意见）。注 2：公司 2006 年非公开发行股票，中信国安集团公司所认购股份的限
16、售期为自非公开发行结束之日起 36 个月。（三）前三年证券发行与上市情况 1、公司2006年8月以非公开发行的方式向8名特定投资者发行了12,000万股股份，发行价为 12 元/股，发行完成后，公司总股本由 659,999,989 股增至 779,999,989 股。非公开发行股份于 2006 年 8 月 23 日上市，中信国安集团公司认购的股份限售期为 3 年，流通时间为 2009 年 8 月 23 日，其他发行对象认购股份限售期为 1 年，流通时间为 2007 年 8 月 23 日。2、2007 年 9 月公司发行了 1,700 万张认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易
17、可转债”），每张公司债券面值 100 元，总额为 170,000 万元，按面值发行，票面利率 1.2%，债券期限为 6 年。公司同时向每张分离交易可转债的认购人无偿派发 5.63 份认股权证，共计发行 9,571万份，认股权证的存续期限为 2 年，行权比例为 1:0.5（即每 2 份认股权证认购 1 股公司 A 股股票），行权价格为 35.5 元/股。经深圳证券交易所深证上2007153 号文批准，分离交易可转债分离后的公司债券和权证已于 2007年 9 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。6二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 55,618 户
18、前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质持股比例（股东性质持股比例（%）持股总数）持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质 押 或 冻 结的股份数量质 押 或 冻 结的股份数量 中信国安有限公司 其他 41.63 324,697,669 324,697,669 0中信国安集团公司 国有法人2.5620,000,00020,000,000 0中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 其他 2.4719,259,0790 未知中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 1.7613,741,2300 未知新华人寿保险股份有限公司分红团体分红-018L-
19、FH001 深 其他 1.6713,000,0000 未知中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 1.209,363,6770 未知招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 其他 1.118,623,6860 未知中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.108,608,1640 未知中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 其他 1.098,509,3130 未知中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 其他 1.078,362,2360 未知前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数
20、量股份种类持有无限售条件股份数量股份种类 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 19,259,079人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 13,741,230人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红-018L-FH001 深 13,000,000人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 9,363,677人民币普通股 招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金 8,623,686人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 8,608,164人民币普通股 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 8,509,313人
21、民币普通股 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 8,362,236人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司集团本级自有资金 7,597,499人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 5,866,774人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中信国安集团持有本公司控股股东中信国安有 7限公司 50%的股权，并直接持有本公司 2.56%的股权。景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金、景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金的管理人为景顺长城基金管理有限公司。未知其他股东之间是否存在关联关系；也未知其他股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人
22、。（二）公司控股股东情况 公司控股股东为中信国安有限公司，于 2000 年 11 月 1 日注册，注册资本为 14.4679 亿元人民币，法定代表人为李士林，经营范围包括计算机软硬件研究与开发、物业管理、写字间出租、投资服务咨询。中信国安集团公司和中信泰富有限公司之全资子公司嘉域企业有限公司各持有中信国安有限公司 50%的股权。中信国安集团公司系中国中信集团公司全资子公司，成立于 1989 年，注册资本为 5 亿元，法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。中信泰富有限公司是中国中信集团公司控股的香港上市公司，已发行的股本为港
23、币 8.78 亿元，主要经营业务为基本建设（包括发电、基础设施、信息业及航空）、贸易及分销、物业投资及发展。中国中信集团公司注册资本为 300 亿元，法定代表人孔丹，是国家授权投资的机构和国有大型综合性跨国企业集团。8 中信泰富有限公司 中信国安有限公司 中国中信集团公司 中信国安集团公司 100%28.747%100%50%中信国安信息产业股份有限公司 嘉域企业有限公司 50%中信（香港集团）有限公司100%41.63%2.56%9第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期
24、被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄第三届任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取李士林 董事长 男 582004.4.20-2008.1.8 46,23346,233-0 是 孙亚雷 副董事长 男 402004.4.20-2008.1.8 40,45440,454-0 是 夏桂兰 副董事长 女 462004.4.20-2008.1.8 34,67334,673-0 是 江 平 独立董事 男 782004.4.20-2008.1.8 00-3.60 否 崔建民 独
25、立董事 男 762004.4.20-2008.1.8 00-3.60 否 付 洋 独立董事 男 592004.4.20-2008.1.8 00-3.60 否 刘晓光 独立董事 男 532004.4.20-2008.1.8 00-3.60 否 高 潮 独立董事 男 522004.4.20-2008.1.8 00-3.60 否 罗 宁 董事 男 492004.4.20-2008.1.8 34,67334,673-0 是 李 雄 董事 男 612004.4.20-2008.1.8 00-0 是 鄢 钢 董事 男 552004.4.20-2008.1.8 34,67434,674-0 是 李建一 董事
26、 男 412004.4.20-2008.1.8 22,15222,152-0 是 张建昕 董事 男 462004.4.20-2008.1.8 34,67334,673-0 是 秦永忠 董事 男 512004.4.20-2008.1.8 11,55611,556-0 是 李恒发 董事 男 512004.4.20-2008.1.8 52,72152,721-0 是 赵卫平 监事会主席 男 552004.4.20-2008.1.8 11,55611,556-0 是 刘 欣 监事 女 452004.4.20-2008.1.8 11,55611,556-0 是 雷雪嶺 职工监事 男 392004.3.1
27、0-2007.12.183,3063,306-11.58 否 孙璐 总经理 男 342005.6.8-2008.3.12 00-46.14 否 廖小同 副总经理兼董事会秘书 男 482004.4.20-2008.3.123,2483,248-36.91 否 张民权 副总经理 男 592004.4.20-2008.3.1200-34.24 否 吴毅群 财务总监 男 572004.4.20-2008.3.1200-36.91 否 刘国建 总经理助理 男 572004.4.20-2008.3.125,5575,557-32.30 否 万众 总经理助理 男 372007.4.27-2008.3.120
28、0-29.63 否 合计-347,032347,032245.71 -注：1、2008 年 1 月 8 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会选举李 10士林先生、孙亚雷先生、夏桂兰女士、罗宁先生、鄢钢先生、李建一先生、张建昕先生、秦永忠先生、李恒发先生、孙璐先生为公司第四届董事会董事；选举郑力女士、赵旭东先生、傅亮先生、陈鹏敬先生、高潮先生为公司第四届董事会独立董事；选举赵卫平先生、刘欣女士为公司第四届监事会由股东代表担任的监事。2、2008 年 3 月 12 日召开的公司第四届董事会第一次会议选举李士林先生为董事长，孙亚雷先生、夏桂兰女士为副董事长；聘任廖小同先生为董事会秘书；聘任孙
29、璐先生为总经理，廖小同先生、李宏灿先生为副总经理，吴毅群先生为财务总监，刘国建先生、万众先生、严浩宇先生为总经理助理。3、2008 年 3 月 12 日召开的公司第四届监事会第一次会议选举赵卫平先生为公司第四届监事会主席。4、2007 年 12 月 18 日召开的公司职工代表大会选举雷雪嶺先生为公司第四届监事会职工监事。（二）董事、监事在股东及其相关单位任职情况：姓名 任职的股东及相关单位名称 职务 任职期间 中国中信集团公司 常务董事、副总经理 2000.7 至今 中信国安集团公司 董事长 2001.10 至今 李士林 中信国安有限公司 董事长 2000.10 至今 中国中信集团公司 总经理
30、助理 2002.3 至今 中信国安集团公司 副董事长 2001.10 至今 罗 宁 中信国安有限公司 董事 2000.8 至今 中国中信集团公司 总经理助理 2004.7 至今 中信国安集团公司 副董事长、总经理 2001.10 至今 孙亚雷 中信国安有限公司 董事 2000.8 至今 李 雄 中信国安集团公司 副董事长 2001.10-2007.6鄢 钢 中信国安集团公司 副董事长 2001.10 至今 夏桂兰 中信国安集团公司 副董事长 2004.12 至今 李建一 中信国安集团公司 董事 2001.10 至今 张建昕 中信国安集团公司 董事、副总经理 2001.10 至今 秦永忠 中信国
31、安集团公司 董事、常务副总经理 2005.6 至今 李恒发 中信国安集团公司 董事、副总经理 2001.10 至今 赵卫平 中信国安有限公司 副总经理 2002.9 至今 刘 欣 中信国安集团公司 总经理助理 2001.10 至今 （三）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李士林先生 历任中国国际信托投资公司董事、协理兼中信国安总公司 11董事长。现任中国中信集团公司常务董事、副总经理、中信国安集团公司董事长、中信国安有限公司董事长、中信海洋直升机股份有限公司董事长、本公司董事长。孙亚雷先生 历任惠州市大亚湾国安实业集团公司副总经理、总经理、本公司总经理。现任中国中信集团公司总经理助理、中
32、信国安集团公司副董事长兼总经理、中信国安有限公司董事、本公司副董事长。夏桂兰女士 历任北京国安宾馆副总经理、总经理、中信国安总公司董事、副总经理。现任中信国安集团公司副董事长、本公司副董事长。罗宁先生 历任北京国安电气总公司副总经理、中国联通第一分公司副总经理、总经理。现任中国中信集团公司总经理助理、中信网络管理有限公司董事长兼总经理、中信国安集团公司副董事长、中信国安有限公司董事、本公司董事。李雄先生 历任中国光大国投公司副总经理、光大通信有限公司董事、总经理、中信国安集团公司副董事长，报告期内任本公司第三届董事会董事。鄢钢先生 历任中信国安总公司副董事长。现任中信国安集团公司副董事长、本公
33、司董事。李建一先生 历任中信国安集团公司副总经理、本公司副总经理。现任中信国安集团公司董事、中信海洋直升机股份有限公司董事兼总经理、本公司董事。张建昕先生 历任中信国安总公司总经理助理、副总经理。现任中信国安集团公司董事、副总经理、本公司董事。秦永忠先生 历任中信国安总公司财务部经理、本公司副总经理、总经理。现任中信国安集团公司董事、常务副总经理、本公司董事。李恒发先生 历任中信国安总公司财务部经理、中信国安总公司董事、襄理。现任中信国安集团公司董事、副总经理、本公司董事。江平先生 中国政法大学终身教授、民商法博士生导师。历任中国政法大学校长、七届全国人大代表、七届全国人大常委会委员、七届全国
34、人大法律委员会副主任委员、中国法学会比较法研究会会长，现任北京仲裁委员会主任、中国消费者协会副会长，报告期内任本公司第三届董事会独立董事。崔建民先生 高级审计师、注册会计师。历任国家审计署常务副审计长、12党组副书记、第八届全国政协委员、中国注册会计师协会会长，现任中国注册税务师协会顾问、中国欧洲经济技术合作协会资深顾问、中央财大、西南财大、江西财大、南京审计学院客座教授，报告期内任本公司第三届董事会独立董事。付洋先生 历任全国人大法制工作委员会经济法室副主任、中华全国律师协会第 3，4，5 届副会长，现任康达律师事务所合伙人、主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、青岛啤酒股份有限公司独立董
35、事，报告期内任本公司第三届董事会独立董事。刘晓光先生 历任北京市计划委员会总经济师、副主任，现任北京首都创业集团有限公司总经理、北京首创股份有限公司董事长、首创置业股份有限公司董事局主席，报告期内任本公司第三届董事会独立董事。郑力女士 历任国家计划委员会综合局副局长、国家计委专职委员、审计署副审计长、党组成员、国家开发银行监事会监事、国务院稽查特派员、中国内部审计协会会长，现任中国航空科技工业股份有限公司独立监事、交通银行股份有限公司外部监事、本公司第四届董事会独立董事。赵旭东先生 历任中国政法大学教师、美国密执安大学法学院访问学者，现任中国政法大学商法研究所所长、中国政法大学民商经济法学院副
36、院长、中国法学会商法研究会副会长、北京市法学会民商法学研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务所兼职律师、中国证监会讲师团讲师、北京市公安局专家咨询委员会委员、本公司第四届董事会独立董事。傅亮先生 历任北京市工贸联合公司副总经理、京深公司总经理、铁道部国际经济合作处处长、中铁进出口公司总经理、深圳中铁经济开发公司总经理，现任深圳名商室外运动俱乐部有限公司董事长、本公司第四届董事会独立董事。陈鹏敬先生 历任铁道部中铁进出口公司办公室主任、深圳中铁经济开发总公司办公室主任、深圳金世纪实业发展有限公司董事，现任深圳市金禾投资发展有限公司董事长、本公司第四
37、届董事会独立董事。高潮先生 曾任职于中国银行北京分行信贷处、中国银行总行信贷处，现任北京高潮投资顾问有限公司董事长、本公司独立董事。13赵卫平先生 历任北京国安电气总公司副总经理。现任中信国安有限公司副总经理、北京国安电气总公司总经理、本公司监事会主席。刘欣女士 历任北京国安实业发展总公司人事部经理助理、中信国安总公司人事部经理。现任中信国安集团公司总经理助理、本公司监事。雷雪嶺先生 历任北京国安宾馆总经理助理，现任北京国安宾馆副总经理、本公司职工监事。孙璐先生 历任华夏证券公司东四营业部投资部经理、中信国安有限公司总经理助理、本公司副总经理。现任本公司第四届董事会董事兼总经理。廖小同先生 历
38、任中信通信项目管理有限公司副总经理。现任本公司副总经理兼董事会秘书。张民权先生 历任中信国安信息科技有限公司总经理，报告期内任本公司副总经理。吴毅群先生 历任本公司财务部经理、本公司总经理助理、总会计师。现任本公司财务总监。李宏灿先生 历任中信重机设备工程公司经营部副部长、生产科科长、洛阳中重设备工程工具有限责任公司副经理、董事兼中信重机公司重型机器厂副厂长、中信重机公司重型装备厂厂长、青海中信国安科技公司副总经理。现任本公司副总经理。刘国建先生 历任世华国际金融信息有限公司总经理。现任本公司总经理助理。万众先生 历任本公司法律部经理、海南博鳌投资控股有限公司总经理助理。现任本公司总经理助理。
39、严浩宇先生 历任广东新会高新实业有限公司常务副总经理、广东新会康宇测控仪器仪表工程有限公司总经理、北京火箭股份金泰星测公司常务副总经理、深圳普晟经贸有限公司执行董事。现任本公司总经理助理。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司章程规定，董事、监事的报酬事项由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬事项由公司董事会决定。董事、监事和高级管理人员的报酬参考以下几个因素确定：（1）岗位的 14工作内容及承担的责任；（2）同行业市场薪资水平；（3）公司的效益情况。报告期内，董事、监事和高级管理人员的年度税前报酬总额为 245.71 万元。（五）报告期内董事、高管人员变更情况 1、经
40、2007 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，公司聘任万众先生为公司总经理助理。2、公司于 2007 年 12 月 18 日召开第三届董事会第六十次会议，审议通过了董事会换届选举及提名第四届董事候选人的议案。董事会推举李士林、孙亚雷、夏桂兰、罗宁、鄢钢、李建一、张建昕、秦永忠、李恒发、孙璐为第四届董事会非独立董事候选人；鉴于公司原独立董事江平、崔建民、付洋、刘晓光连任时间将达到中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所规定的期限，董事会推举郑力、赵旭东、傅亮、陈鹏敬、高潮为第四届董事会独立董事候选人。3、公司于 2007 年 12 月 18 日召开第三届
41、监事会第十一次会议，审议通过了选举赵卫平、刘欣为第四届监事会由股东派出的监事候选人的议案。上述董、监事换届选举的相关议案已经2008年1月8日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过。二、公司员工的数量和结构情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 3779 人。员工结构如下：（一）专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1201 销售人员 467 技术人员 897 财务人员 151 行政管理人员 199 其他 864 15（二）教育程度情况 教育类别 人数 大本以上 1343 大专 1270 其他 1166 （三）公司需承担费用的退休人员为 26 人。16第五节第
42、五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理概况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他法律法规的要求，形成了以股东大会、董事会、监事会、管理层为架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部门的要求，并结合公司规范运作的需要，建立并不断完善了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等为主要内容的公司治理制度框架，各层级以对应的制度作为行为规范，明确分工、各尽其责。2007 年，公司按照中国证监会的要求，对公司治理情况进行认真自查和整改，并经董事会审议通过了内部控制管理规定，该制度全面而系统地规范了公司日常运
43、作中各个环节的生产经营活动，重点强化可执行力度，明确责任追究机制，使其能够切实有效地得以落实。由此，公司法人治理结构得到进一步完善。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的规定。1、关于股东及股东大会 公司历次股东大会的召集、召开合法合规，在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，为股东提供便利，其中在审议重大融资事项时为股东提供网络平台投票方式、在董、监事选举中积极推行累积投票制，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有违反相关法律法规及公司章程的规定直接或间接干预公司
44、的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。3、关于董事及董事会 公司拥有完善的董事选聘程序和制度，公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并勤勉履行职责和义务。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司根 17据公司章程及其他法律法规规定制定了董事会议事规则，公司董事会下设了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数及构成符合相关法律、法规的要求，能够按照有关法律、法规和公司章程的规定勤勉履行职责和义务，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高
45、级管理人员的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司实行薪酬与绩效挂钩的激励约束机制，制订了详细的岗位工作责任书，每年根据企业效益情况及个人工作业绩对高管及员工进行绩效考评，确定奖惩及职级的升降，起到了较好的激励约束效果。6、关于履行社会责任及利益相关者 公司积极履行与企业自身实力相匹配的社会责任，能够尊重银行、债权人、政府、员工、股东、消费者等相关利益者的合法权益，实现了企业发展与社会、环境保护及相关利益者之间的和谐统一。7、关于信息披露及透明度 公司严格按照公司法、证券法及深交所股票上市规则等相关规定，真实、准确、完整、及时
46、地履行信息披露义务，公司已制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度，指定中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（二）报告期内完善公司治理所做的主要工作 报告期内，根据中国证监会发布的开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知、北京监管局关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（京证公司发200718 号）等文件的要求，公司于 2007 年 4 月开始全面展开公司治理专项活动。本次活动分自查、公众评议及现场检查、
47、整改提高等几个阶段进行，公司根据自查结果、社会公众的评议及北京监管局专项检查后的监管意见进行了整改，取得 18了较好的效果。1、公司治理专项活动期间的主要工作 相关通知文件下发后，公司成立了治理工作小组，制订工作方案，全面落实专项治理有关工作。在治理工作小组的领导下，公司本着实事求是的原则，对照上述文件的要求对公司治理情况进行了认真的自查，在自查的基础上形成了公司治理自查报告和整改计划，并按要求在证监会指定的报纸、网站上进行了披露，同时公布了接受评议的联系方式；公司指定专人负责接听电话、接收电子邮件，收集投资者和社会公众的意见和建议；公司根据中国证监会北京监管局现场检查后出具的监管意见，认真研
48、究，制订措施，落实整改。2、针对监管部门意见的整改情况 公司董事会根据北京监管局关于中信国安信息产业股份有限公司公司治理问题的监管意见书的要求，同时对照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规和规章制度，对相关问题进行了整改，包括在财务报表附注中对采取比例合并的会计处理方式增加专门说明事项、增设审计部门、组建董事会专门委员会、完善财务管理制度及高管持股管理制度、进一步规范“三会”会议记录等。目前公司整改工作已经完成。3、公司治理工作取得的成效（1）公司内部控制制度进一步完善 公司按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等
49、法规规定，制订了内部控制管理规定，包括控股子公司管理办法、对外投资管理办法、关联交易管理办法、对外担保管理办法、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理工作制度、财务管理制度及内部审计制度等，进一步完善了公司内部控制制度。（2）公司在董事、监事换届选举中采用累积投票制度 在新一届董事、监事选举的股东大会中，公司对相关议案采用累积投票制，充分反映了中小股东的意见，切实保障了中小股东选举董事、监事的合 19法权利。（3）公司内部监督工作进一步加强 根据监管部门的要求，结合公司自身业务经营的需要，公司制订了内部审计制度，成立了内部审计部门，配备专门的人员，对公司及
50、各控股公司和事业部的财务收支、经营管理及有关经济活动的真实性、合法性以及内部控制的有效性进行独立监督和评价，以规范公司经济行为，维护股东合法权益。通过治理专项活动的开展，公司对治理方面的情况进行了全面地梳理，查找存在的问题与不足，积极研究并落实整改措施，对进一步规范公司运作、完善公司法人治理结构、加强内控制度建设、提高公司治理水平起到了有效的推动作用。二、独立董事履行职责情况 独立董事任职以来勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性意见和建议，对公司关联交易及其他重大事项发表了独立意见，维护了公司及广大中小股东的合法权益。独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名
