1、 广州白云山制药股份有限公司 二一一年年度报告 广州白云山制药股份有限公司董事会 董事长（法定代表人）：李楚源 广州白云山制药股份有限公司董事会 董事长（法定代表人）：李楚源 二一二年三月五日二一二年三月五日 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告业经本公司第七届董事会二一二年度第二次董事会会议审议通过。公司董事长李楚源先生、总经理王文楚先生及财务总监
2、黄智玲女士、财务部部长姚智志女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广州白云山制药股份有限公司董事会 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介.1 第二章 会计数据和财务指标摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五章 公司治理.15 第六章 内部控制.18 第七章 股东大会情况简介.22 第八章 董事会报告.23 第九章 监事会报告.39 第十章 重要事项.42 第十一章 财务报告.51 第十二章 备查文件目录.143 白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 1第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介
3、 一、公司中文名称：广州白云山制药股份有限公司 公司英文名称：Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co.,Ltd.公司中文缩写：白云山制药 公司英文缩写：BYS 二、公司法定代表人：李楚源先生 三、公司董事会秘书：谯勇先生 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 电话：020-87062599 传真：020-87063699 电子邮箱： 公司证券事务代表：高燕珠女士 联系地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 电话：020-87062599 传真：020-87063699 电子邮箱： 四、公司注册地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88
4、 号 公司办公地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 邮政编码：510515 公司国际互联网址： 公司电子邮箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地址：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：白云山 A 股票代码：000522 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 22 日 登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 8 月 1 日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：44010100012112
5、1 税务登记号码：440111190481270 组织机构代码：19048127-0 白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 2 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海南京东路 61 号 4 楼 签字会计师：张宁、张曦 八、公司历史沿革 广州白云山制药股份有限公司（以下简称“本公司”）是于 1992 年经广州市经济体制改革委员会穗改股字199211 号文批准，在原广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团”）属下广州白云山制药总厂等五家制药厂的基础上改组成立的股份有限公司，并按国家体改委改生199231 号文件确立为规范化的股份
6、制企业。本公司于 1993 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字(1993)31号文及深圳证券交易所深证所字第 265 号文批准,向社会公众发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000522。本次向社会公开发行 A 股 3600 万股股票，发行后总股本 14400 万股，其中国家股 9000 万股，社会公众股 3600 万股，内部职工股 1800 万股。1994 年 5 月，公司实施 1993 年度分红派息方案，每 10 股送 10 股派 2 元，公司股本增加至28800 万股。1995 年 4 月，公司实施每 10 股配 1.5 股的配股方案，配股价为 3
7、 元/股，共获配股2,137.55 万股，总股本变为 30937.55 万股。1995 年 7 月，公司实施 1994 年度分红方案，每 10股送 1 股，总股本变为 34031.305 万股。1997 年 7 月，公司实施 1996 年度分红方案，每 10 股送1 股，总股本变为 37434.4355 万股。2000 年 11 月经广州市政府决定，本公司的原控股股东白云山集团由广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）先托管后重组。2001 年 7 月 2 日，经中华人民共和国财政部财企(2001)433号文批准，广州市国有资产管理局将其持有本公司的全部国家股 10,890 万股划拨给广药
8、集团，广药集团成为本公司的第一大股东。本公司 2001 年度进行了重大的资产及债务重组。为代白云山集团及其关联企业偿还欠本公司的款项，完成本公司与中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）和中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）的债务重组，广药集团将其属下 6 家药厂(净资产评估价为 65,987.38万元)置入本公司，并以其持有的广州药业股份有限公司国家股质押替换担保方式解除本公司的担保责任等。本公司将广州银山建设开发公司（以下简称“银山公司”）转让给白云山集团。通过本次重大资产及债务重组，本公司减轻了债务负担，解除了大部分对外担保风险；本公司架构也发生了变化，增加了广州白云山天心制
9、药股份有限公司、广州白云山光华制药股份有限公司、广州白云山侨光制药有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山卫材制药有限公司、广州白云山何济公制药有限公司等 6 家企业，剥离了子公司银山公司。2004 年 5 月，经北京市第一中级人民法院裁定，白云山集团以其持有的本公司国有法人股9,900 万股中的 5,700 万股抵偿对广药集团的欠款。至此，广药集团持有本公司的股份增至 16,590万股，占本公司总股本的 35.37%(股权分置改革后)，仍然为本公司第一大股东。本公司根据 2005 年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，以原有流通股股本156,544,355.00 股为基数，
10、按每 10 股转增 6.05 股的比例，以资本公积向股权登记日登记在册的全白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 3体流通股股东转增股份总额 94,709,334.00 股。本公司于 2006 年 4 月 17 日完成股权分置，本公司的总股本从原先的 374,344,355.00 股增至 469,053,689.00 股。2007 年 12 月 10 日，经广东省广州市中级人民法院（2003）穗中法执字第 000908 号恢字 1号民事裁定书）裁定，将本公司第二大股东白云山集团所持有的本公司股份 4,200 万股（占总股本的 8.95%）拍卖，该股份由自然人蒋菲竞得，至
11、 2009 年 6 月 16 日蒋菲所持股份已减持完毕。广药集团于 2008 年 9 月 22 日增持本公司 1,000,000 股，占本公司总股本的 0.21%。本次增持后，广药集团持有本公司股份 16,690 万股，占本公司总股本的 35.58%。九、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：1、广药集团：广州医药集团有限公司 2、白云山总厂：广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂 3、白云山化学药厂：广州白云山制药股份有限公司广州白云山化学制药厂 4、白云山何济公药厂：广州白云山制药股份有限公司白云山何济公制药厂 5、白云山天心：广州白云山天心制药股份有限公司 6、白云山光
12、华：广州白云山光华制药股份有限公司 7、白云山明兴：广州白云山明兴制药有限公司 8、白云山科技公司：广州白云山医药科技发展有限公司 9、白云山和黄中药：广州白云山和记黄埔中药有限公司 10、百特侨光：广州百特侨光医疗用品有限公司 白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 4第二章 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 营业总收入 3,799,133,087.54 3,316,861,029.1814.54%2,795,105,546.58营业利润 314,057,911.69 238,506,863.
13、3031.68%84,718,229.53利润总额 328,292,105.07 257,089,118.3327.70%117,617,343.45归属于上市公司股东的净利润 261,085,612.90 204,736,590.1427.52%107,765,675.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 250,273,701.40 163,981,242.9352.62%49,316,518.08经营活动产生的现金流量净额 273,914,455.01 327,214,424.47-16.29%300,141,134.16 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减
14、2009 年末 资产总额 3,147,360,606.38 3,055,310,511.653.01%2,945,054,275.46负债总额 1,739,776,440.77 1,890,386,358.81-7.97%1,976,888,975.82归属于上市公司股东的所有者权益 1,344,054,783.37 1,106,532,618.0421.47%912,534,940.30总股本（股）469,053,689.00 469,053,689.000.00%469,053,689.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 基本每股收益
15、 0.55660.436527.51%0.2298稀释每股收益 0.55660.436527.51%0.2298扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.53360.349652.63%0.1051加权平均净资产收益率 21.31%20.28%上升1.03个百分点 12.55%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 20.43%16.24%上升4.19个百分点 5.74%每股经营活动产生的现金流量净额 0.580.70-17.14%0.64 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.872.3621.61%1.95资产负债率 55.2
16、8%61.87%下降6.59个百分点 67.13%白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 5 三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,267,950.5427,435,308.44 20,144,006.54计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,321,357.6813,827,690.66 11,814,822.99债务重组损益 0.00-20,000.00-3,
17、943.88采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益-699,940.003,008,486.00 1,875,845.51根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.000.00 28,586,820.46单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.002,533,518.00 0.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-355,114.84343,765.83 944,228.25所得税影响额-871,001.32-5,736,807.02-5,416,141.90少数股东权益影响额-1,851,340.56-636,614.70
18、 503,519.38合计 10,811,911.50-40,755,347.21 58,449,157.35 白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 6第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 19,257 0.00%-3,386-3,386 15,8710.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境
19、外自然人持股 5、高管股份 19,257 0.00%-3,386-3,386 15,8710.00%二、无限售条件股份 469,034,432 100.00%3,3863,386 469,037,818 100.00%1、人民币普通股 469,034,432 100.00%3,3863,386 469,037,818 100.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 469,053,689 100.00%469,053,689 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日
20、期 李波 13,542 3,386 010,156 监事持股 根据上市公司董监高持股管理规定锁定或流通 黄智玲 4,815 0 04,815 高管持股 根据上市公司董监高持股管理规定锁定或流通 谯勇 900 0 0900 高管持股 根据上市公司董监高持股管理规定锁定或流通 合计 19,257 3,386 015,871 （二）证券发行与上市情况 1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份结构变动情况介绍 白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 7（1）2006 年 4 月 17 日本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、
21、深圳证券交易所关于有限售条件流通股上市的规定，本公司已办理完成了有限售条件流通股上市工作。（2）按照中国证监会、中国证券结算有限责任公司深圳分公司关于上市公司董事、监事及高级管理人员所持股份解除限售的规定，本公司董事、监事及高级管理人员所持股份在报告期内解除限售 3,386 股。3、报告期末，公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍（一）股东数量和前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况（2011 年 12 月 31 日在册）单位：股 2011 年末股东总数 84,500本年度报告公布日前一个月末股东总数 84,495 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总
22、数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州医药集团有限公司 国有法人 35.58%166,900,0000 0赵旭光 境内自然人 1.46%6,860,0000 6,050,000中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.06%4,984,3530 0中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.77%3,588,6300 0中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深 基金、理财产品等其他 0.67%3,145,9650 0郑州百文集团有限公司 境 内 一 般 法人 0.44%2,071,30
23、00 0中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.37%1,745,1050 0中国农业银行汇添富社会责任股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.32%1,482,5920 0中海信托股份有限公司中海聚发新股约定申购 1 资金信托 基金、理财产品等其他 0.30%1,402,7970 0交通银行华安创新证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.26%1,208,1090 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州医药集团有限公司 166,900,000 人民币普通股 赵旭光 6,860,000 人民币普通股
24、中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 4,984,353 人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 3,588,630 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红3,145,965 人民币普通股 白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 8-005L-FH002 深 郑州百文集团有限公司 2,071,300 人民币普通股 中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金 1,745,105 人民币普通股 中国农业银行汇添富社会责任股票型证券投资基金 1,482,592 人民币普通股 中海信托股份有限公司中海聚发新股约定申购
25、 1 资金信托 1,402,797 人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 1,208,109 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，广州医药集团有限公司与其他股东不存在关联关系或一致行动关系；除此之外，本公司未知其他流通股东间是否存在关联关系或是一致行动关系。（二）公司控股股东情况介绍 报告期内，公司实际控制人未发生变化。控股股东：广州医药集团有限公司 法定代表人：杨荣明 成立日期：1996 年 8 月 7 日 组织机构代码：23124735-0 注册资本：1,252,810,984.46 元 公司类别：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：国有资产的经营、投
26、资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料以及与医药整体相关的产品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。本公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图：广州市国有资产监督管理委员会 广州医药集团有限公司 广州白云山制药股份有限公司 100%35.58%白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 9第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持
27、股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李楚源 董事长 男 46 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-是 谢彬 董事长（离任）男 53 2008 年 06月 27 日 2011 年 06月 30 日 00-是 杨秀微 董事 女 52 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-是 陈矛 董事 男 48 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-是 王文楚 董事总经理 男 45 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-71.8
28、8 否 陈昆南 董事副总经理 男 46 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-53.07 否 黎洪 董事 男 44 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-56.85 否 温旭 独立董事 男 58 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-6.00 否 朱桂龙 独立董事 男 47 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-6.00 否 蚁旭升 独立董事 男 44 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-6.00 否 李波 董事会召集人 男 54 2
29、011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 13,54213,542-47.00 否 程宁 监事 女 46 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-是 周志魁 监事 男 53 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 00-84.00 否 黄智玲 财务总监 女 53 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 6,4206,420-39.07 否 谯勇 董事会秘书 男 38 2011 年 06月 30 日 2014 年 06月 29 日 1,2001,200-36.57 否 合计-21,16221,162
30、-406.44-白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 10（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历 1、董事会成员 李楚源：曾任本公司副总经理，广州白云山中药厂厂长；现任广东省政协科教卫体委员会副主任，广州医药集团有限公司总经理、副董事长、党委副书记，本公司董事长，广州药业股份有限公司副董事长，广州白云山和记黄埔中药有限公司总经理，广州医药有限公司副董事长，保联拓展有限公司董事会召集人，中山大学、南方医科大学、广州中医药大学客座教授。杨秀微：曾任广州市纪委监察局信访室副主任科员、副科级纪检监察员、正科级纪检监察员、副处级副主任、正处级副主任、广州市纪委监察局
31、第三纪检监察室正处级副主任兼第三纪检监察室党支部书记。现任广州医药集团有限公司党委副书记、纪委书记，广州药业股份有限公司监事会主席、党委书记，本公司董事、党委书记。陈矛：曾任本公司企管部部长、拓展部部长、技术中心主任、总经理，广州白云山中药厂副厂长；现任广州医药集团有限公司董事、副总经理，本公司董事，广州白云山制药总厂厂长，广州百特侨光医疗用品有限公司董事长。王文楚：曾任广州白云山制药总厂经营部部长、销售总监，本公司副总经理；现任本公司董事、总经理，广州白云山制药总厂副厂长，广州白云山光华制药股份有限公司董事长。陈昆南：曾任广州天心药业股份有限公司董事、总经理，广州白云山天心制药股份有限公司董
32、事、总经理；现任本公司董事、副总经理，广州白云山天心制药股份有限公司董事长、总经理。黎洪：曾任广州明兴制药有限公司副总经理，广州侨光制药有限公司董事长、总经理、党委副书记，广州白云山侨光制药有限公司董事长、总经理、党委副书记，广州白云山天心制药股份有限公司董事、总经理；现任广州医药集团有限公司总经理助理，本公司董事，广州白云山明兴制药有限公司董事、总经理、党委书记。温旭：曾任广东三环汇华律师事务所律师，广州三环专利代理有限公司专利代理人、律师，暨南大学法学院教授；现任广州三环专利代理有限公司总经理、专利律师，广东三环汇华律师事务所律师，中山大学知识产权学院教授、暨南大学知识产权学院教授、重庆邮
33、电大学法学院特聘教授、政治大学(台北)商学院科技政策与法律研究中心客座研究员、北京大学国际知识产权研究中心研究员、中国人民大学律师学院兼职教授，本公司独立董事。朱桂龙：曾任华南理工大学工商管理学院副院长、博导；现任华南理工大学工商管理学院白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 11院长、博导，本公司独立董事，广州东凌粮油股份有限公司、广东大华农动物保健品股份有限公司、广东银禧科技股份有限公司等公司独立董事。蚁旭升：曾任广东羊城会计师事务所部门高级经理；现任广州善道楷林投资顾问有限公司总经理，本公司独立董事。2、监事会成员 李波：曾任广州医药集团有限公司市场部部长，广州医
34、药集团盈邦营销公司董事、总经理，广州白云山光华制药股份有限公司董事长、总经理，本公司监事；现任广州白云山企业集团有限公司董事长，本公司党委副书记、监事会召集人。程宁：曾任广州白云山企业集团有限公司财务部部长，广州医药集团有限公司财务部副部长；现任广州医药集团有限公司财务总监、财务部部长，本公司监事。周志魁：曾任广州白云山制药总厂党委副书记；现任广州白云山制药总厂党委书记，本公司监事。3、高级管理人员 黄智玲：曾任本公司财务部部长；现任本公司财务总监。谯勇：曾任本公司市场部副部长、董事会秘书处副主任，广州药业股份有限公司办公室主任；现任本公司董事会秘书。（三）任职情况 1、报告期内，现任董事、监
35、事及高管人员在股东单位任职情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 任职期限 总经理 2010年6月至今李楚源 广州医药集团有限公司控股股东副董事长、党委副书记 2010年6月至今纪委书记 2004年9月至今杨秀微 广州医药集团有限公司控股股东党委副书记 2011年2月至今董事 2008 年 11 月至今 陈矛 广州医药集团有限公司控股股东副总经理 2010年5月至今财务总监 2010年5月至今程宁 广州医药集团有限公司控股股东财务部部长 2006 年 10 月至今 黎洪 广州医药集团有限公司控股股东总经理助理 2011 年 11 月至今 白云山白云山 A（000522）2011 年
36、年度报告年年度报告 12 2、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的情况 姓 名 任职或兼职单位 与本公司关系 职 务 广州药业股份有限公司 关联企业 副董事长 广州白云山和黄中药有限公司 合营公司 总经理 广州医药有限公司 关联企业 副董事长 李楚源 保联拓展有限公司 关联企业 董事会召集人 杨秀微 广州药业股份有限公司 关联企业 监事会主席、党委书记 陈矛 广州百特侨光医疗用品有限公司 合营公司 董事长 王文楚 广州白云山光华制药股份有限公司控股子公司 董事长 陈昆南 广州白云山天心制药股份有限公司控股子公司 董事长、总经理 黎洪 广州白云山明兴制药有限公司 控股子公司 董事、总经理、党委书
37、记温旭 广州三环专利代理有限公司 无关联关系 总经理、律师 华南理工大学 无关联关系 工商管理学院院长、博导广州东凌粮油股份有限公司 无关联关系 独立董事 广东大华农动物保健品股份有限公司 无关联关系 独立董事 朱桂龙 广东银禧科技股份有限公司 无关联关系 独立董事 蚁旭升 广州善道楷林投资顾问有限公司 无关联企业 总经理 李波 广州白云山企业集团有限公司 关联企业 董事长 （四）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011 年 6 月 30 日召开的公司 2010 年年度股东大会,审议通过了 关于公司董事会换届选举的议案，选举李楚源、杨秀微、陈矛、王文楚、陈昆南、黎洪、温旭、朱桂龙、
38、蚁旭升为白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 13公司第七届董事会董事，其中温旭、朱桂龙、蚁旭升为独立董事；审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，选举李波、程宁为公司第七届监事会监事。另外，公司民主协商代表会议选举周志魁为公司第七届监事会职工代表监事。2、2011 年 6 月 30 日召开的公司第七届董事会二 O 一一年度第一次董事会会议，选举李楚源先生为公司第七届董事会董事长，续聘王文楚先生为公司总经理、陈昆南先生为公司副总经理、黄智玲女士为公司财务总监、谯勇先生为公司董事会秘书。3、2011 年 6 月 30 日召开的公司第七届监事会二 O 一一年度第一次监事会
39、会议，选举李波先生为公司第七届监事会召集人。（五）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 李楚源 董事长 6420 0 否 杨秀微 董事 3300 0 否 陈矛 董事 6510 0 否 王文楚 董事总经理 6510 0 否 陈昆南 董事副总经理 6510 0 否 黎洪 董事 3300 0 否 温旭 独立董事 6510 0 否 朱桂龙 独立董事 6411 0 否 蚁旭升 独立董事 6510 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议
40、次数 1 二、公司员工情况 二、公司员工情况 报告期末，公司职工总数 5481 人，公司需承担费用的离退休人数 4607 人。员工结构如下：白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 14 专业构成情况 财务人员 101 行政管理人员 517 生产人员 2771 销售人员 729 技术人员 688 其 他 675 教育程度情况 本科以上学历 1056 大专 873 中专及高中 2323 高中以下 1229 人员专业构成情况生产人员51%销售人员13%技术人员13%财务人员2%行政管理人员9%其他12%教育程度情况本科以上学历19%大专16%中专及高中43%高中以下22%白云
41、山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 15第五章 公司治理 一、一、公司治理情况 根据中国证监会200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所200739 号文关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知及广东证监局200748 号文关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知、广东证监局2007158 号文关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知等的要求，报告期内公司开展防控内幕交易专项活动，进一步加强公司治理工作，推进公司治理水平的不断提高。（一）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司已建立了较为完善的各项制度。公
42、司以 公司章程 为基础，建立了规范的公司治理结构和基本管理制度，主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度、信息披露管理办法、独立董事制度、总经理工作细则、战略决策委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则；为加强公司治理长效机制建设，公司制定了 公司治理长效机制内部管理制度；为规范公司的公开信息披露，公司制订了 广州白云山制药股份有限公司信息披露管理办法、广州白云山制药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度、广州白云山制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、广州白云山制药股份有限公司外部信息报送和使用管理制度。
43、公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规以及上述制度的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。董事会认为，公司法人治理的实际状况与文件的要求不存在差异。（二）开展防控内幕交易专项活动。根据广东证监局关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知（广东证监【2011】170 号）的文件精神，公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习贯彻文件精神，并按照证券法、上市公司信息披露管理办法、公司章程、公司内幕信息及知情人管理制度等文件要求,对公司防控内幕交易的工作进行了严格自查。截至报告期末，公司已建立健全了防控内幕交易相关制度，制订了广州白云山制药股份有限公司内幕信
44、息及知情人管理制度、广州白云山制药股份有限公司外部信息报送和使用管理制度、广州白云山制药股份有限公司重大信息内部报告制度等。公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，能按规定将信息知情范围控制到最小，不向外界泄露、报道、传送，不在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。报告期内，公司不存在利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格或其他内幕交易的情形。白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 16 二、独立董事履行职责情况 公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。独立董事工作制度明确了独立董事的任职资格，提名、选举和更换的程
45、序，以及独立董事的职责和权力。独立董事年报工作制度规定了独立董事在年报编制中应履行的职责和发挥的作用。1、报告期内，公司共召开了 6 次董事会会议，各位独立董事出席情况如下：独立董事均列席了公司年度股东大会。2、报告期内，独立董事发表独立意见情况 发表独立意见时间事 项 意见类型 发表独立意见时间事 项 意见类型 2011 年 3 月 4 日 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 同意（公司不存在违规情形）2011 年 3 月 4 日 关于续聘 2011 年度审计机构 同意 2011 年 3 月 4 日 关于公司2010年度内部控制自我评价报告同意 2011 年 3 月 4
46、日 关于追认 2010 年度部分日常关联交易 同意 2011 年 3 月 4 日 关于预计 2011 年度日常关联交易 同意 2011 年 6 月 7 日 关于董事会换届选举 同意 2011 年 6 月 30 日 关于聘任公司高级管理人员 同意 3、独立董事担任各专业委员会情况 公司独立董事均兼任董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会委员。独立董事温旭先生任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，独立董事朱桂龙先生任独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 温 旭 6 6 0 0 朱桂龙 6 5 1 0 蚁旭升 6 6 0 0
47、白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 17战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，独立董事蚁旭升先生任审计委员会、提名委员会委员。报告期内，独立董事认真履行各委员会委员职责，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。4、报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则及有关制度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉地履行职责，对公司土地列入三旧改造相关问题、企业技术改造、公司品牌运作等进行了专项调研，向公司提出了有建设性的专业意见并被公司采纳。报告期内，独立董事与公司董事、监
48、事、高管、内审部门、会计师等保持了良好的沟通，及时了解公司的生产经营动态，公司能够保证独立董事与其他董事有相同的知情权。5、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东关系说明 公司与控股股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面做到了“五分开”，并具有完整的业务及自主经营能力。业务方面：公司独立于控股股东，从事医药生产、销售业务，自主经营，业务结构完整。机构方面：公司组织机构独立运作，具有独立的办公场所，与控股股东之间不存在混合经营、合署办公的情形。人员方面：公司设有专门机构管理劳动、人事及工资方面的工作，公司高级管理人员均不在控股股东单位
49、兼职。资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开立账户并独立纳税。四、同业竞争及关联交易 公司不存在因部分改制、行业特征、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争。公司与关联企业之间的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，完全遵循市场化，采取随行就市的原则，交易价格公允，不存在依赖程度较高的情况，亦不存在影响本公司独立性的可能，此类关联交易符合公司和全体股东的利益。五、关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员目前按照岗位、公司业
50、绩等指标通过综合考评获得薪酬。白云山白云山 A（000522）2011 年年度报告年年度报告 18 第六章 内部控制 一、公司内部控制总体情况 一、公司内部控制总体情况 为规范经营管理，控制风险，公司根据公司法、证券法、财政部和证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引、深圳证券交易所上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况和管理需要，对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理，制定并不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节的且符合公司实际情况的内部控制体系，推动公司内部控制制度的有效执行。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内
