1、江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告正文 0 江苏法尔胜股份有限公司江苏法尔胜股份有限公司 Jiangsu Fasten Company Limited 20112011 年年度年年度报告报告 股票简称：法尔胜股票简称：法尔胜 股票代码：股票代码：000890000890 董事长：董事长：蒋纬球蒋纬球 20122012 年年 3 3 月月 2323 日日 江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 1 目 录 章节章节 内内 容容 页码页码 第一节 重要提示及目录 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、
2、监事、高级管理人员和员工情况 10 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 22 第八节 董事会报告 24 第九节 监事会报告 34 第十节 重要事项 36 第十一节 财务报告 43 第十二节 备查文件目录 111 江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了本次董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出异议。江苏公证天业
3、会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长、主管会计工作负责人董事长蒋纬球先生、以及会计机构负责人财务总监焦康祥先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、公司法定中文名称：江苏法尔胜股份有限公司 公司中文名称缩写：法尔胜 公司法定英文名称：Jiangsu Fasten Company Limited 英文缩写：FASTEN 二、二、公司法定代表人：蒋纬球 三、三、董事会秘书：张文栋 联系地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 联系电话：051086
4、119890 传 真：051086102007 电子信箱：zhang_ 四、四、公司注册地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 公司办公地址：江苏省江阴市通江北路 203 号 邮政编码：214433 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、五、公司选定的信息披露报刊：证券时报、上海证券报、中国证券报、证券日报 刊登公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：法尔胜 股票代码：000890 七、七、公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 30 日 登记地点：江苏省无锡市工
5、商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000009616 税务登记号码：320281250377396 公司聘请的会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要会计数据一公司本年度主要会计数据（一）至本报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）1,810,529,492.09 1,683,268,479.56 7.56%1,545
6、,332,103.14 营业利润（元）22,166,734.85 20,539,241.07 7.92%35,081,956.96 利润总额（元）22,132,424.76 30,839,334.97-28.23%12,346,927.15 归属于上市公司股东的净利润（元）13,433,511.53 12,871,270.99 4.37%2,552,273.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-39,385,145.81-2,796,530.34-1,308.36%-7,242,379.59 经营活动产生的现金流量净额（元）-362,482,257.77 86,172,72
7、3.44-520.65%37,748,415.95 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）3,300,747,201.79 3,378,202,336.44-2.29%3,030,781,005.73 负债总额（元）2,122,894,770.35 2,186,603,503.57-2.91%1,584,433,149.00 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,038,934,277.24 1,025,049,513.36 1.35%1,009,657,737.27 总股本（股）379,641,600.00 379,641,600.00 0.0
8、0%379,641,600.00 （二）主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.0364 0.0339 7.37%0.0325 稀释每股收益（元/股）0.0364 0.0339 7.37%0.0325 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.1037-0.0074 1301.35%0.0067 加权平均净资产收益率（）1.29%1.26%0.03%1.22%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）-3.79%-0.27%-3.52%0.25%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.95 0.23-513.0
9、4%0.10 江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 5 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.74 2.70 1.48%2.66 资产负债率（）64.32%64.73%-0.41%52.28%二、二、非经常性损益项目和金额：非经常性损益项目和金额：单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 47,181,258.13 股权处置收益及固定资产处置收益-609,223.61 5,418,355.15 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
10、业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 720,000.00 各项补贴收入 3,521,769.00 2,472,709.79 对外委托贷款取得的损益 4,816,000.00 6,488,233.33 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 603,992.35 7,350,519.08 2,186,298.07 少数股东权益影响额-398,124.63 -636,235.77-258,833.55 所得税影响额-104,468.51 -447,260.70-23,876.09 合计 52,818,657.34-15,667,801.33 9,7
11、94,653.37 江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 6 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 1、股本变动情况表：单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 98,046 0.03%2,131 2,131 100,177 0.03%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 98,046 0.03%2,131 2,131 1
12、00,177 0.03%二、无限售条件股份 379,543,554 99.97%-2,131-2,131 379,541,423 99.97%1、人民币普通股 379,543,554 99.97%-2,131-2,131 379,541,423 99.97%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 379,641,600 100.00%379,641,600 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 刘礼华 29,413 29,413 0 0 高管冻结 2011 年
13、 4 月高管离任 蒋纬球 41,177 0 0 41,177 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%刘印 1,737 0 0 1,737 高管冻结 可减持上年末所持股江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 7 份的 25%张越 4,076 0 0 4,076 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%吉方宇 3,922 0 0 3,922 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%唐福如 5,956 5,956 0 0 高管冻结 2011 年 4 月高管离任 张卫明 11,765 0 0 11,765 高管冻结 可减持上年末所持股份的 25%曹豫 0 0 37,500 37,500 高
14、管冻结 2011 年 4 月新任高管 合计 98,046 35,369 37,500 100,177 二、二、公司控股股东情况公司控股股东情况 1 1、前前 1010 名股东、前名股东、前 1010 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 49,675 本年度报告公布日前一个月末股东总数 49,805 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 境 内 非 国 有法人 21.07%79,973,918 0 0 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产
15、品-019L-CT001 深 境 内 非 国 有法人 1.04%3,940,165 0 0 胡光 境内自然人 0.95%3,618,781 0 0 刘凤宇 境内自然人 0.50%1,879,345 0 0 吴国政 境内自然人 0.48%1,819,592 0 0 陈筠 境内自然人 0.38%1,446,800 0 0 刘东辉 境内自然人 0.36%1,350,000 0 0 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内自然人 0.32%1,202,800 0 0 易小强 境内自然人 0.27%1,033,000 0 0 泰康人寿保险股份有限公司投连进取-019L-TL002 深 境
16、内 非 国 有法人 0.25%959,469 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 79,973,918 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-019L-CT001 深 3,940,165 人民币普通股 胡光 3,618,781 人民币普通股 刘凤宇 1,879,345 人民币普通股 吴国政 1,819,592 人民币普通股 陈筠 1,446,800 人民币普通股 刘东辉 1,350,000 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司客户信用交1,202,800 人民币普通股 江苏法尔胜股份有限公司 2
17、011 年年度报告全文 8 易担保证券账户 易小强 1,033,000 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司投连进取-019L-TL002 深 959,469 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2 2、控股股东情况控股股东情况 江苏法尔胜泓昇集团有限公司是本公司控股股东，报告期末持有本公司股票 79,973,918股，占总股本的 21.07%，该股东所持有的本公司
18、股份未有质押和冻结情况。控股股东基本情况如下：1)公司成立日期：2003 年 5 月 21 日 2)注册资本：15000 万元人民币（壹亿伍仟万元整）3)法人代表：周江 4)主要经营范围是：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；金属材料、电子产品、玩具、纺织机械、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、光通信产品、劳保产品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和
19、代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）3 3、实际控制人情况实际控制人情况 江苏法尔胜泓昇集团有限公司的最终控制人是周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇以及徐波八名自然人，前述八人出资额合计占江苏法尔胜泓昇集团有限公司注册资本的 62.59%。江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 9 公司与实际控制人的产权及控制关系方框图（见上）4、其他持股在其他持股在 10以上（含以上（含 10）的股东）的股东 报告期内公司无其他持股在 10
20、以上（含 10）的股东。江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 10 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 蒋纬球 董事长 男 56 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 54,903 54,903 32.82 否 董东 董事 副总经理 男 42 2011 年
21、 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 0 0 否 恢光平 独立董事 男 48 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 0 0 5.00 否 戚啸艳 独立董事 女 49 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 0 0 5.00 否 奚海清 独立董事 男 49 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 0 0 5.00 否 张卫明 董事 副总经理 男 47 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 15,687 15,687 25.82 否 刘印 董事 男 42 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月
22、19 日 2,316 2,316 是 张越 董事 男 39 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 5,435 5,435 是 焦康祥 董事 财务总监 男 41 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 19.22 否 吉方宇 监 事 会 主席 男 48 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 5,229 5,229 是 朱维军 监事 男 41 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 否 邹雅芳 监事 女 33 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 否 吉宏伟 监事 男 35 2011 年 4
23、月20 日 2014 年 4 月19 日 否 曹豫 监事 男 35 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 0 47,500 二级市场增持 否 张文栋 董 事 会 秘书 男 39 2011 年 4 月20 日 2014 年 4 月19 日 21.93 否 合计-83,570 131,070-114.79-二、二、现任高管人员主要工作经历和兼职情况（除股东单位外）现任高管人员主要工作经历和兼职情况（除股东单位外）1.蒋纬球先生：2001 年起担任本公司董事、副总经理，2008 年 1 月起担任本公司总经理；江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 11 2011 年
24、4 月起担任本公司董事长，江苏法尔胜泓昇集团有限公司副总裁。2.恢光平先生：现任南京理工大学经管学院院长，教授。中共党员，日本大阪大学经济学研究科经济学硕士及工学硕士；中国管理科学学会会员、（日本）亚洲经济学会会员、江苏省宏观经济学会会员、江苏省系统工程学会会员。2008 年 6 月起担任本公司独立董事；3.戚啸艳女士：现任东南大学经济管理学院会计系教授。中共党员，东南大学管理科学与工程专业博士；东南大学经济管理学院财务与会计研究所副所长，中国会计学会会员。2008 年 6 月起担任本公司独立董事；4.奚海清先生，江阴无锡振强律师事务所主任，2008 年 6 月起担任本公司独立董事；5.董东先
25、生：自 2001 年以来，先后担任江阴贝卡尔特钢丝制品有限公司副总经理、江阴法尔胜-贝卡尔特光缆钢制品有限公司总经理，2006 年 7 月起担任本公司副总经理，2008 年 1 月起担任本公司董事；6.张卫明先生：2001 年起担任本公司董事、财务总监；2010 年 12 月起担任本公司副总经理；7.刘印先生：2001 年起担任本公司董事；江苏法尔胜泓昇集团有限公司法务监察部部长；8.张越先生：2008 年 6 月起担任本公司董事，2000 年2008 年 1 月期间曾任本公司董事会秘书；江苏法尔胜泓昇集团有限公司副总裁；9.焦康祥先生：2010 年 12 月起担任江苏法尔胜股份有限公司财务总
26、监，2011 年 4 月起担任本公司董事，曾任江苏法尔胜特钢制品有限公司财务部经理、江苏法尔胜股份有限公司会计部经理。10.吉方宇先生：自 2001 年起担任本公司监事，2010 年 6 月起担任本公司监事会主席；江苏法尔胜泓昇集团有限公司审计部部长；11.朱维军先生：自 2011 年 4 月起担任本公司监事；江苏法尔胜泓昇集团有限公司科技管理部副部长。12.邹雅芳女士：自 2010 年 4 月起担任本公司监事；现任江苏法尔胜光通有限公司副总经理。中共党员，本科学历，律师。曾任江苏法尔胜泓昇集团有限公司团委书记。13.曹豫先生，自 2011 年 4 月起担任本公司监事；江阴法尔胜线材制品有限公
27、司总经理。14.吉宏伟先生，自 2011 年 4 月起担任本公司监事；江苏法尔胜缆索有限公司副总经理 15.张文栋先生：2008 年 1 月起担任本公司董事会秘书。曾任本公司投资发展部副经理、证券事务代表、深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司副总经理。本公司高管人员在股东单位的任职情况如下：序号 姓名 任职单位 职务 任职期间 1 蒋纬球 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 副总裁 2011 年 4 月至今 江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 12 2 刘 印 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 法务监察部部长 2010 年 1 月至今 3 吉方宇 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 审计部部长 2010 年
28、 1 月至今 4 张 越 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 副总裁 2011 年 12 月至今 三、三、高级管理人员年度报酬情况高级管理人员年度报酬情况 本公司高级管理人员的薪酬采用年薪制，由公司的考核部门依据责任制指标考核确定报酬总额，经董事会下属的薪酬委员会讨论批准后执行。支付方式采取平时发放岗位工资，年终考核兑现发放。独立董事的津贴为每年 5 万元，按年发放。在决定高级管理人员的薪酬水平时，主要参照下列因素：1）岗位的工作内容、工作量和所承担的责任；2）本地区和本行业的市场薪酬水平和变化状况；3）公司的总体经营状况和高级管理人员的年度考核评价结果。报告期内的董事、监事和高级管理人员的报酬情况如
29、下：姓 名 职 务 报酬总额（万元）（税前）蒋纬球 董事、总经理 32.82 张卫明 董事、副总经理 25.82 张文栋 董事会秘书 21.93 焦康祥 财务总监 19.22 合 计 99.79 报告期内独立董事津贴情况如下：姓 名 职 务 津贴总额（万元）（税后）恢光平 独立董事 5 戚啸艳 独立董事 5 奚海清 独立董事 5 合 计 15 公司副总经理董东先生、监事曹豫先生、监事吉宏伟先生、监事邹雅芳女士在本公司的控股子公司领取报酬，不在本公司直接领取报酬。董事张越先生、董事刘印先生、监事会主席吉方宇先生、监事朱维军先生在江苏法尔胜泓昇集团有限公司领取报酬，不在本公司领取报酬。四四、报告期
30、内高管人员变动情况、报告期内高管人员变动情况 2011 年，本公司第六届董事会任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，选举产生新一届董事会。江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 13 1、公司召开第六届第三十八次董事会会议，由股东单位推荐并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名并通过蒋纬球先生、董东先生、张卫明先生、张越先生、刘印先生、焦康祥先生 6 人为第七届董事会董事候选人；经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名并通过恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生 3 人为第七届董事会独立董事候选人。2、公司召开第六届第十三次监事会会议，提名吉方宇先生、朱维军先生、邹雅芳女士 3
31、人为第七届监事会监事候选人 3、公司召开职工代表大会，会议选举产生了曹豫先生和吉宏伟先生为公司第七届监事会职工代表监事 4、公司召开第七届第一次董事会会议审议并通过：选举蒋纬球先生为本公司第七届董事会董事长；聘任蒋纬球先生为本公司总经理；聘任董东先生、张卫明先生为本公司副总经理；聘任焦康祥先生为本公司财务总监；聘任张文栋先生为本公司第七届董事会秘书；5、公司召开第七届第一次监事会会议审议并通过选举吉方宇先生为本公司第七届监事会主席。五、五、期内公司董事出席董事会情况期内公司董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续
32、两次未亲自出席会议 蒋纬球 董事长 11 10 1 0 0 否 恢光平 独立董事 11 10 1 0 0 否 戚啸艳 独立董事 11 10 1 0 0 否 奚海清 独立董事 11 10 1 0 0 否 董东 董事、副总经理 11 10 1 0 0 否 张卫明 董事、副总经理 11 10 1 0 0 否 刘印 董事 11 10 1 0 0 否 张越 董事 11 10 1 0 0 否 焦康祥 董事、财务总监 11 10 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 六六、员工情况、员工情况 截止到本报告期未：1按
33、工作类别划分:工种 生产 技术 市场 财务 行政管理 总计 人数 1830 195 113 53 354 2545 江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 14 比例 71.91%7.66%4.44%2.08%13.91%100%2按年龄划分：年龄 30 岁以下 30 岁40 岁 40 岁50 岁 50 岁以上 总计 人数 845 955 658 87 2545 比例 33.20%37.52%25.86%3.42%100%3按教育程度划分：教育程度 硕士及以上 本科及大专 中专及高中 高中以下 总计 人数 24 450 828 1243 2545 比例 0.94%17.68%32.5
34、4%48.84%100%公司所有员工均参加社会养老保险，因而无需为离退休职工承担费用。江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 15 第六第六节节 公司治理结构公司治理结构 一、一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会有关法规规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求不断巩固和完善股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确、相互制衡的公司法人治理结构，公司制定了 董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和信息披露工作细则，股东大会、董事会和监事会各尽其职。公司建立了长效运行机制，认真完善公司各项管理和控制制度，重点落实现代企业制
35、度，规范公司运作，加强内部控制，进一步规范提升公司运作水平。1、股东与股东大会：公司已建立能够保障所有股东充分行使权利、享有平等地位的治理结构。严格按照上市公司股东大会规则和公司章程的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序；认真接待股东及投资者的来电、来访；仔细审核对外信息披露的内容及程序，确保了所有股东尤其是中小股东享有平等权利。2、公司与控股股东：公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，承担股东义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和各项生产经营活动的情形，不存在违规占用公司资金的情形
36、，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。3、董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事。公司董事会严格按照法律法规及公司章程履行职权，认真参加董事会和股东大会，诚实守信地履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。董事会各专门委员会按照实施细则谨慎、忠实、勤勉地履行职责 4、监事及监事会：公司监事会继续严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定，本着对全体股东负责的态度履行职责。公司监事通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的利益。5、公司高管人员：公司能够完全按照章程规定
37、程序聘任高管人员，所有高管人员均能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持定期向董事会报告工作，接受董事会和监事会的检查、监督；积极组织实施董事会决议；不断强化内部控制，及时识别、系统分析经营活动中存在的风险，并能采取江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 16 相应措施控制风险。6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护投资者、银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。公司指定董事会秘书及证券部负责投资者关系管理工作。7、绩效评价与激励约束机制：公司在建立高级管理人员绩效评价体系的同时，制订了薪酬与公
38、司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制。业绩考核、述职考评制度的实施，对公司高级管理人员发挥了良好的激励、导向作用。8、信息披露及透明度：公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，规范有关信息保密、信息披露、接待来访、回答咨询等信息披露及投资者关系管理活动。二、独立二、独立董事董事履行职责履行职责情况情况 公司第七届董事会聘请了恢光平先生、戚啸艳女士、奚海清先生 3 名独立董事，占董事会成员的三分之一，独立董事中包括会计专家、管理专家及法律专家，在公司规范化、专业化运作等方面发挥了重要作用。公司具有严格的制度规范，以保证独立董事能够充分履行职权和充分的
39、知情权。独立董事参加董事会、股东大会会议独立履行职责，参与公司重大事项的决策，并按照有关规定对需要发表意见的事项发表独立意见，充分发挥监督、建议作用，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。报告期内，独立董事对公司与关联方资金往来情况、对公司累计和当期对外担保情况公司、关于2010年度利润分配、续聘2011年度审计机构、公司内部控制自我评价、2011年度日常关联交易的独立意见、转让持有的下属子公司股权等事项发表了独立意见；公司积极听取并采纳独立董事意见，进一步提高了公司的治理水平。1、报告期内独立董事出席董事会情况如下：姓 名 本年应出席 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）
40、缺席（次）备注 恢光平 11 11 0 0 戚啸艳 11 11 0 0 奚海清 11 11 0 0 2、报告期内，公司三位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。三三公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：公司在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东分离；董事会和监事会独立运作，江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 17 制定公司的大政方针；公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够独立承担责任和风险。1、人员：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的劳动、人
41、事及薪酬管理制度。公司与控股股东在人员方面已经完全分开。2、资产：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立完整的产、供、销等生产经营系统。公司的商标“法尔胜”虽然所有权属于控股股东，但根据本公司与控股股东之间的协议，本公司可无偿使用。3、财务：公司拥有独立的财务管理部门和会计核算系统、独立的银行账户，制定了规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐号和税务登记证号，并依法取得营业收入、独立纳税和享受政府补贴。4、机构：公司与控股股东在机构方面已经分开。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司各职能部门职责明确，不存在合署办公或交叉设立机构的情况。5、业务：公司具有独立的
42、业务和自主经营能力。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。各项业务均由公司自主决策、独立经营、自负盈亏。报告期内，不存在为控股股东及其关联企业提供担保的情况，不存在控股股东及其关联企业对上市公司非经营性资金占用问题。四、公司内部控制的建立健全情况四、公司内部控制的建立健全情况 一、公司内部控制综述 为了进一步加强和规范公司的内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，保障公司资产安全，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司积极落实内部控制制度，逐步完善公司法人治理结构。（一）、内部控制总体情况：2011年公司高层管理人员参加了上市公司内部控制培训并通过考核
43、。在公司日常运作中，严格按照公司法、证券法以及证券监管机构的有关法规规定建立了架构完善、运转正常、运作良好的股东大会、董事会、监事会“三会”和经理班子等组织管理框架体系。在组织架构内，各组织间各司其职、管理规范。公司逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度本着持续改进、持续提高的原则，不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节且符合公司实际情况的内部控制体系。1）、组织机构设置：公司建立了系统的内部控制组织保障体系，在公司层面成立“内部控制领导小组”，负责统筹和领导公司内部控制工作的开展；其下设立内控部门，负责具体组织开展内控相关工作。江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告
44、全文 18 股东大会作为权力机构格遵守表决事项和表决程序的有关规定，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会作为决策机构对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。监事会作为监督机构负责对公司规范运作进行监督，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益。以总经理为核心的负责日常经营活动的企业管理班子，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。各机构部门分工明确，职责清晰，各司其职，各负其责，建立起协调运转、有效制衡的运行机制。形成了权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。2）、制度建设：公司根据公司法、证券法、上
45、市公司治理准则等有关法律法规的规定，制定了章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事年报工作制度、信息披露管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、内幕信息知情人报备制度以及下设四个专业委员会的工作条例等基础性制度，形成了较为完善、有效的内部控制制度体系。并在报告期内进一步完善了上市公司专项管理制度、内幕信息知情人报备制度等内控制度的建设，协调企业内控制度落实上的法律、经济、利益关系，完善企业内控制度。（二）、截至报告期末（2011年12月31日）公司内部控制的组织架构：江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 19 公司以章程为总则、以公司内部控制
46、制度为纲要已设立较为完善的组织控制架构，并制订了各层级之间的控制程序，明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。董事会按功能下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，以加强内部控制。（三）公司内控部门设置及工作情况：公司成立了内控项目领导小组，领导小组是内控项目的领导和决策机构，负责整个内控项目实施策略制订、重大事项决策、项目实施情况监督。公司董事长蒋纬球先生担任领导小组组长。内控项目领导小组就内部控制建设和评价的总体情况向董事会负责。成立了内控项目工作小组，工作小组是内控项目的组织实施机构，完成内控项目的具体实施。公司设
47、置了内审部，是公司内部控制体系的重要组成部分，具有对其它业务事项进行独立控制和评价的职能，该部门也是公司科学开展事前、事中审计的有效手段。内审部门通过对公司各个子公司的审计监督评价，及时纠正管理偏差、促进管理创新，对企业防范和化解经营风险，帮助企业改进管理、完善制度、增加企业效益，使企业健康发展具有保驾护航的作用，对完成好省公司的各项生产经营目标具有良好的促进作用，对增强企业竞争力和提升企业价值也发挥了积极的推动作用。公司成立了专门的内控部，以便进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，认真贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的企业内部控制基本规范以及企业内部控制配
48、套指引的相关规定，积极落实内部控制制度，进一步提升公司治理，提高公司规范化运作水平，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。二、公司内部控制重点活动（一）、对控股子公司的管理控制情况：公司建立了控股子公司管理办法及一系列对子公司的内部管理规定，对子公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，并通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员、定期获取子公司财务报表及经营情况汇报等方式对子公司进行管理。子公司所有与生产经营相关的重大活动如对外贷款、对外担保、对外投资、处置资产、签署重大合同等必须事先经过本公司的批准。公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效
49、，未有违反内部控制指引、下属企业管理办法的情形发生。（二）、公司关联交易的内部控制情况：公司针对关联交易建立了一系列的长效机制。在章程中约定了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易江苏法尔胜股份有限公司 2011 年年度报告全文 20 提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，并对外披露独立董事的独立意见。其次，制订了较为完善的关联交易管理制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。公司发生的关联交易均严格依照 章程、关联交易管理制度的规定执行，公司对关联交易的内部控制严格、充分、
50、有效，未有违反以上规定的情形发生。外部审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。公司2011年度发生的关联交易均严格依照章程、关联交易管理制度的规定执行，未有违反以上规定的情形发生。（三）、公司对外担保的内部控制情况：公司在章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对对外担保的对象、决策权限及审议程序等作出了具体规定。公司财务部门有专门人员负责对外担保相关文件的保存和管理。所有对外担保事项均按有关规定进行了及时地对外披露。报告期内，公司除了对子公司的担保外，无其他对外担保。担保均严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照深交所内部控制指
