1、中材科技股份有限公司 2011 年度报告 （股票简称：中材科技；股票代码：（股票简称：中材科技；股票代码：002080）2011 年度报告年度报告 二二一一二二年三月年三月 中材科技股份有限公司 2011 年度报告 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司 2011 年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审
2、计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司负责人李新华先生、主管会计机构负责人纪翔远先生及会计机构负责人孙秀英女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。中材科技股份有限公司 2011 年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第三节第三节 股本变股本变动及股东情况动及股东情况.7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构.19 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介.24 第七节第七节 董事会报告董
3、事会报告.26 第八节第八节 监事会报告监事会报告.55 第九节第九节 重要事项重要事项.59 第十节第十节 财务报告财务报告.77 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录.181 中材科技股份有限公司 2011 年度报告 3 第一第一节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中材科技股份有限公司 公司法定英文名称：Sinoma Science&Technology Co.,Ltd.二、公司法定代表人：李新华 三、公司董事会秘书：宋伯庐 联系地址：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 电 话：010-88437909 传 真：010-88437712 电
4、子信箱： 公司证券事务代表：贺 扬 联系地址：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 电 话：010-88437909 传 真：010-88437712 电子信箱： 四、公司注册地址：南京江宁科学园彤天路 99 号 邮政编码：211100 公司办公地址：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 邮政编码：100097 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa，公司证券部 中材科技股份有限公司 2011 年度报告 4
5、六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中材科技 股票代码：002080 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：中华人民共和国国家工商行政管理总局 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 9 月 20 日 公司最近一次变更注册登记地点：中华人民共和国国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003615 税务登记号码：宁高新国税登字 320134710929279 号 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
6、 座 8 层 中材科技股份有限公司 2011 年度报告 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年一、本年度主要会计数据度主要会计数据 单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 营业利润 66,565,507.41 利润总额 153,201,221.98 归属于上市公司股东的净利润 121,471,082.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 79,148,689.86 经营活动产生的现金流量净额 87,723,628.02 注：非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 非流动资产处置损益-44,660.69
7、计入当期损益的政府补助 54,897,178.14 债务重组损益 90,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 783,086.46 小计 55,725,603.91 所得税影响 9,347,370.53 非经常性净损益合计非经常性净损益合计 46,378,233.38 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 42,322,392.55 二、二、截止截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2011 年度年度 2010 年度年度 本年比上年本年比上年增减（）增减（）2009 年度年度 营业收入 2,53
8、1,445,756.17 2,573,499,961.40-1.63 1,612,843,429.76 利润总额 153,201,221.98 364,048,670.67-57.92 242,175,590.24 归属于上市公司股东的净利润 121,471,082.41 177,004,449.50-31.37 108,385,542.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,148,689.86 153,011,321.93-48.27 102,361,246.62 经营活动产生的现金87,723,628.02 79,673,160.90 10.10 39,662,363
9、.73 中材科技股份有限公司 2011 年度报告 6 流量净额 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减（）（）2009 年末年末 总资产 4,638,775,120.13 4,526,146,296.90 2.49 2,596,977,480.43 归属于上市公司股东的股东权益 2,266,583,690.40 2,197,233,384.88 3.16 804,383,706.42 股本 400,000,000.00 200,000,000.00 100.00 150,000,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2011 年度年度 2010
10、年度年度 本年比上年本年比上年 2009 年度年度 增减（）增减（）基本每股收益 0.3037 0.5900-48.53 0.7226 稀释每股收益 0.3037 0.5900-48.53 0.7226 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1979 0.5100-61.20 0.6824 加权平均净资产收益率（）5.49 19.81 下降 14.32 个 百分点百分点 14.36 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）3.58 17.13 下降 13.55 个 百分点百分点 13.57 每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.40-45.00 0.26 2011 年末年末 201
11、0 年末年末 本年末比上本年末比上年末年末增减（）增减（）2009 年末年末 归属于上市公司股东的每股净资产 5.67 10.99-48.41 5.36 3、净资产收益率及每股收益计算如下：报告期利润报告期利润 加权平均净资产收益率（加权平均净资产收益率（%）每股收益每股收益 基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 5.49 0.3037 0.3037 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3.58 0.1979 0.1979 中材科技股份有限公司 2011 年度报告 7 第三第三节节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股股本本变动情况变动情
12、况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行新股新股 送股送股 公积金转股公积金转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条一、有限售条件股份件股份 121,506,800 60.75%0 0+121,506,800 0+121,506,800 243,013,600 60.75%1、国家持股、国家持股 0 0%0 0 0 0 0 0 0%2、国有法人持、国有法人持股股 121,506,800 60.75%0 0+121,506,800 0+121,506,800 243,013,6
13、00 60.75%3、其他内资持、其他内资持股股 0 0%0 0 0 0 0 0 0%其中：境内法其中：境内法人持股人持股 0 0%0 0 0 0 0 0 0%境内自境内自然人持股然人持股 0 0%0 0 0 0 0 0 0%4、外资持股、外资持股 0 0%0 0 0 0 0 0 0%其中：境外法其中：境外法人持股人持股 0 0%0 0 0 0 0 0 0%境外自境外自然人持股然人持股 0 0%0 0 0 0 0 0 0%5、高管持股、高管持股 0 0%0 0 0 0 0 0 0%二、无限售条二、无限售条件股份件股份 78,493,200 39.25%0 0+78,493,200 0+78,4
14、93,200 156,986,400 39.25%1、人民币普通、人民币普通股股 78,493,200 39.25%0 0+78,493,200 0+78,493,200 156,986,400 39.25%2、境内上市的、境内上市的外资股外资股 0 0%0 0 0 0 0 0 0%3、境外上市的、境外上市的外资股外资股 0 0%0 0 0 0 0 0 0%4、其他、其他 0 0%0 0 0 0 0 0 0%三、股份总数 200,000,000 100.00%0 0+200,000,000 0+200,000,000 400,000,000 100.00%2011 年 4 月 20 日，公司
15、2010 年度股东大会审议通过关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案，决定以公司总股本20,000万股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增股本 10 股。现金红利于 2011 年 5 月 17 日直接划入其资金账户，转增股于 2011 年 5 月17 日直接记入股东证券账户。中材科技股份有限公司 2011 年度报告 8 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股年初限售股数数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加限本年增加限售股数售股数 年末限售股年末限售股数数 限售原因限售原因 解除限
16、售日期解除限售日期 中国中材股份有限公司 108,649,143 0 108,649,143 217,298,286 控股股东承诺非公开发行认购股份及非公开发行前拥有权益的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让 2013年12月30日 中国三峡新能源公司 8,571,771 0 8,571,771 17,143,542 发行对象承诺非公开发行认购股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让 2013年12月30日 中节投资产经营有限公司 4,285,886 0 4,285,886 8,571,772 发行对象承诺非公开发行认购股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让 20
17、13年12月30日 二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 2010 年 12 月 7 日本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20101702号”文核准，向特定对象非公开发行 5,000 万股人民币普通股股票（A 股），每股发行价格人民币 25.08 元，其中中国中材股份有限公司以现金 931,529,962.44元认购 37,142,343 股；中国三峡新能源公司以其持有的中材科技风电叶片股份有限公司 6,000 万股股份（作价 214,980,000 元）和现金 16.68 元认购 8,571,771 股；以及中节投资产经营有限公司以其持有的中材科技风电叶片股份有限公司 3,00
18、0万股股份（作价 107,490,000 元）和现金 20.88 元认购 4,285,886 股。募集资金共计 1,254,000,000.00 元，其中以现金支付的认购款项为 931,530,000 元，以资产支付的认购款项为 322,470,000 元，扣除发行费用，实际募集资金净额为1,240,775,124.60 元，其中现金净额为 918,305,124.60 元。经信永中和会计师事务所有限责任公司 XYZH/2010A5029 号验资报告验证，此次非公开发行募集资金已于 2010 年 12 月 16 日全部到位。公司本次非公开发行的 5,000 万股普通股股份已于 2010 年 1
19、2 月 30 日在深圳证券交易所上市。中材科技股份有限公司 2011 年度报告 9 三、股东情况三、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 32,239 本年度报告公布日前本年度报告公布日前一个月末股东总数一个月末股东总数 31,649 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 中国中材股份有限公司 国有法人 54.32%217,298,286 217,298,286 0 南京彤天科技实业有限责任公司 境内非国有法
20、人 5.84%23,359,636 0 0 中国三峡新能源公司 国有法人 4.29%17,143,542 17,143,542 0 中节投资产经营有限公司 国有法人 2.70%10,789,536 8,571,772 0 中国建设银行广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.43%5,712,549 0 0 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.88%3,532,012 0 0 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.34%1,360,253 0 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 0.25%994,500 0 0 陈华
21、明 境内自然人 0.22%891,600 0 0 徐春英 境内自然人 0.21%850,000 0 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 南京彤天科技实业有限责任公司 23,359,636 人民币普通股 中国建设银行广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 5,712,549 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 3,532,012 人民币普通股 中节投资产经营有限公司 2,217,764 人民币普通股 中国建设银行华夏盛世精选股票型证券投资基金 1,360,25
22、3 人民币普通股 兴华证券投资基金 994,500 人民币普通股 陈华明 891,600 人民币普通股 徐春英 850,000 人民币普通股 范红 846,013 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 646,922 人民币普通股 上述股东关联关系或一致上述股东关联关系或一致行动的说明行动的说明 未知其他股东之间存在关联关系或一致行动人关系。中材科技股份有限公司 2011 年度报告 10 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东 名 称：中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”，股票代码：1893.HK）法定代表人：谭仲明 注册资本：3,571,464,000 元 经营范围：
23、许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至 2012 年 10 月 17 日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。2、实际控制人 名 称：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）法定代表人：谭仲明 注册资本：1,887,479,000 元 经营范围：许可经营项目为对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2012 年 04 月 28 日）；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料
24、、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。3、报告期内控股股东变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中材科技股份有限公司 2011 年度报告 11 5、其他持股在百分之十以上的法人股东 无。100%41.84%54.32%45.68%中国中材集团有限公司 其他股东 中材科技股份有限公司 中国中材股份有限公司 国 务 院 国
25、 资 委 中材科技股份有限公司 2011 年度报告 12 第第四四节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任职起始日任职起始日期期 任职终止日任职终止日期期 年初持股年初持股数数 年末持股年末持股数数 变动变动原因原因 报告期内从公报告期内从公司领取的报酬司领取的报酬总额（万元）总额（万元）是否在是否在股东单股东单位或其位或其他关联他关联单位领单位领取取 李新华 董事长 男 48 2011
26、-07-21 2014-07-21 0 0 28.31 是 薛忠民 副董事长 男 46 2011-07-21 2014-07-21 0 0 62.33 否 副总裁 2008-03-11 2011-07-21 谭仲明 董 事 男 59 2011-07-21 2014-07-21 0 0 0.00 是 于世良 董 事 男 58 2011-07-21 2014-07-21 0 0 0.00 是 刘 颖 董事、总裁 男 47 2011-07-21 2014-07-21 0 0 64.54 否 杨文宏 董 事 男 48 2011-07-21 2014-07-21 0 0 0.00 是 贾小梁 独立董事
27、男 55 2011-07-21 2014-07-21 0 0 2.50 否 陆风雷 独立董事 男 41 2011-07-21 2014-07-21 0 0 2.50 否 李东昕 独立董事 女 48 2011-07-21 2014-07-21 0 0 5.00 否 徐永模 独立董事 男 56 2008-03-11 2011-07-21 0 0 2.50 否 张文军 独立董事 男 46 2008-03-11 2011-07-21 0 0 2.50 否 徐卫兵 监 事 会 主席 女 53 2011-07-21 2014-07-21 0 0 0.00 是 徐宏伟 监 事 男 58 2011-07-21
28、 2014-07-21 0 0 42.44 否 禹 琦 监 事 男 51 2011-07-21 2014-07-21 0 0 33.02 否 郭 伟 职工监事 男 49 2011-07-21 2014-07-21 0 0 57.29 否 赵春英 职工监事 女 49 2011-07-21 2014-07-21 0 0 25.94 否 宋伯庐 副总裁、董 事 会 秘书 男 49 2011-07-21 2014-07-21 0 0 57.75 否 朱建勋 副总裁 男 52 2011-07-21 2014-07-21 0 0 56.68 否 副董事长 2008-03-11 2011-07-21 鲁 博
29、 副总裁 男 51 2011-07-21 2014-07-21 0 0 54.35 否 赵 谦 副总裁 男 50 2011-07-21 2014-07-21 0 0 63.66 否 唐靖炎 副总裁 男 56 2011-07-21 2014-07-21 0 0 36.13 否 赵俊山 副总裁 男 49 2011-07-21 2014-07-21 0 0 56.26 否 黄再满 副总裁 男 43 2011-07-21 2014-07-21 0 0 53.37 否 职工监事 2008-03-11 2011-07-21 纪翔远 财务总监 男 49 2011-07-21 2014-07-21 0 0 5
30、4.35 否 合计 0 0 761.42 根据公司的经营情况，公司董事、监事的报酬由公司董事会提案，股东大会批准；公司总裁、其他高级管理人员的报酬分别由公司董事长、总裁提案，董事中材科技股份有限公司 2011 年度报告 13 会批准。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名姓名 在股东单位的任职在股东单位的任职 任职期间任职期间 是否领是否领取报酬、取报酬、津贴津贴 其他其他兼职情况兼职情况 谭仲明 中国中材集团有限公司董事长、党委副书记 2009 年 5 月至今 是 中国中材国际工程股份有限公司董事、新疆天山水泥股份有限公司董事、宁夏建材集团股份有限公司董事 中国中材股份有限公
31、司董事长 2007 年 7 月至今 于世良 中国中材集团有限公司党委书记、副董事长 2009 年 5 月至今 是 中国中材股份有限公司副董事长 2011 年 5 月至今 李新华 中国中材集团有限公司党委常委 2011 年 4 月至今 是 中国中材国际工程股份有限公司董事、宁夏建材集团股份有限公司董事、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事 中国中材股份有限公司执行董事、总裁 2009 年 12 月至今（执行董事）、2011 年1 月至今（总裁）徐卫兵 中国中材集团有限公司党委常委、总会计师 2009 年 5 月至今（党委常委）、2009 年6 月至今（总会计师）是 中国中材股份有限公司监事会主席
32、2007 年 7 月至今 杨文宏 中国三峡新能源公司副总经理 2010 年 7 月至今 是 国水投集团西安风电设备股份有限公司董事长、中材科技风电叶片股份有限公司副董事长、中国华通能源投资有限公司董事 二、现任董事、监事、高级管二、现任董事、监事、高级管理人员最近理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历（一）董事会成员 董事长李新华先生：董事长李新华先生：中国国籍，1964 年出生，中共党员，本科，教授级高级工程师，国家有突出贡献的中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任中国中材股份有限公司副总裁。现任中国中材股份有限公司执行董事、总裁；兼任中中材科技股份有限公司 2011 年度报告
33、14 国建筑材料联合会副会长，中国复合材料学会副理事长，中国硅酸盐学会副理事长。副董事长副董事长薛忠民薛忠民先生：先生：中国国籍，1966 年出生，中共党员,博士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究设计院院长、中材科技股份有限公司副总裁、北京玻钢院复合材料有限公司及中材科技风电叶片股份有限公司董事长等职。现任中材科技股份有限公司副董事长；兼任中国复合材料工业协会副会长、中国硅酸盐学会玻璃钢分会理事长。董事谭仲明先生：董事谭仲明先生：中国国籍，男，1953 年出生，中共党员，博士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任中国中材集团公司总经理，中国非金属材料总公司
34、总经理。现任中国中材集团有限公司董事长、党委副书记，中国中材股份有限公司董事长，中国中材国际工程股份有限公司董事，新疆天山水泥股份有限公司董事，宁夏建材集团股份有限公司董事；兼任中国建筑材料联合会副会长、中国施工企业管理协会副会长。董事董事于世良先生：于世良先生：中国国籍，男，1954年出生，中共党员，大普，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任中国建筑材料工业地质勘查中心主任，中国中材集团公司党委书记、副总经理，中国中材股份有限公司执行董事、总裁。现任中国中材集团有限公司党委书记、副董事长，中国中材股份有限公司副董事长；兼任中国硅酸盐学会副理事长，中国矿业联合会会长。董事董事刘刘颖颖
35、先生：先生：中国国籍，1965 年出生，中共党员，EMBA，教授级高级工程师，山东省有突出贡献的中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任泰山玻璃纤维股份有限公司总经理、技术开发中心(国家级)执行主任，泰山玻璃纤维有限公司董事、总经理。现任中材科技股份有限公司董事、总裁。董事杨文宏先生：董事杨文宏先生：中国国籍，1964年出生，中共党员，本科，高级工程师。曾任中国水利投资集团公司投资开发部总经理，中国水利投资集团公司总经理助理、副总经理。现任中国三峡新能源公司副总经理、总法律顾问；兼任国水投集团西安风电设备股份有限公司董事长，中材科技风电叶片股份有限公司副董事长，中国华通能源投资有限公司董事。独
36、立董事独立董事贾小梁贾小梁先生：先生：中国国籍，1957 年出生，中共党员，MBA。曾在北京市体改委，国家体改委企业司，国务院生产委，国务院生产办、经贸办，国家经贸委工作，曾任国务院国有资产监督管理委员会企业改革局副局长，中国证监中材科技股份有限公司 2011 年度报告 15 会股票发行与审核委员会第六、七、八届委员。现任中国国际金融有限公司投资银行委员会顾问；兼任四川长虹电器股份有限公司独立董事，四川成发航空科技股份有限公司独立董事。独立董事独立董事陆风雷陆风雷先生：先生：中国国籍，1971 年出生，经济学博士。曾任海富产业基金管理公司投资副总裁、执行总经理，海富金汇（天津）资本管理企业合伙
37、人、董事总经理、投资决策委员会委员。现任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理；兼任江苏高科石化股份有限公司董事。独立董事独立董事李东昕女士李东昕女士：中国国籍，1964 年出生，经济学学士，中国注册会计师，曾任中国财政经济出版社会计编辑室编辑。现任大华会计师事务所合伙人。（二）监事会成员 监事会主席徐卫兵女士：监事会主席徐卫兵女士：中国国籍，女，1959 年出生，中共党员，本科，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。曾任中国中材集团公司总会计师、中国非金属材料总公司副总经理。现任中国中材集团有限公司总会计师，中国中材股份有限公司监事会主席；兼任中国总会计师协会理事，中国总会计师协会地质分会副会
38、长，中国会计学会建材分会副会长，中国会计学会地质分会副会长。监事徐宏伟先生：监事徐宏伟先生：中国国籍，男，1954 年出生，中共党员，大专，高级经济师。曾任中国非金属矿工业(集团)总公司总经理助理、地勘事业部经理。现任北京玻钢院复合材料有限公司监事会主席。监事禹琦先生：监事禹琦先生：中国国籍，1961 年出生，中共党员，本科，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师。现任苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司董事、总经理；兼任全国非金属矿产品及制品标准化技术委员会委员。监事郭伟先生（职工代表）监事郭伟先生（职工代表）：中国国籍，1963 年出生，中共党员，本科，高级工程师。曾任北京玻钢院复合材料有
39、限公司监事会主席。现任中材科技股份有限公司监事。监事监事赵春英女士赵春英女士（职工代表）（职工代表）：中国国籍，1963 年出生，中共党员，大专，高级审计师。曾任北京玻璃钢研究设计院审计处处长、财务处处长。现任中材科技股份有限公司审计部经理；兼任中材科技汽车复合材料有限公司财务总监。（三）高级管理人员 中材科技股份有限公司 2011 年度报告 16 总裁总裁刘颖刘颖先生：先生：简历见本章董事会成员简介。副总裁兼董事会秘书宋伯庐先生：副总裁兼董事会秘书宋伯庐先生：中国国籍，1963 年出生，中共党员，博士，教授级高级工程师。现任中材科技股份有限公司党委书记、副总裁、董事会秘书，中材科技风电叶片股
40、份有限公司董事，北京玻钢院复合材料有限公司董事，苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司董事，北京中材汽车复合材料有限公司董事。副总裁副总裁朱建勋朱建勋先生：先生：中国国籍，1960 年出生，中共党员，博士，教授级高级工程师，部级有重要贡献中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任中材科技股份有限公司副董事长。现任中材科技股份有限公司副总裁。副总裁副总裁鲁博鲁博先生：先生：中国国籍，1961 年出生，中共党员，本科，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任中材科技（苏州）有限公司董事长。副总裁赵谦先生：副总裁赵谦先生：中国国籍，1962 年出生，中共党员，本科，教授级高级
41、工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任南京玻璃纤维研究设计院副院长。现任中材科技股份有限公司副总裁；兼任江苏省复合材料学会第四届理事会副理事长，南京先进复合材料产业化促进协会第二届理事会副会长。副总裁唐靖炎先生：副总裁唐靖炎先生：中国国籍，1956 年出生，中共党员，本科，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师，享受国务院政府特殊津贴。现任苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司董事长。副总裁赵俊山先生：副总裁赵俊山先生：中国国籍，1963 年出生，中共党员，本科，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任中材科技风电叶片股份有限公司总经理。现任中材科技风电叶片股份有限公司、北京玻钢院复合材料有
42、限公司董事长。副总裁黄再满先生：副总裁黄再满先生：中国国籍，1969 年出生，中共党员，硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任中材科技（酒泉）风电叶片有限公司总经理，中材科技风电叶片股份有限公司副总经理。现任中材科技风电叶片股份有限公司总经理。财务总监纪翔远先生：财务总监纪翔远先生：中国国籍，1963 年出生，中共党员，高级会计师。曾任中材科技股份有限公司总裁助理、财务部经理。现任中材科技股份有限公司财务总监，中材科技（苏州）有限公司监事会主席，苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司监事会主席。中材科技股份有限公司 2011 年度报告 17 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情
43、况三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年公司第三届董事会、监事会任期届满三年，公司进行了董事、监事及高级管理人员的换届选举：2011 年 7 月 21 日，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议，选举谭仲明先生、于世良先生、李新华先生、薛忠民先生、刘颖先生、杨文宏先生、贾小梁先生、陆风雷先生、李东昕女士为公司第四届董事会董事；选举徐卫兵女士、徐宏伟先生、禹琦先生为公司第四届监事会监事。2011 年 7 月 20 日，经公司 2011 年第一次职工代表大会审议，选举郭伟先生、赵春英女士为第四届监事会职工监事。2011 年 7 月 21 日，经公司第四届董事会第一次会议审议，选
44、举李新华先生为公司第四届董事会董事长，薛忠民先生为副董事长；聘任刘颖先生为总裁，聘任宋伯庐先生为董事会秘书；聘任宋伯庐先生、朱建勋先生、鲁博先生、赵谦先生、唐靖炎先生、赵俊山先生、黄再满先生为副总裁，纪翔远先生为财务总监；聘任赵春英女士为审计部经理；聘任贺扬先生为证券事务代表。2011 年 7 月 21 日，经公司第四届监事会第一次会议审议，选举徐卫兵女士为公司第四届监事会主席。四、公司员工情况四、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在册员工 3,646 人，其中：（一）员工专业结构 分分 工工 人人 数数 占员工总数的比例占员工总数的比例(%)生产人员 2216 60.
45、78%技术人员 677 18.57%行政人员 358 9.82%财务人员 95 2.61%供销人员 184 5.05%其他人员 116 3.17%合 计 3646 100%（二）员工受教育程度 学学 历历 人人 数数 占员工总数的比例占员工总数的比例(%)研究生 193 5.29%大 学 1235 33.87%中材科技股份有限公司 2011 年度报告 18 中 专 867 23.78%高中及以下 1351 37.06%合 计 3646 100%（三）员工技术职称分布 职职 称称 人人 数数 占员工总数的比例占员工总数的比例(%)高级职称 298 8.17%中级职称（含技师）322 8.83%初
46、级职称 391 10.73%其他 2635 72.27%合 计 3646 100%（四）员工年龄分布 年龄区间年龄区间 人人 数数 占员工总数的比例占员工总数的比例(%)30 岁以下 1796 49.26%3039 岁 837 22.96%4049 岁 717 19.66%50 岁以上 296 8.12%合 计 3646 100%根据国家和各地方有关规定，公司为员工办理了社会养老、失业、工伤及医疗等社会保险，并补充办理了生育保险，实现了员工在基本养老、失业、工伤及医疗等方面的保障。员工退休后实行社会化管理，由当地社会保险机构发放退休金。中材科技股份有限公司 2011 年度报告 19 第第五五节
47、节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构现状一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规及相关规章的要求，不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。（一）公司股东与股东大会 公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，平等对待所有的股东。在召开股东大会时，积极提供网络投票平台，保证中小股东享有平等地位和充分行
48、使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东均进行了回避。（二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东中国中材股份有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。报告期内公司各董事能够勤勉尽责的行使权利，维护公司和股东利益，认真出席董事会和股东大会，积极参加相
49、关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司董事会严格按照公司法、公司董事会议事规则召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权，未出现越权行使股东大会权利的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。（四）关于监事和监事会 公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规及公司章程的要求。公司监事能够严格按照公司法、公司监事会议事规则中材科技股份有限公司 2011 年度报告 20 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督。（五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利
50、益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（六）关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。报告期内，公司按照深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定中国证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露制度发布公告、披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司董事及独立董事履行职责情况二、公司董事及独立董事履行职责情况 报告期内，公司所有董事在召开董事会会议时均能独立
