1、 黑牛食品股份有限公司 BLACKCOW FOOD CO.,LTD.20112011 年度报告年度报告 证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 披露日期：2012 年 4 月 25 日 目目 录录 第一节 重要提示.-1-第二节 公司基本情况简介.-2-第三节 会计数据和财务指标摘要.-7-第四节 股份变动及股东情况.-9-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.-13-第六节 公司治理.-19-第七节 内部控制.-24-第八节 股东大会情况简介.-29-第九节 董事会报告.-32-第十节 监事会报告.-68-第十一节 重要事项.-71-第十二节 财务报告.-85-第十三节 备查文件目
2、录.-167-黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -1-1-第一节第一节 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司没有董事、监事、高级管理人员声明对公司本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。三、本公司所有董事均出席审议了本次年报的董事会会议。四、公司年度财务报告经大华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。五、公司负责人林秀浩、主管会计工作负责人何玉龙及会计机构负责人(会计主管人员)吴玟瑄声明：保证年度报告
3、中财务报告的真实、准确、完整。黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -2-2-第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 1、中文名称：黑牛食品股份有限公司 2、英文名称：BLACKCOW FOOD CO.,LTD.二、公司法定代表人：林秀浩二、公司法定代表人：林秀浩 三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱三、董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄树忠 朱少芬 联系地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 广东省汕头市潮汕路金园工业城
4、9A5A6 电话 0754-88106868-8081 0754-88106868-8007 传真 0754-88107793 0754-88107793 电子信箱 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册、办公地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 邮政编码 515064 互联网网址 http:/ 电子信箱 五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点 指定信息披露报纸 证券时报、中国证券报 指定信息披露网址 巨潮网 http:/ 年报
5、备置地点 广东省汕头市潮汕路金园工业城 9A5A6 黑牛食品股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票简称 黑牛食品 股票代码 002387 上市交易所 深圳证券交易所 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司最新注册登记日期、地点 2012 年 3 月 27 日、汕头市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440500000006199 税务登记号码 440508725481091（国税）440511725481091（地税）组织机构代码 72548109-1 黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -3-3-聘请的会计师
6、事务所名称 大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 签字会计师姓名 裘小燕、胡志刚 聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称 国金证券股份有限公司 保荐机构办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 签字的保荐代表人姓名 巫海彤、张骐 八、公司历史沿革八、公司历史沿革 公司与下属全资子公司自上市以来历次注册变更情况如下：1、黑牛食品股份有限公司（1）2010 年 6 月 4 日 变更注册资本：注册资本由 10,000 万元人民币变更为 13,350 万元人民币。（2）2011 年 3 月 15 日
7、 变更经营范围：经营范围由“乳制品（奶粉）、米面制品加工销售，饮料（固体饮料）、糕点生产销售（食品卫生许可证有效期至2011 年 3 月 25 日）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2011 年 6 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”变更为：“饮料（固体饮料）（有效期至 2011 年 8 月 14 日）、方便食品（其他方便食品）（有效期至 2013 年 7 月 30 日）的生产销售；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2012 年 6
8、 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”（3）2011 年 6 月 13 日 变更注册资本：注册资本由 13,350 万元人民币变更为 24,030 万元。（4）2011 年 8 月 16 日 变更经营范围：经营范围由“饮料（固体饮料）（有效期至 2011 年 8 月 14 日）、方便食品（其他方便食品）（有效期至 2013 年 7 月30 日）的生产销售；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2012 年 6 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外
9、；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”变更为：“饮料（固体饮料）（有效期至 2014 年 7 月 21 日）、方便食品（其他方便食品）（有效期至 2013 年 7 月 30 日）的生产销售；农副产品（粮食、棉花除黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -4-4-外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2012 年 6 月 30 日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”2、揭东县黑牛食品工业有限公司 （1）2010 年 6 月 9 日 变更注册资本：注册资本由 1,200 万元人民币变更为 4,200
10、 万元人民币。（2）2011 年 5 月 17 日 变更法定代表人：法定代表人由林秀浩变更为林锡钦。（3）2011 年 6 月 17 日 变更经营范围：经营范围由“豆奶粉、沙琪玛、麦片、植脂末（粉末奶精）、葡萄糖浆生产、销售（经营有效期至 2010 年 7 月 17日至）；豆制品、奶制品、米面制品、饼干、糕点、糖果、凉果、干鲜果品销售（经营有效期至 2011 年 4 月 3 日止）；日用百货（法律、行政法规和国务院决定禁止及限制的项目除外）、化工原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）”变更为“饮料（固体饮料类）的生产（经营有效期至
11、2012 年 01 月 15 日止）；日用百货（法律、行政法规和国务院决定禁止及限制的项目除外）、化工原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）”（4）2012 年 2 月 19 日 变更经营范围：经营范围由“饮料（固体饮料类）的生产（经营有效期至 2015 年 01 月 15 日止）；日用百货（法律、行政法规和国务院决定禁止及限制的项目除外）、化工原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）”变更为“饮料（固体饮料类）的生产（经营有效期至 2015 年 01 月 15 日止）；日
12、用百货（法律、行政法规和国务院决定禁止及限制的项目除外）、化工原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）”3、辽宁黑牛食品工业有限公司 2011 年 5 月 12 日变更法定代表人：法定代表人由林秀浩变更为谢礼如。4、安徽省黑牛食品工业有限公司 黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -5-5-（1）2010 年 5 月 28 日 变更注册资本：注册资本由 4,000 万元人民币变更为 15,000 万元人民币。（2）2010 年 12 月 23 日 变更注册资本：注册资本由 15,000 万元人民币变更为 15,500 万元人民币。
13、（3）2011 年 4 月 29 日 变更法人：法定代表人由林秀浩变更为刘怀春。（4）2011 年 12 月 30 日 变更经营范围：经营范围由“液体饮料（蛋白饮料类）加工、销售、食品用 PET 瓶加工（凭有效生产许可证经营），自产产品所需的原料及鸡蛋收购。”变更为：饮料（茶饮料类、蛋白饮料类、其他饮料类）加工、销售、食品用塑料容器加工（有效期至 2012 年 6 月 9 日），自产产品所需的原料及鸡蛋收购。5、陕西黑牛食品工业有限公司 （1）2010 年 7 月 14 日 变更注册资本：注册资本由 500 万元人民币变更为13,000 万元人民币。（2）2011 年 5 月 3 日 变更法定
14、代表人：法定代表人由林秀浩变更为吴彬。（3）2011 年 10 月 8 日 变更住所：公司住所由“陕西省杨凌示范区展馆西路 1 号”变更为：“陕西省杨凌示范区滨河东路北侧”。6、黑牛食品（苏州）有限公司（报告期新设子公司）（1）注册登记日：2011 年 6 月 16 日 （2）住所：吴江经济技术开发区庞金路以东、叶丰路以南 （3）法定代表人：黄逊才 （4）公司类型：有限公司（法人独资）私营 （5）注册资本：15,500 万元人民币 （6）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事公司自身饮料生产项目预备期内的服务（法律、法规须取得许可的除外）。7、黑牛食品（广州）有限公司（报告期新设子公司
15、）（1）注册登记日：2011 年 9 月 28 日 （2）住所：广州市黄埔区南路 2 号 3 号楼 223 房 （3）法定代表人：陈克玫 （4）公司类型：有限责任公司（法人独资）黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -6-6-（5）注册资本：8,000 万元人民币（6）经营范围：筹办（2012 年 2 月 10 日变更经营范围：经营范围由“筹办”变更为“筹办食品、饮料制造项目”。）黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -7-7-第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 1、主要会计数据主要会计数据 （单位：元）2011 年 2010
16、年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）857,204,906.20 639,548,509.01 34.03%586,214,779.76 营业利润（元）129,854,864.98 99,277,847.33 30.80%83,967,391.13 利润总额（元）136,907,401.83 106,788,482.49 28.20%87,833,714.85 归属于上市公司股东的净利润（元）102,822,651.55 81,007,466.71 26.93%67,258,869.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）98,562,883.52 75,792
17、,499.17 30.04%65,309,229.19 经营活动产生的现金流量净额（元）52,067,283.69 25,969,561.23 100.49%145,580,891.11 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增）2009 年末 资产总额（元）1,444,352,526.66 1,356,991,662.81 6.44%564,292,866.84 负债总额（元）128,765,721.02 130,877,508.72-1.61%282,697,328.46 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,315,586,805.64 1,226,114,154.09 7.3
18、0%281,595,538.38 总股本（股）240,300,000.00 133,500,000.00 80.00%100,000,000.00 2、主要财务指标主要财务指标 （单位：元）2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.43 0.37 16.22 0.67 稀释每股收益（元/股）0.43 0.37 16.22 0.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.41 0.34 20.59 0.65 加权平均净资产收益率（）8.10 9.02-0.92 27.12 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）7.76 8.44-0.68
19、 26.34 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.22 0.19 15.79 1.46 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.47 9.18-40.41 2.82 资产负债率（）8.92 9.64-0.72 50.10 黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -8-8-3、非经常性损益项目非经常性损益项目（单位：元单位：元）非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 1,197,777.03 140,729.82 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
20、营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,564,600.00 6,878,400.00 2,379,520.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,864,356.10-775,298.38 220,000.00 所得税的影响数-1,366,965.10-1,028,863.90-649,880.00 合计 4,259,768.03 5,214,967.54 1,949,640.00 黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -9-9-第四节第四节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 项目 本次
21、变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 100,000,000 74.91%80,000,000 80,000,000 180,000,000 74.91%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 100,000,000 74.91%80,000,000 80,000,000 180,000,000 74.91%其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 100,000,000 74.91%80,000,000 80,000,000 180,000,000 74.91%4、外资持股 其中：境外法人持股
22、境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 33,500,000 25.09%26,800,000 26,800,000 60,300,000 25.09%1、人民币普通股 33,500,000 25.09%26,800,000 26,800,000 60,300,000 25.09%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 133,500,000 100.00%106,800,000 106,800,000 240,300,000 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解
23、除限售日期 林秀浩 63,000,000-50,400,000 113,400,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 许培坤 8,000,000-6,400,000 14,400,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 谢锦蘋 5,000,000-4,000,000 9,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 林锡浩 4,000,000-3,200,000 7,200,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 林秀海 4,000,000-3,200,000 7,200,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 林秀伟 4,000,000-
24、3,200,000 7,200,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 杨添翼 3,200,000-2,560,000 5,760,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 刘冠军 3,000,000-2,400,000 5,400,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 张 宏 2,800,000-2,240,000 5,040,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 姚利畅 2,000,000-1,600,000 3,600,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 石晓文 1,000,000-800,000 1,800,000 首发承诺 20
25、13 年 4 月 13 日 合计 100,000,000 -80,000,000 180,000,000 首发承诺 2013 年 4 月 13 日 黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -10-10-二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 （一）新股发行情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准黑牛食品股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010253 号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，发行价格为 27.00 元/股，募集资金总额 904,500,000.00元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为 854,885,990.90 元。立信大华
26、会计师事务所有限公司对上述资金进行审计，并出具了立信大华验字2010031号验资报告验证确认。根据中国证监会上市公司执行企业会计准则监管问题解答(2010 年第一期，总第四期)和财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知(财会201025 号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自 2010 年 1 月 1 日起施行。公司 2010 年度将原计入发行费用的路演推介费等 8,625,158.10 元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为863,511,149.00 元。（二）新股上市情
27、况 经深圳证券交易所 关于黑牛食品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上2010113 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“黑牛食品”，股票代码“002387”；其中网上资金申购定价发行的 2,680 万股于 2010 年 4 月 13 日上市交易，根据证券发行与承销管理办法的有关规定，网下配售的股票自网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易日即 2010 年 4 月 13 日起锁定 3 个月后方可上市流通，网下配售股份 670 万股于 2010 年 7 月 13 日上市交易。（三）公司无内部职工股。（四）报告期内股本变动情况 公司 2011 年 5
28、月 13 日召开的 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度权益分黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -11-11-派方案，以总股本 133,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总股本增至 240,300,000 股。本次权益分派权益登记日为：2011 年 5 月 25 日，除权除息日为：2011 年 5 月 26 日。三、股东持股情况三、股东持股情况 2011 年末股东总数（户）21,447 本年度报告公布日前一个月末股东总数（户）15,876 前 10 名股东持股情况（单
29、位：股）股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 林秀浩 境内自然人 47.19%113,400,000 113,400,000 0 许培坤 境内自然人 5.99%14,400,000 14,400,000 14,400,000 谢锦蘋 境内自然人 3.75%9,000,000 9,000,000 0 林秀伟 境内自然人 3.00%7,200,000 7,200,000 0 林锡浩 境内自然人 3.00%7,200,000 7,200,000 7,200,000 林秀海 境内自然人 3.00%7,200,000 7,200,000 0 杨添翼 境
30、内自然人 2.40%5,760,000 5,760,000 0 刘冠军 境内自然人 2.25%5,400,000 5,400,000 0 张宏 境内自然人 2.10%5,040,000 5,040,000 0 姚利畅 境内自然人 1.50%3,600,000 3,600,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股）股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行长信银利精选证券投资基金 2,432,971 人民币普通股 东证资管工行东方红 7 号集合资产管理计划 1,000,000 人民币普通股 朱楚廷 756,680 人民币普通股 谢就成 698,400 人民币普通股
31、姚建安 579,900 人民币普通股 蔡徐英 538,105 人民币普通股 黄舜芝 364,257 人民币普通股 王新文 342,073 人民币普通股 黄洁跑 316,609 人民币普通股 陈映庚 307,212 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 林秀海先生为林秀浩先生之兄，林秀伟先生为林秀浩先生之弟，林锡浩先生为林秀浩先生之妻弟。其他无限售股东未知其关联关系。四、公司控股股东和实际控制人情况四、公司控股股东和实际控制人情况 （一）公司的控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为林秀浩先生，其相关情况如下：林秀浩，男，中国国籍，无境外居留权，大专学
32、历。最近五年均任黑牛食品法定代表人、董事长。（二）报告期内公司的实际控制人与公司的产权及控制关系的方框图 林秀浩 黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -12-12-47.19%（三）其他持股 10%以上的股东情况 报告期内，公司无其他持股 10%以上的股东。黑牛食品股份有限公司 黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -13-13-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况一、董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 出生日期 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股
33、数 从公司领取的报酬（万元）（税前）从股东或其他单位领取的报酬 林秀浩 董事长 男 1962.11 2011.05.13 2014.05.13 63,000,000 113,400,000 60.00 否 吴华东 副董事长、总经理 男 1967.10 2011.05.13 2014.05.13-33.33 否 林秀海 董事、副总经理 男 1959.11 2011.05.13 2014.05.13 4,000,000 7,200,000 30.66 否 陈 茹 董事、副总经理 女 1969.11 2011.05.13 2014.05.13-20.00 否 姚利畅 董事 男 1964.02 201
34、1.05.13 2014.05.13 2,000,000 3,600,000 0.00 否 黄树忠 董事、董事会秘书 男 1970.02 2011.05.13 2014.05.13-25.00 否 姚明安 独立董事 男 1964.05 2011.05.13 2014.05.13-5.00 否 陈洁辉 独立董事 男 1963.12 2011.05.13 2014.05.13-5.00 否 吴东旭 独立董事 男 1969.01 2011.05.13 2014.05.13-5.00 否 荆建军 监事会主席 女 1970.07 2011.05.13 2014.05.13-2.40 否 黄翘 监事 女
35、1953.01 2011.05.13 2014.05.13-6.00 否 林少萍 监事 女 1979.09 2011.05.13 2014.05.13-2.40 否 何玉龙 财务总监 男 1971.02 2011.05.13 2014.05.13-25.00 否 黄逊才 副总经理 男 1971.08 2011.05.13 2014.05.13-25.00 否 林锡钦 副总经理 男 1956.09 2011.05.13 2014.05.13-28.33 否 曾燕芬 副总经理 女 1969.10 2011.05.13 2014.05.13-25.00 否 陈克玫 副总经理 女 1968.11 20
36、11.05.13 2014.05.13-25.00 否 陈焕逵 副总经理 男 1974.07 2011.05.13 2014.05.13-30.00 否 文献波 副总经理 男 1964.11 2011.06.11 2014.5.13-17.50 否 许培坤 离任副董事长、总经理 男 1951.04 2007.12.23 2011.05.13 8,000,000 14,400,000 10.00 否 刘冠军 离任董事 男 1981.03 2007.12.23 2011.05.13 3,000,000 5,400,000 0.00 否 林锡浩 离任监事会主席 男 1968.05 2007.12.2
37、3 2011.05.13 4,000,000 7,200,000 9.60 否 吴大飞 离任监事 男 1949.12 2007.12.23 2011.05.13-6.78 否 合计-84,000,000 151,200,000 397.00-二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）现任董事主要工作经历 1、林秀浩 林秀浩，男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 11 月出生，大专学历。最近五年均在黑牛公司就职，现任黑牛食品股份有限公司董事长、法定代表人。黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -14-14-2、吴华东 吴华东，男，
38、中国国籍，无境外居留权，1967 年 10 月出生，EMBA，硕士研究生学历。2002 年至 2010 年，在广东省宜华木业股份有限公司工作，曾任董事副总经理、董秘、董事总经理等职务。现任黑牛食品股份有限公司副董事长、总经理。3、林秀海 林秀海，男，中国国籍，无境外居留权，1959 年 11 月出生，高中学历。2002年加入本公司，曾任副总经理。现任黑牛食品股份有限公司董事、副总经理。4、陈茹 陈茹，女，中国国籍，无境外居留权，1969 年 11 月出生，大专学历。2000年加入本公司，曾任副总经理、公司党支部书记。现任黑牛食品股份有限公司董事、副总经理。5、姚利畅 姚利畅，男，中国国籍，无境
39、外居留权，1964 年 2 月出生，大学本科，中共党员。近 5 年在广州市天河华夏冷气装饰工程有限公司工作，曾任总经理。现任黑牛食品股份有限公司董事。6、黄树忠 黄树忠，男，中国国籍，无境外居留权，1970 年 2 月出生，大专学历，会计师、审计师。2007 年加入本公司。现任黑牛食品股份有限公司董事、董事会秘书。7、姚明安 姚明安，男，中国国籍，无境外居留权，1964 年 5 月出生，硕士研究生学历，教授。近 5 年任教于汕头大学商学院，现任汕头大学教授，硕士研究生导师，监察审计处副处长。其间于 1994 至 2001 年，先后任汕头市汕大会计师事务所及深圳市同人会计师事务所注册会计师。现任
40、黑牛食品股份有限公司独立董事。8、陈洁辉 陈洁辉，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年 12 月出生，大专学历，高级实验师。近 5 年任教于汕头大学生物系。其它职务：中国生化学会会员、中国食品学会会员、广东省科技专家库专家、汕头市食品安全委员会专家组成员、汕黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -15-15-头市美食协会技术顾问等。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。9、吴东旭 吴东旭，男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 1 月出生，硕士研究生学历。近 5 年任金海食品工业公司食用蛋白技术总监、副总经理，从事大豆蛋白生产及应用。现任黑牛食品股份有限公司独立董事。（二）现任监事情况
41、1、荆建军 荆建军，女，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，大学本科学历。近 5年均就职于黑牛食品公司，现任黑牛食品股份有限公司监事会主席、法律事务部总监。2、黄翘 黄翘，女，中国国籍，无境外居留权，1953 年 1 月出生，大专学历，初级会计师。2001 年加入本公司，曾任终端部经理。现任黑牛食品股份有限公司监事、销售部总监。3、林少萍 林少萍，女，中国国籍，无境外居留权，1979 年 9 月出生，中学学历。1998年加入本公司，曾任发货部经理，现任销售计划部副总监。（三）高级管理人员情况 1、吴华东 现任本公司总经理，简介详见本节“董事”。2、林秀海 现任本公司副总经理，简介详见本节
42、“董事”。3、黄树忠 现任本公司董事会秘书，简介详见本节“董事”。4、陈茹 现任本公司副总经理，简介详见本节“董事”。5、黄逊才 黄逊才，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 8 月出生，大专学历。1998年加入本公司，曾任副总经理。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -16-16-6、林锡钦 林锡钦，男，中国国籍,无境外居留权，1956 年 9 月出生，高中学历。2005年加入本公司；2007 年 9 月兼辽宁黑牛食品工业有限公司副总经理，现任黑牛食品股份有限公司副总经理。7、曾燕芬 曾燕芬，女，中国国籍，无境外居留权，1969 年 10 月出生，
43、大专学历。1998年加入本公司，曾任财务总监。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。8、陈克玫 陈克玫，女，中国国籍，无境外居留权，1968 年 11 月出生，大专学历。2003年加入本公司，曾任行政中心总监兼办公室主任。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。9、陈焕逵 陈焕逵，男，中国国籍，无境外居留权，1998 年加入本公司，曾任终端部总监。现任黑牛食品股份有限公司副总经理。10、何玉龙 何玉龙，男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 2 月出生，硕士研究生学历，会计师。2007 年加入本公司。现任黑牛食品股份有限公司财务总监。11、文献波 文献波，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964 年
44、 11 月出生，硕士研究生学历。2007 年至 2009 年在黑牛食品股份有限公司任市场总监；2009 年至2011 年在深圳市维得力生物工程有限公司任总经理；2011 年 6 月开始任黑牛食品股份有限公司副总经理。三、董事、监事、高级管理人员在股东单位三、董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况的任职情况 公司董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职。四、董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况四、董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况 姓名 任职或兼职的单位 职务 姚利畅 广州市天河华夏冷气装饰工程有限公司 总经理 黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -1
45、7-17-姚明安 汕头大学商学院 教授、硕士研究生导师 汕头大学监察审计处 副处长 金发拉比妇婴童用品股份有限公司 独立董事 广东天际电器股份有限公司 独立董事 陈洁辉 汕头大学理学院 高级实验师、生物系实验室主任 中国生化学会、中国食品学会 会员 广东省科技专家库 专家 汕头市食品安全委员会专家组 成员 汕头市美食协会 技术顾问 吴东旭 金海食品工业公司 食用蛋白技术总监、副总经理 五、报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况五、报告期内，董事、监事、高级管理人员的变动情况 2011年公司第一届董事会、监事会任期截止，公司于2011年4月21日召开了第一届董事会2011年第三次临时会议，
46、审议通过关于董事会换届选举的议案；同日，第一届监事会召开2011年第二次临时会议，审议通过关于监事会换届选举的议案；公司于2011年5月9日召开2011年第一次职工代表大会，与会职工代表投票选举公司第二届监事会职工代表监事；公司于2011年5月13日召开2010年度股东大会，选举产生了第二届董事会董事和第二届监事会股东代表监事，完成了董事会、监事会的换届工作。报告期内，公司换届产生的第二届董事会、监事会和高级管理人员，已变动人员情况如下：离任人员离任人员 原职务原职务 新聘人员新聘人员 职务职务 许培坤 副董事长、总经理 吴华东 副董事长、总经理 刘冠军 董事 姚利畅 董事 林锡浩 监事会主席
47、 荆建军 监事会主席 吴大飞 监事 林少萍 监事 陈茹 副总经理 文献波 副总经理 六、员工基本情况六、员工基本情况 截止 2011 年 12 月 31 日，员工总数 2105 人，其中销售人员 535 人，生产人员 1240 人，研发人员、生产管理、行政人员等 330 人，员工年龄构成如下：黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -18-18-2011 年度 人数 员工年龄分布 18-20 周岁 20-30 岁 30-40 岁 40-50 岁 50 岁以上 销售 535 68 227 169 63 8 生产 1240 151 679 294 64 52 行政研发 330 2 156 128
48、 38 6 合计 2105 221 1062 591 165 66 13%42%32%12%1%员工年龄分布18-20周岁20-30岁30-40岁40-50岁50岁以上 25%59%16%员工构成分布销售生产行政研发 报告期内，公司没有承担离退休职工的费用。黑牛食品股份有限公司 2011 年度报告 -19-19-第六节第六节 公司治理公司治理 一、公司制度建设情况一、公司制度建设情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，不断地完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
49、动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。目前，公司的内部控制制度体系已基本建立并得到有效运转，截至报告期末，公司已制定或修订了公司章程、总经理工作细则、财务管理制度、董事会印章管理办法、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会战略规划委员会实施细则、内部审计制度、独立董事制度、董事会秘书工作细则、内部控制规则、重大交易决策制度、信息披露事务管理制度、关联交易决策制度、对外投资决策制度、对外担保决策制度、投资者关系管理制度、募集资金使用管理制度、内幕信息知情人登记备案制度、重大事项内部报告制度
50、、对外信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、子公司管理制度等。同时，公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和广东证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监200748 号）、关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知（广东证监200999 号）等文件的要求和统一部署，本着实事求是的原则，认真对公司规范治理及信息披露工作进行了深入、全面的自我审查，切实防范治理风险的发生。二、董事履行职责的情况二、董事履行职责的情况 报告期内，公司
