1、 青岛海立美达股份有限公司 QINGDAO HAILI METAL ONE CO.,LTD.青岛即墨市青威路1626号 二一一年年度报告 股票代码：股票代码：002537 二二一一二二年年二二月二十月二十七七日日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司董事均出席了本次董事会。信永中和会计师事务所有限责任公司已经审计本公司年度
2、财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理刘国平女士、主管会计工作负责人邰桂礼先生及会计机构负责人姜春梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.4 第二节第二节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.6 第三节第三节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第五节第五节 公司治理公司治理.19 第六节第六节 内部控制内部控制.25 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.28 第八节第八节 董事会报
3、告董事会报告.30 第九节第九节 监事会报告监事会报告.50 第十节第十节 重要事项重要事项.53 第十一节第十一节 财务报告财务报告.57 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.141 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：青岛海立美达股份有限公司 英文名称：QINGDAO HAILI METAL ONE CO.,LTD.中文简称：海立美达 英文简称：HAILI METAL ONE 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：刘国平刘国平 三、公司董事会秘书：曹际东三、公司董事会秘书：曹际东 电话：0532-89066166 传真：053
4、2-89066196 电子邮箱： 地址：青岛即墨市青威路1626号 四、公司信息四、公司信息 注册地址：青岛即墨市青威路1626号 邮政编码：266200 互联网地址： 公司电子邮箱： 五、公司指定信息披露报纸、互联网网址及年报备置地点五、公司指定信息披露报纸、互联网网址及年报备置地点 公司选定的信息披露报纸是证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报 公司指定信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：青岛即墨市青威路1626号公司证券投资部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海立美达 股
5、票代码：002537 七、其他有关资料七、其他有关资料 1、公司最新注册登记日期：2011年3月7日 注册登记地点：青岛市工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：370282400006817 3、公司税务登记证号码：370282766733419 4、组织机构代码：76673341-9 5、公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名：路清 赵法森 6、公司聘请的保荐机构：安信证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 签字保荐代表人
6、姓名：孙茂峰 台大春 八、公司历史沿革八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况如下：1、2011年3月7日，公司注册资本由7,500 万元人民币变更为 10,000万元人民币；实收资本由7,500万元人民币变更为10,000 万元人民币；公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司(中外合资、上市)”；2、公司自上市以来税务登记号码和组织机构代码未发生变更；3、2011 年 7 月 25 日，公司通过增资扩股方式收购的控股子公司宁波泰鸿机电有限公司完成了工商变更登记手续，取得了宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 330206000070777的企业法人营业执照，法定代
7、表人姓名：刘国平；注册资本由 2,000 万元变更为 7,760 万元人民币；实收资本：7,760 万元人民币；经营范围：一般经营项目：发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、加工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。公司持股比例为 65%。第二节第二节 会计数据和会计数据和财务指标财务指标摘要摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）2,039,885,051.90 2,094,705,484.16-2.62%1,369,098,425.63 营业利润（元）96,995,413.27
8、 121,072,790.56-19.89%73,677,821.55 利润总额（元）109,277,637.99 123,299,661.50-11.37%77,252,542.29 归属于上市公司股东的净利润（元）78,008,918.75 91,568,940.36-14.81%62,442,461.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）67,817,012.38 89,666,539.96-24.37%59,363,286.63 经营活动产生的现金流量净额（元）-266,624,389.45-131,677,956.02 102.48%126,017,849.70 2
9、011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）1,742,230,420.15 982,114,032.85 77.40%637,724,797.00 负债总额（元）434,334,790.65 694,339,180.84-37.45%443,093,881.93 归属于上市公司股东的所有者权益（元）1,270,203,191.50 282,122,864.75 350.23%190,553,924.39 总股本（股）100,000,000.00 75,000,000.00 33.33%75,000,000.00 二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：元
10、 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.80 1.22-34.43%0.83 稀释每股收益（元/股）0.80 1.22-34.43%0.83 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.69 1.20-42.50%0.79 加权平均净资产收益率（）6.69%38.74%-32.05%39.19%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）5.82%37.94%-32.12%37.26%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-2.67-1.76 51.70%1.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上
11、市公司股东的每股净资产（元/股）12.70 3.76 237.77%2.54 资产负债率（）24.93%70.70%-45.77%69.48%三、三、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 42,891.22 51,963.93-84,882.30 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,553,777.48 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经8,973,040.00 其中 680 万元为计2
12、,123,850.00 477,948.94 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 入当期损益的重点产业振兴和技术改造专项资金及地方特色产业中小企业项目扶持资金。除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,712,516.02 51,057.01 3,181,654.10 所得税影响额-2,088,019.21 -327,114.00-495,089.81 少数股东权益影响额-2,299.14 2,643.46-455.72 合计 10,191,906.37-1,902,400.40 3,079,175.21 第三节第三节 股份股份变动及股东情况变动及股
13、东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况（一）（一）股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00%75,000,000 75.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,750,000 73.00%54,750,000 54.75%其中：境内非国有法人持股 54,750,000 73.00%54,750,000 54.75%境内自然人持股 4、外资持股 20,250,000 27.00%20,250,000 20.25
14、%其中：境外法人持股 20,250,000 27.00%20,250,000 20.25%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.00%1、人民币普通股 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 75,000,000 100.00%25,000,000 0 25,000,000 100,000,000 100.00%（二）（二）限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售
15、股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 青岛海立控股有限公司 41,250,000 0 0 41,250,000 首发承诺 2014 年1 月10 日 日本 METAL ONE CORPORATION 20,250,000 0 0 20,250,000 首发承诺 2012 年1 月10 日 青岛天晨投资有限公司 13,500,000 0 0 13,500,000 首发承诺 2014 年1 月10 日 合计 75,000,000 0 0 75,000,000 二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况（一）新股发行情况（一）新股发行情况 2010年12月15日，中国证券监
16、督管理委员会下发“关于核准青岛海立美达股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可【2010】1841号），核准公司公开发行不超过2500万股新股。公司于2010年12月29日在网上公开发售新股，发行价格40元/股。（二）（二）新股上市情况新股上市情况 深圳证券交易所2011年1月6日下发“关于青岛海立美达股份有限公司人民币普通股股票上市的通知”（深证上【2011】8号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券代码002537，证券简称“海立美达”。同意公司首次上网定价公开发行的20,040,000股人民币普通股股票自2011年1月10日在深圳证券交易所上市交易。新股上市后
17、公司股本情况变动如下：单位：万股 股东名称 持股数量 占总股本比例 青岛海立控股有限公司 4,125.00 41.25%日本 METAL ONE CORPORATION 2,025.00 20.25%青岛天晨投资有限公司 1,350.00 13.50%社会公众股 2,500.00 25.00%合计 10,000.00 100.00%（三）（三）内部职工股情况内部职工股情况 公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况（一）公司前（一）公司前10名股东、前名股东、前10名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 公司前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况如下
18、：单位：股 2011 年末股东总数 20,499 本年度报告公布日前一个月末股东总数 20,368 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 青岛海立控股有限公司 境内非国有法人 41.25%41,250,000 41,250,000 0 日本METAL ONE CORPORATION 境外法人 20.25%20,250,000 20,250,000 0 青岛天晨投资有限公司 境内非国有法人 13.50%13,500,000 13,500,000 0 云南国际信托有限公司云信成长 2007-3 瑞安第二期信托 基金、理财
19、产品等其他 0.52%519,000 0 0 陈同红 境内自然人 0.17%170,589 0 0 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.12%119,150 0 0 黄素冰 境内自然人 0.11%108,199 0 0 叶平剑 境内自然人 0.11%107,400 0 0 上海坤源投资发展有限公司 境内非国有法人 0.10%100,000 0 0 许新林 境内自然人 0.08%82,900 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南国际信托有限公司云信成长 2007-3 瑞安第二期信托 519,000 人民币普
20、通股 陈同红 170,589 人民币普通股 中信建投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 134,050 人民币普通股 黄素冰 108,199 人民币普通股 叶平剑 107,400 人民币普通股 上海坤源投资发展有限公司 100,000 人民币普通股 许新林 82,900 人民币普通股 崔素兰 78,100 人民币普通股 漆菁剑 74,000 人民币普通股 刘有元 70,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东青岛海立控股有限公司的股东孙刚先生和刘国平女士是夫妻关系，分别与青岛天晨投资有限公司的控股股东孙震是父子、母子关系。除以上情况外，公司未知其他前十名股东是否存
21、在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。(二二)控控股股东及实际控制人情况股股东及实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。2、控股股东情况介绍 名称：青岛海立控股有限公司 成立时间：2003年12月5日 组织机构代码：75690879-9 注册资本：8,000万元，实收资本：8,000万元 注册地址：青岛即墨市青威路北侧城西四路东侧 法定代表人：孙刚 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：以自有资金对外投资 3、实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人为孙刚、刘国平夫妇，二人系夫妻
22、关系。截止报告期末，孙刚和刘国平各自间接持有公司20.625%的股权。孙刚和刘国平为公司的实际控制人，且近三年未发生变化。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：（三）其他持股在（三）其他持股在10%以上（含以上（含10%）的法人股东情况）的法人股东情况 截至报告期末，除青岛海立控股有限公司外，持有公司10%以上（含10%）的法人股东有日本METAL ONE CORPORATION和青岛天晨投资有限公司，分别持有公司20.25%、13.5%的股份。具体情况介绍如下：1、日本METAL ONE CORPORATION 成立于2003年1月6日，注册地址为日本东京都港区芝三丁目23番1号
23、，注册资本1,000亿日元，社长为松冈直人。该公司股东为持有60%股权的三菱商事株式会社和持有40%股权的双日株式会社。该公司主营业务主要从事系列钢铁产品的销售、物流、库存、制造、加工等一整套完善的服务。2、青岛天晨投资有限公司 成立于2008年12月31日，注册地址为青岛即墨市鹤山路284号，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为孙震。经营范围：包括以自有资金对外投资，实业管理及咨询服务、资产管理咨询服务、财务管理咨询服务（需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止2011年12月31日，该公司股东构成情况如下：单位：万元 序号 股东名称 出资金额 占注册资本比例（%）1 孙 震 972.4
24、1 97.24 2 高升雷 9.06 0.91 3 张世玉 8.62 0.86 4 曹际东 5.17 0.52 5 邰桂礼 4.74 0.47 合计 1,000.00 100.00 青岛天晨投资有限公司的股东孙震系公司实际控制人孙刚和刘国平之子，股东高升雷先生原为公司的高级管理人员，已于 2011 年 12 月 30 日向公司董事会提交书面辞职报告，辞去在公司的所有职务。其他股东均为公司的董事、高级管理人员。第四节第四节 董事、监事董事、监事、高级管理人员高级管理人员和员工情况和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报
25、酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初年初持股持股数数 年末年末持股持股数数 变动原因变动原因 报告期内从公司报告期内从公司领取的报酬总额领取的报酬总额（万（万元）（税前）元）（税前）是否在股东单是否在股东单位或其他关联位或其他关联单位领取薪酬单位领取薪酬 刘国平 董事长兼总经理 女 49 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 28.61 否 孙刚 董事 男 52 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 0.00 是 张世玉 董事 男 42
26、 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 19.55 否 高升雷 离任董事 男 45 2009年04月23日 2011年12月30日 0 0 无 23.81 否 朝田晋平 离任董事 男 53 2009年04月23日 2011年04月19日 0 0 无 0.00 是 宇野雅郎 离任董事 男 66 2009年04月23日 2011年04月19日 0 0 无 0.00 是 鹿野康裕 董事 男 43 2011年05月12日 2012年04月22日 0 0 无 0.00 是 山口知也 董事 男 38 2011年05月12日 2012年04月22日 0 0 无 0.00 是 顾弘光 独
27、立董事 男 65 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 6.00 否 陈岗 独立董事 男 36 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 6.00 否 王吉法 独立董事 男 57 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 6.00 否 王明伟 监事 男 41 2010年09月26日 2012年04月22日 0 0 无 13.75 否 新屋洋一 监事 男 57 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 0.00 否 亓秀美 监事 女 29 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 2.58 否 江崇安
28、副总经理 男 42 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 11.17 否 李道国 副总经理 男 44 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 13.36 否 邰桂礼 财务总监 男 41 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 14.45 否 曹际东 董事会秘书 男 40 2009年04月23日 2012年04月22日 0 0 无 13.44 否 合计-0 0-158.72-（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历情况（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历情况 1、董事简介 刘国平，中国国籍，无境外永久居留权，女，1
29、963年出生，中共党员，硕士研究生（在读），经济师。曾任青岛海立钢制品有限公司总经理、监事，海立美达董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经理，海立控股监事，海立美达电机执行董事，海立达冲压件执行董事，浙江海立美达执行董事，海立美达精密执行董事，湖南海立美达执行董事，东海家电董事长，宁波泰鸿机电有限公司董事长。本公司任期自2009年4月至2012年4月。孙刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年出生，大专学历，经济师。曾任青岛海立钢制品有限公司董事长。现任海立控股执行董事兼总经理，博苑地产执行董事，佳立置业董事，青岛海基置业有限公司（与公司未有任何关联关系）执行董事兼总经理，东海家电董事，
30、本公司董事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。张世玉，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，中共党员，本科学历。曾任海尔集团特种电冰柜有限公司总经理，制冷本部供应链总监。现任海立美达电机总经理，本 公司董事，天晨投资董事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。鹿野康裕，日本国籍，男，1968年出生，本科学历。历任日商岩井ALCONIX株式会社铜制品课课长，日本METAL ONE CORPORATION电机钢材国际部第二课课长。现任本公司董事，本公司任期自2011年5月至2012年4月。山口知也，日本国籍，男，1973年出生，本科学历。历任METAL ONE CORPO
31、RATION铁钢国际部主任，美达王（北京）商业有限公司事业开发部部长、钢铁第一部副部长。现任本公司董事，本公司任期自2011年5月至2012年4月。顾弘光，中国国籍，无境外永久居留权，男，1947年出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任上海交通机械总厂厂长，上海交运股份有限公司董事兼总经理。本公司独立董事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。王吉法，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955年出生，中共党员，经营学博士，教授。现任烟台大学党委副书记，烟台大学三校科技园发展有限公司董事长。本公司独立董事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。陈岗，中国国籍，无境外永久居留权，男，19
32、76年出生，中国民主建国会成员，经济学博士，注册会计师，高级经济师。曾任中信建投投资银行总部总经理助理，齐鲁证券投资银行总部执行总经理，中山证券总裁助理。本公司独立董事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。2、监事简介 王明伟，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，中共党员，研究生学历，工程师。曾任章丘海尔电机有限公司副总经理，青岛华东包装有限公司总经理，青岛伟立精工塑胶有限公司副总经理。现任本公司监事会主席、海立美达电机副总经理，本公司任期自2010年9月至2012年4月。新屋洋一，日本国籍，男，1955年出生，本科学历。曾任日本三菱商事株式会社财务部长，美达王北京代表处代
33、表辅佐。现任上海美达王董事，北京美达王监事，广州美达王监事，上海嘉日监事，苏州日铁金属制品有限公司监事，苏州美达王钢铁制品有限公司监事，杭州美达王钢铁制品有限公司监事，本公司监事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。亓秀美，中国国籍，无境外永久居留权，女，1983年出生，本科学历。曾任海立美达办公室秘书。现任本公司监事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。3、高级管理人员简介 刘国平，现任本公司总经理，详见董事会成员简介。江崇安，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，EMBA。曾任青岛征和工业有限公司部长、厂长，现任公司副总经理、技术中心主任，本公司任期自2009年4
34、月至2012年4月。李道国，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，工程师。曾任青岛海尔电冰箱销售有限公司销售经理，印度市场营销总监，现任本公司副总经理，本公司任期自2009年4月至2012年4月。邰桂礼，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，本科学历。曾任青岛海尔冰箱本部财务部长，现任本公司财务总监，天晨投资监事，宁波泰鸿机电有限公司监事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。曹际东，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年出生，工商管理硕士。曾任海立美达副总经理，现任本公司董事会秘书，天晨投资董事，本公司任期自2009年4月至2012年4月。（三）公司董
35、事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况（三）公司董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名姓名 对外投资企业名称对外投资企业名称 担任职务担任职务 任职期间任职期间 孙 刚 青岛海立控股有限公司 执行董事、总经理 2003年12月至今 刘国平 青岛海立控股有限公司 监事 2003年12月至今 张世玉 青岛天晨投资有限公司 董事 2009年12月至今 曹际东 青岛天晨投资有限公司 董事 2008年12月至今 邰桂礼 青岛天晨投资有限公司 监事 2009年12月至今（四）公司董事（四）公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬
36、确定依据（1）决策程序：公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬的决策是由公司董事会薪酬与考核委员会严格按照青岛海立美达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的相关规定来执行，制定董事及高级管理人员薪酬计划并提交董事会及股东大会来决策实施。（2）确定依据：2010年2月12日，公司第一届董事会第五次会议制定并通过了青岛海立美达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则，自公司2009年度股东大会决议设立公司董事会专门委员会之日起施行；2011年1月20日，公司第一届董事会第八次会议审议通过的关于调整公司独立董事津贴的议案，确定了公司第一届董事会独立董事2011年1月1日起的薪酬。以上作为公司
37、董事、监事、高级管理人员的年度报酬确定依据，被严格执行。2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬合计158.72万元。其中董事孙刚、朝田晋平、宇野雅郎、鹿野康裕、山口知也、监事新屋洋一未在本公司领取薪酬，孙刚在公司控股股东青岛海立控股有限公司处领取报酬，朝田晋平、宇野雅郎、鹿野康裕、山口知也、新屋洋一在公司股东日本METAL ONE CORPORATION及其相关子公司处领取报酬。（五五）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况 2011年4月19日，公司董事会收到原董事朝田晋平先生、宇野雅郎先生的书面辞职
38、报告。因工作变动原因，公司原董事朝田晋平先生向董事会请求辞去公司董事及公司董事会战略委员会委员职务；公司原董事宇野雅郎先生向董事会请求辞去公司董事及公司董事会战略委员会委员职务。辞职后，朝田晋平先生、宇野雅郎先生均不再在公司担任任何职务。相关公告刊登在2011年4月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（http:/）上。2011年4月20日，公司召开的第一届董事会第九次会议同意增选鹿野康裕先生、山口知也先生为公司董事。2011年5月12日，公司召开的2010年度股东大会批准了鹿野康裕先生、山口知也先生为公司董事。相关公告刊登在2011年4月22日、2011年5月13日
39、的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网（http:/）上。2011年12月30日，公司董事会收到高升雷先生的书面辞职报告。因个人原因，公司原董事、副总经理高升雷先生向董事会请求辞去公司董事及董事会战略委员会委员、副总经理职务。辞职后，高升雷先生不再在公司担任任何职务。相关公告刊登在2011年12月31日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 和巨潮资讯网（http:/）上。除此之外，公司没有其他选举和离任董事、监事的情况，也没有其他聘任和解聘高级管理人员的情形。（六）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无授予股权激励的情况。（六）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员
40、无授予股权激励的情况。二、员工情二、员工情况况（一）截至（一）截至2011年年12月末，公司在职职工人数为月末，公司在职职工人数为1160人，没有需要承担费用的离退休职人，没有需要承担费用的离退休职工。工。（二）员工专业结构（二）员工专业结构 截至2011年12月末，本公司员工的专业结构情况如下：类类 别别 人人 数数 占员工总数比例占员工总数比例 行政管理人员 92 7.93%财务管理人员 45 3.88%营销人员 60 5.17%技术人员 78 6.72%生产及辅助人员 885 76.29%合合 计计 1160 100%（三）员工受教育程度（三）员工受教育程度 截至2011年12月末，本公
41、司员工的受教育程度情况如下：教育程度教育程度 人人 数数 占员工总数比例占员工总数比例 硕士及以上 4 0.34%本科 124 10.69%大专 165 14.22%中专 360 31.03%高中及以下 507 43.71%合合 计计 1160 100%（四）员工年龄分布（四）员工年龄分布 截至2011年12月末，本公司员工的年龄分布情况如下：年龄区间年龄区间 人人 数数 占员工总数比例占员工总数比例 30岁及以下 575 49.57%31-40岁 291 25.09%41-50岁 234 20.17%51岁以上 60 5.17%合合 计计 1160 100%第五节第五节 公司治理公司治理 一
42、、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：公司已建立制度公司已建立制度 披露时间披露时间 信息披露载体信息披露载体 对外担保管理制度 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 对外投资管理制度 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 控股子公司管理制度 2011 年 1 月 2
43、2 日 巨潮资讯网 累积投票制实施细则 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 募集资金使用管理办法 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 内部控制制度 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 内部审计制度 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 投资者关系管理制度 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 证券投资管理制度 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 内幕信息和知情人登记和报备制度 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 外部信息使用人管理制度 2011 年 1 月 22 日
44、 巨潮资讯网 关联交易管理制度 2011 年 1 月 22 日 巨潮资讯网 股东大会议事规则 未挂网 董事会议事规则 未挂网 监事会议事规则 未挂网 独立董事工作制度 未挂网 财务管理制度 未挂网 总经理工作细则 未挂网 董事会秘书工作细则 未挂网 董事会战略委员会实施细则 未挂网 董事会审计委员会实施细则 未挂网 董事会提名委员会实施细则 未挂网 董事会薪酬与考核委员会实施细则 未挂网 独立董事年报工作制度 未挂网 截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 股
45、东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
46、30%的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使自己的权利。（二）关于公司与控股股东（二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）
47、关于董事与董事会（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等开展工作，认真出席董事会和股东大会，熟悉有关法 律法规。公司的三位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。（四）关于监事与监事会（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合
48、法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、收购兼并、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。（五）关于信息披露与透明度（五）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待供应商
49、和客户，认真培养每一位员工，加强各方的沟通和交流，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、公司、员工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。（七七）关于内部审计制度）关于内部审计制度 公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计负责人，对公司的日常运行、内控制度和公司重大关联交易等进行有效控制。（八）关于公司与投资者（八）关于公司与投资者 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告网上说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的沟通。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长
50、、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）董事履行职责情况（一）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信、忠实勤勉地履行职责，按时参加董事会和股东大会，积极参加监管机构组织的上市公司董事的培训学习，提高规范运作水平，认真 参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。（二）董事长履行职责情况（二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法行使
