1、 2011年年度报告 山东共达电声股份有限公司 2011 年年度报告 山东共达电声股份有限公司 2011 年年度报告 证券代码：002655 证券简称：共达电声 披露日期：2012 年 4 月 7 日 证券代码：002655 证券简称：共达电声 披露日期：2012 年 4 月 7 日 2011年年度报告 2重要提示重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报。投资者欲了解详
2、细内容，应当仔细阅读年度报告全文。二、公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。三、公司负责人赵笃仁、主管会计工作负责人王永刚及会计机构负责人(会计主管人员)王永刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2011年年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介.4 .4 第二节 会计数据和财务指标摘要第二节 会计数据和财务指标摘要.6 .6 第三节 股份变动及股东情况第三节 股份变动及股东情况.8 .8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 .13 第五节
3、 公司治理第五节 公司治理.18.18 第六节 内部控制 第六节 内部控制.22.22 第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介.29 .29 第八节 董事会报第八节 董事会报告.32 告.32 第九节 监事会报告第九节 监事会报告.52 .52 第十节 重要事项第十节 重要事项.54 .54 第十一节 财务报告第十一节 财务报告.58 .58 第十二节备查文件目录第十二节备查文件目录.137 .137 2011年年度报告 4第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司基本信息 一、公司基本信息 公司中文名称：山东共达电声股份有限公司 公司中文名称缩写：共达电声 公司英文
4、名称：Shandong Gettop Acoustic Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Gettop 公司股票简称：共达电声 公司股票代码：002655 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司法定代表人：赵笃仁 公司注册地址：潍坊市坊子区凤山路 68 号 公司办公地址：潍坊市坊子区凤山路 68 号 邮政编码：261200 公司网址：http:/ 公司法人营业执照注册号：370700400002483 公司税务登记号码：鲁税潍字 370704727553239 公司组织机构代码：72755323-9 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王永刚 孙成宇 联
5、系地址 山东省潍坊市凤山路 68号 山东省潍坊市凤山路 68号 电话 05367513259 05367513259 传真 05367605903 05367605903 电子信箱 G G 三、公司选定的信息披露媒体三、公司选定的信息披露媒体 上海证券报、证券时报、证券日报、中国证券报；登载公司年度报告的互联网网址：巨潮资讯网（http:/），公司年度报告备置地点：山东共达电声股份有限公司董事会办公室。2011年年度报告 5四、公司财务审计机构、保荐机构四、公司财务审计机构、保荐机构 公司聘请的会计师事务：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所注册地址：北京市东城区朝阳门北大
6、街8号富华大厦A座8层 经办注册会计师：毕强、张长宁 公司聘请的保荐机构：国信证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 保荐代表人：徐懿、张邦明 2011年年度报告 6第二节 第二节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 特别说明特别说明：本次年报部分数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均为四舍五入原因造成的，敬请原谅。一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010年 本年比上年增减（）2009年 营业总收入（元）451,745,820.58386,914,110.4416.76%229,061,
7、216.27营业利润（元）54,962,409.3151,014,986.017.74%12,190,153.91利润总额（元）62,368,983.6758,895,220.035.90%17,309,606.79归属于上市公司股东的净利润（元）53,475,636.5150,494,312.925.90%15,374,756.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）53,109,986.4243,831,209.4421.17%11,038,014.93经营活动产生的现金流量净额（元）57,054,761.0749,605,793.6015.02%11,652,532.85
8、2011 年末 2010年末 本年末比上年末增减（）2009年末 资产总额（元）521,880,926.89412,873,049.8426.40%325,684,510.47负债总额（元）267,485,021.08208,648,357.8228.20%171,954,131.37归属于上市公司股东的所有者权益（元）254,395,905.81204,224,692.0224.57%153,730,379.10总股本（股）90,000,000.0090,000,000.000.00%90,000,000.00 二、主要财务指标二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010年 本年比上年
9、增减（）2009年 基本每股收益（元/股）0.590.565.36%0.17稀释每股收益（元/股）0.590.565.36%0.17用最新股本计算的每股收益（元/股）0.44-2011年年度报告 7扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.590.4920.41%0.12加权平均净资产收益率（）23.54%28.21%-4.67%10.53%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）23.40%24.95%-1.55%7.67%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.630.5514.55%0.13 2011 年末 2010年末 本年末比上年末增减（）2009年末 归属于上市公司股东
10、的每股净资产（元/股）2.832.2724.67%1.71资产负债率（）51.25%50.54%0.71%52.80%三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用）2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 47,254.53适用-79,617.12-196,998.64计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,485,102.34适用 7,743,385.54 5,352,137.24除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
11、易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 35,970.53适用 0.00 0.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-125,782.51适用 216,465.60-42,389.15其他符合非经常性损益定义的损益项目-5,957,828.90适用 0.00 0.00所得税影响额-1,119,065.90适用-1,217,130.54-776,008.21合计 365,650.09-6,663,103.48 4,336,741.24 2011年年度报告 8第三节 股份变动及股东情况第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况
12、表一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100.00%90,000,000100.00%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,160,000 62.40%56,160,00062.40%其中：境内非国有法人持股 56,160,000 62.40%56,160,00062.40%境内自然人持股 4、外资持股 33,840,000 37.60%33,840,00037.60%其中：境外法人持股 33,840,000 37.60%33,84
13、0,00037.60%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100.00%90,000,000100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 潍坊高科电子有限公司 50,760,000 0050,760,000IPO发行前限售 2015.2.17 香港镇贤实业有限公司 13,086,000 0013,086,000IPO发行前限售 2013.2.17 YON
14、GJIN VAI CHINA GROWTH I.LIMITED（华7,614,000 007,614,000IPO发行前限售 2013.2.17 2011年年度报告 9逸成长投资有限公司）福暐有限公司 6,570,000 006,570,000IPO发行前限售 2013.2.17 福匡有限公司 6,570,000 006,570,000IPO发行前限售 2013.2.17 山东潍坊晟达投资有限公司 2,700,000 002,700,000IPO发行前限售 2013.2.17 潍坊鑫汇投资担保有限公司上 1,800,000 001,800,000IPO发行前限售 2015.2.17 上海太峰资
15、产管理有限公司 900,000 00900,000IPO发行前限售 2015.2.17 合计 90,000,000 0090,000,000 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011 年末股东总数 8本年度报告公布日前一个月末股东总数 8,780 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 潍坊高科电子有限公司境内非国有法人 56.40%50,760,00050,760,000 0香港镇贤实业有限公司境外法人 14.54%13
16、,086,00013,086,000 0YONGJIN VAI CHINA GROWTH I.LIMITED（华逸成长投资有限公司）境外法人 8.46%7,614,0007,614,000 0福暐有限公司 境外法人 7.30%6,570,0006,570,000 0福匡有限公司 境外法人 7.30%6,570,0006,570,000 0潍坊鑫汇投资担保有限公司 境内非国有法人 2.00%1,800,0001,800,000 0山东潍坊晟达投资有限公司 境内非国有法人 3.00%2,700,0002,700,000 0上海太峰资产管理有限公司 境内非国有法人 1.00%900,000900,0
17、00 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 1,939,993人民币普通股 凌凤仙 200,018人民币普通股 夏鹏程 165,600人民币普通股 华润深国投信托有限公司-展博 1 期证券投资集合资金信托 150,919人民币普通股 2011年年度报告 10杨秋静 144,489人民币普通股 方光信 135,000人民币普通股 中融国际信托有限公司08 融新 83 号 132,900人民币普通股 赖志旺 115,263人民币普通股 合鑫龙朔（天津）投资合伙企业（有限合伙）112,612人民币普通股
18、 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 112,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东无关联关系 四、控股股东及实际控制人情况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍（一）公司控股股东情况（一）公司控股股东情况 本公司控股股东潍坊高科电子有限公司（以下简称“潍坊高科”）持有本公司 5,076 万股股份，占本次发行前公司总股本的 56.40%。潍坊高科注册资本为人民币 219.50 万元，法定代表人和经理为赵笃仁，注册地址和主要办公地址为潍坊市坊子新区凤凰街 77 号，设立时间为 2001 年 2 月 17 日，经营范围为：实业投资（电子产业）；投资管理咨询（以 上
19、范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 政 策限 制 禁 止 经 营 项 目），营 业 执 照 号 为370700228033679。目前潍坊高科的主要资产与业务为持有本公司股份和潍坊信誉担保有限公司 6%股权，未从事其他经营业务，截至目前其股权结构如下。序号 股东名称 出资金额(万元)出资方式 持股比例(%)1 赵笃仁 50.00 现金 22.78 2 杨进军 50.00 现金 22.78 3 董晓民 50.00 现金 22.78 4 葛相军 50.00 现金 22.78 5 潍坊广达投资有限公司 9.75 现金 4.44 6 潍坊华达投资有限公司 9.75 现金 4.44 合计 219.5
20、0 100.00 （二）公司实际控制人情况（二）公司实际控制人情况 本公司的实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民和葛相军。上述四人分别持有本公司控股股东潍坊高科 22.78%股权（合计持有 91.12%股权），通过潍坊高科控制本公司。2011年年度报告 11根据上述四人签署的一致行动决议及补充协议，上述四人承诺：在潍坊高科和本公司生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致。公司实际控制人的基本情况如下表：姓名 身份证号 在公司任职 赵笃仁 37070219430725XXXX 董事长杨进军 37070219530626XXXX 副董事长董晓民 37070219660920XXXX 董事、总经理葛
21、相军 37010219641001XXXX 董事、副总经理 上述四人的简历如下：赵笃仁先生：1943 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年毕业于山东工业大学（原山东工学院）电子系，本科学历，高级工程师。赵笃仁先生具有四十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，曾就职于潍坊无线电元件四厂、潍坊电子器件厂，曾任潍坊无线电八厂厂长等职务；曾获“全国先进爱国企业家”等荣誉称号；现任本公司董事长，兼任潍坊高科执行董事、总经理。杨进军先生：1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年毕业于山东大学物理系，本科学历，高级工程师。杨进军先生曾就职于潍坊无线电八厂，具有近三十年丰富的电
22、子、电声行业从业和管理经验，曾获得：“山东省科学技术进步二等奖”、“山东省科学技术进步三等奖”、“潍坊市科学技术进步二等奖”、“潍坊市科学技术进步三等奖”、“山东省电子行业和潍坊市技术拔尖人才”、“潍坊市优秀企业家”等荣誉称号。曾任本公司董事、总经理，现任本公司副董事长、欧信电器执行董事，潍坊市第十五届人民代表大会代表、中国电子元件行业协会理事。董晓民先生：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于潍坊无线电八厂，具有二十余年丰富的电子、电声行业从业和管理经验，2001 年 4 月起在共达有限任副总经理，分管公司的市场、销售和采购工作，曾任本公司董事、副总经理，现任本公司董事、总经
23、理。葛相军先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1987 年毕业于山东工业大学电机系，高级工程师。曾就职于潍坊无线电八厂，具有二十余年丰富的电声元器件行业从业和管理经验，2005 年 3 月起在共达有限任副总经理，分管公司的生产工作，现任本公司董事、副总经理。2011年年度报告 12公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军除控制本公司控股股东潍坊高科，并通过控制潍坊高科控制本公司外，没有控制其他企业。（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）其他持股在（四）其他持股在 10%以上（含以上（含 10%）
24、的法人股东）的法人股东 1、潍坊高科电子有限公司 本公司控股股东潍坊高科电子有限公司持有本公司 5,076 万股股份，其注册资本为人民币 219.50 万元，法定代表人和经理为赵笃仁，注册地址和主要办公地址为潍坊市坊子新区凤凰街 77 号，设立时间为 2001 年 2 月 17 日，经营范围为：实业投资（电子产业）；投资管理咨询。（以上范围不含国家法律法规政策限制禁止经营项目）。2、镇贤实业有限公司 镇贤实业有限公司成立于 1997 年 3 月 10 日，持有公司 1,308.60 万股股份，占本公司本次发行前总股本的 14.54%；其公司注册编号为 598026，注册地址为香港九龙红勘鹤翔街
25、八号维港中心第二期第二楼 203 室，法定股本为 10,000 港元；主要从事电子产品贸易。2011年年度报告 13第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况一、董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 赵笃仁 董事长 男 68 2011 年 10月 05 日 2014年
26、 10月 05日 00 30.24否 杨进军 副董事长 男 58 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 30.24否 董晓民 总经理 男 45 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 30.24否 葛相军 副总经理 男 46 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 30.24否 戴振平 董事 男 52 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 0.00否 温学礼 独立董事 男 65 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 3.00否 陈洁 独立董事 女 41 201
27、1 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 3.00否 伯希儒 董事 男 43 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 0.00否 张宏 独立董事 女 46 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 0.75否 纪宗明 监事 男 41 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 0.00否 王加军 监事 男 32 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 8.18否 杨旭光 监事 男 46 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 11.01否 王永刚 财 务
28、 总监、董事会秘书 男 37 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 13.92否 牛占岭 副总经理 男 43 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 17.11否 李本忠 副总经理 男 36 2011 年 10月 05 日 2014年 10月 05日 00 43.25否 合计-00-221.18-2011年年度报告 14（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况：（二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况：1、董事 赵笃仁：简历详见第三节
29、之四控股股东及实际控制人情况。杨进军：简历详见第三节之四控股股东及实际控制人情况。董晓民：简历详见第三节之四控股股东及实际控制人情况。葛相军：简历详见第三节之四控股股东及实际控制人情况。戴振平先生戴振平先生：1959 年出生，中国（香港）国籍。1989 年创立港德电子、1997 年创立镇贤实业、2005 年创立远东高科，现任镇贤实业董事总经理、港德电子董事总经理、远东高科董事总经理、本公司董事，并任“宁波市北仑区政协委员”等社会职务。John Timothy Rucquoi-Berger 先生 John Timothy Rucquoi-Berger 先生（中文名：伯希儒）：1968 年出生，比
30、利时国籍，纽约州立大学国际经济关系学学士学位，并获“哈佛商学院全球领导力课程”证书。历任上海申银证券公司（香港）研究部主管、辽宁省政府顾问、沈阳市政府顾问、Ajia Partners 公司中国区执行董事、Mercuri International Partners 公司执行董事、香港凯士华有限公司执行董事、凯士华基金发起人。现任凯士华纸业投资有限责任公司（China Access Paper Investment Company Limited）执行董事、恒丰纸业（600356.SH）董事、Natixis Private Equity Asia Limited 执行董事；2011 年 10 月
31、起任本公司董事。温学礼先生：温学礼先生：1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年毕业于清华大学无线电电子学系，本科学历，高级工程师，研究员，现任中国电子元件行业协会副理事长兼秘书长、中国电子学会元件分会主任委员、中国国际科技促进会副秘书长、顺络电子独立董事、本公司独立董事。温学礼先生曾在美国摩托罗拉大学进修，曾就职于国营 707 厂、第四机械工业部、电子工业部，曾任中国电子基础产品装备公司副总工程师、副总经理、总经理等职务，2004-2007 年连续三年被国家科学技术奖励工作办公室聘为“国家技术发明奖”、“国家科学技术进步奖”评审专家，2007 年被中国科协聘为“光华奖”评审
32、专家。陈洁女士：陈洁女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002年毕业于北京大学法学院，博士研究生学历，现任中国社会科学院法学研究所商法室副主任、副研究员、硕士生导师，在光合园林股份有限公司公司、浙江正裕工业有限公司、中原大地传媒股份 2011年年度报告 15有限公司担任独立董事，本公司独立董事。陈洁女士曾在中国社会科学院法学所博士后流动站从事证券法研究，曾就职于福建省高级人民法院。主要学术成果包括：专著证券欺诈侵权损害赔偿研究、证券民事赔偿制度的法律经济分析和若干学术论文等。主要学术研究领域包括：证券法、公司法、信托法等。张宏女士：张宏女士：1965 年出生，中国国籍，无境外永
33、久居留权，山东大学经济学硕士学位，辽宁大学经济学博士。现任中通客车（000957.SZ）、山东海化(000822.SZ)、晨鸣纸业(000488.SZ)、新能泰山(000720.SZ)独立董事，本公司独立董事。张宏女士现任山东大学教授，博士生导师，跨国公司研究所所长。主要研究领域为国际贸易理论与实务、跨国公司投资理论与政策、企业财务与管理。学术兼职包括：中国国际贸易学会理事、山东省对外贸易学会理事、山东省商业学会理事、山东省日本学会理事等。2、监事 纪宗明先生纪宗明先生：1970 年出生，中国（台湾）国籍，1996 年毕业于台湾大学财务金融学系，本科学历。历任倍利国际综合证券股份有限公司（香港
34、）联席董事、兆丰金融控股有限公司（香港）上海办事处首席代表等职务，现任上海事为商务咨询有限公司董事、本公司监事。王加军先生：王加军先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年加入本公司，具有十多年电声元器件生产工艺技术和管理经验，曾任本公司制造一课课长，现任本公司监事、欧信电器经理。杨旭光先生：杨旭光先生：1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级工程师。历任本公司车间主任、品质部部长、工程部部长，现任本公司监事会主席、品质部部长。3、高管 董晓民先生董晓民先生：简历详见第三节之四控股股东及实际控制人情况。葛相军先生：葛相军先生：简历详见第三节之四控股股东
35、及实际控制人情况。王永刚先生王永刚先生：1974 年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。具有十多年丰富的电声元器件行业从业和财务管理经验，2005 年 7 月起在共达有限任财务部部长，长期负责公司的财务管理工作，现任公司财务总监、董事会秘书。2011年年度报告 16牛占岭先生牛占岭先生：1968 年出生，中国国籍，工商管理硕士，无境外永久居留权，1995年毕业于山东师范大学英语专业，2005 年取得山东大学工商管理硕士学位。历任中国电子进出口山东公司业务部经理等职务，2005 年加入本公司，历任公司总经理助理等职务，现任公司副总经理，目前未在其他单位兼职。李本忠先生：李本忠先生：197
36、5年出生，中国国籍，工商管理硕士，无境外永久居留权，1997年毕业于上海铁道大学通信工程专业，2008年取得美国北弗吉尼亚工商管理硕士学位。历任北京华环电子股份有限公司工艺技术经理、天弘（苏州）科技有限公司制造工程部主管、宇通科技（杭州）有限公司NPI（新产品导入）经理、声扬电子（苏州）有限公司工艺工程经理、本公司运营总监等职务，现任公司副总经理，目前未在其他单位兼职。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2011 年 10 月 5 日，公司召开 2011 年度第二次临时股东大会，选举产生第二届董事会：选举由潍坊高科推荐的赵笃仁、杨进军、
37、董晓民、葛相军，由镇贤实业推荐的戴振平，以及由福匡公司和福暐公司共同推荐的 John Timothy Rucquoi-Berger 为本公司第二届董事会董事；选举温学礼、张宏、陈洁为本公司独立董事。根据本公司公司章程，董事任期三年。除独立董事外，董事任期届满连选可以连任。独立董事任期不超过两届。2011 年 9 月 15 日，公司召开职工代表大会，选举出杨旭光，直接担任本公司监事。2011 年 10 月 5 日公司召开 2011 年度第二次临时股东大会，选举产生第二届监事会；同日，公司召开第二届监事会 2011 年度第一次会议，选举杨旭光为公司监事会主席。公司第二届监事会由杨旭光、纪宗明和王加
38、军组成。根据本公司公司章程，本公司监事任期三年，任期届满连选可以连任。二、公司员工情况公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在册员工总人数为 1,892 人，构成情况如下表：1、专业结构、专业结构 分工分工 人数人数 占员工总数比例（占员工总数比例（%）销售人员 552.91生产人员 1,33270.40研发技术人员 33217.55财务人员 180.95 2011年年度报告 17管理人员 1236.50后勤人员 321.69合计 1,892100.002、受教育程度、受教育程度 受教育程度受教育程度 人数人数 占员工总数比例（占员工总数比例（%）本科以上 26814.1
39、6大专 40821.56其他 1,21664.27合计 1,892100.00 3、年龄分布、年龄分布 年龄区间年龄区间 人数人数 占员工总数比例（占员工总数比例（%）30 岁以下 1,44576.3731-40 岁 35118.5541-50 岁 844.4451 岁以上 120.63合计 1,892100.00 2011年年度报告 18第五节 公司治理第五节 公司治理 一、公司治理与各项制度的建立及履行情况 一、公司治理与各项制度的建立及履行情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，完善公司治理结构，制定公司章程(草案)及
40、其他内部控制规章制度，规范公司运作，有效地保证了公司的规范运行。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。具体上市公司规范性文件履行、公司各项制度建立、履行及披露情况如下：（一）鉴于公司于2012年初登陆深圳证券交易所，报告期内未披露相（一）鉴于公司于2012年初登陆深圳证券交易所，报告期内未披露相关制度。制度。（二）报告期内公司其他已建立(未披露)各项制度及履行情况如下（二）报告期内公司其他已建立(未披露)各项制度及履行情况如下：1、关于股东与股东大会1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程
41、和股东大会议事规则等文件的要求，规范股东大会的召集、召开及议事规程，能够保证全体股东特别是中小股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务。2、关于公司与控股股东2、关于公司与控股股东 公司控股股潍坊高科电子有限公司严格规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构依照公司法、公司章程的规定独立运作。3、关于董事和董事会3、关于董事和董事会 报告期内，公司董事会换届工作顺利完成，董事会职责清晰，各位董事严格按照 公司
42、章程、公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，积极熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。4、关于监事和监事会4、关于监事和监事会 2011年年度报告 19报告期内，公司监事会换届工作顺利完成，监事会职责清晰，各位监事严格按照 公司章程、公司监事会议事规则等相关内部制度行使职权，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事
43、、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，切实维护了公司及股东的合法权益。5、关于经理层5、关于经理层 公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司章程、总经理工作细则等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。6、关于相关利益者6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。7、关于信息披露和投资者关系管理7、关于信息披露和投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规和信息披露管理
44、制度和投资者关系管理制度加强信息披露和投资者关系管理，并指定了中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、及时、准确、完整地披露各项信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者电话、投资者关系网络互动平台以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况（一）公司全体董事履行职责情况（一）公司全体董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及中小企业板块上市公司董事行
45、为指引等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。（二）公司董事长履行职责情况（二）公司董事长履行职责情况 公司董事长严格按照法律法规和 公司章程 等的要求，在其权限范围内履行职责，推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；保证董事会正常运作，出席并召集、召开、主持董事会和股东大会会议；贯彻执行股东大会决议，督促执行董事会 2011年年度报告 20的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监
46、管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。（三）公司独立董事履行职责情况（三）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。报告期内，独立董事没有对公司召开会议审议的事项提出异议。（四）报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下 （四）报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 具体职务 应出
47、席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 温学礼 独立董事 107300 否 陈洁 独立董事 107300 否 张宏 独立董事 53200 否 赵笃仁 董事 1010000 否 杨进军 董事 1010000 否 葛相军 董事 1010000 否 董晓民 董事 1010000 否 戴振平 董事 107300 否 John Timothy Rucquoi-Berger（伯希儒）董事 53200 否 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 3 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、
48、机构、财务等方面的情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面（一）业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2011年年度报告 21（二）人员方面（二）人员方面：公司人员、薪酬管理完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东及其下属企业领取薪酬；公司拥有独立的人力资源职能，能够
49、自主进行人员招聘和人事安排。（三）资产方面（三）资产方面：本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。（四）机构方面（四）机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。（五）财务方面：（五）财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。本公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员，不存在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。公司在银行独立开设帐户，独立纳税，不存在
50、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、职责对其进行考评，并对高级管理人员绩效考评体系进行了完善，有效的调动经理班子的积极性和创造性，提高企业经营管理水平。董事会薪酬和考核委员会每年负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报董事会审批。2011年年度报告 22第六节 内部控制第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立健全情况一、公司内部控制制度的建立健全情况 公司为加强和规范企业内部控制制度，促进公司规范运作和持
