1、 兰州佛慈制药股份有限公司兰州佛慈制药股份有限公司 20112011 年年度报告年年度报告 二一二年四月十日二一二年四月十日 重要提示重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。1.3 公司负责人贾朝民、主管会计工作负责人郑宝庆及会计机构负责人刘维娜声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介.-1-第
2、二节第二节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要.-3-第三节第三节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况.-5-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.-9-第五节第五节 公司治理公司治理.-13-第六节第六节 内部控内部控制制.-20-第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.-22-第八节第八节 董事会报告董事会报告.-24-第九节第九节 监事会报告监事会报告.-35-第十节第十节 重要事项重要事项.-37-第十一节第十一节 财务报告财务报告.-39-第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.-95-兰州佛慈制药股份有限公司 2
3、011 年年度报告 -1-第一节第一节 公司基本情况公司基本情况简介简介 一、公司信息一、公司信息 法定中文名称：兰州佛慈制药股份有限公司 法定英文名称：Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.,Ltd.中文名称缩写：佛慈制药 二、二、法定代表人：贾朝民法定代表人：贾朝民 三、联系人和联系方式三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙裕 李文梅 联系地址 兰州市城关区佛慈大街 68 号 兰州市城关区佛慈大街 68 号 电话 0931-8362318 0931-8362318 传真 0931-8368945 0931-8368945 电子信箱 四四、基本情况简
4、介基本情况简介 注册地址：兰州市城关区雁滩高新技术开发区 注册地址的邮政编码：730000 办公地址：兰州市城关区佛慈大街 68 号 办公地址的邮政编码：730046 公司网址： 电子信箱： 五五、信息信息披露媒体及备置地点披露媒体及备置地点 信息披露报纸：中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报 登载年度报告网址：巨潮资讯网（）年度报告备置地点：证券部 六六、公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 深圳证券交易所 佛慈制药 002644 七七、其他相关资料其他相关资料 首次注册登记日期：2000 年 6 月 28 日 兰州佛慈制药股份有限公司 201
5、1 年年度报告 -2-注册登记地点：兰州市城关区雁滩高新技术开发区 最近一次变更登记日期：2012 年 2 月 27 日 营业执照注册号：620000000016708 税务登记号码：620101712762468 组织机构代码：71276246 会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师姓名：刘志文 吕芝瑛 会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 保荐机构名称：华龙证券有限责任公司 保荐机构办公地址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼 保荐代表人姓名：郭喜明 刘生瑶 八、历史沿革：八、历史沿革：根据公司 2010 年度股东
6、大会的授权，公司于 2012 年 1 月 16 日召开了第四届董事会第八次会议，公司修改了公司章程相应条款并申请办理变更工商变更登记手续。2012 年 2 月 27 日，公司完成相关变更登记手续，并取得了甘肃省工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司注册资本由人民币 6,058万元变更为 8,078 万元。本次企业法人营业执照变更后的相关信息如下：注册登记日期：2012 年 2 月 27 日 注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 法定代表人：贾朝民 注册资本：8,078 万元 营业执照注册号：620000000016708 税务登记证号码：620101712762468 组织机构代码：7127
7、6246 公司未设立独立核算的分支机构。兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -3-第二节第二节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年一、公司近三年主要会计数据主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 营业总收入（元）271,184,334.08 262,406,038.21 3.35 232,209,322.42 营业利润（元）31,532,092.87 31,663,837.28-0.42 27,067,101.13 利润总额（元）36,290,518.87 55,708,893.86-34.86 40,605,0
8、67.54 归属于上市公司股东的净利润（元）32,060,662.04 51,241,692.75-37.43 36,146,833.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）28,015,999.94 27,509,307.08 1.84 23,928,399.29 经营活动产生的现金流量净额（元）2,426,031.00 56,179,263.85-95.68 3,464,829.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 资产总额（元）829,228,568.18 456,161,833.97 81.78 422,049,856.30 负债总
9、额（元）181,144,397.81 129,698,995.64 39.67 169,090,339.10 归属于上市公司股东的所有者权益（元）648,084,170.37 326,462,838.33 98.52 252,959,517.20 总股本（股）80,780,000.00 60,580,000.00 33.34 60,580,000.00 二二、公司近三年、公司近三年主要财务指标主要财务指标（一）主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（）2009 年 基本每股收益（元/股）0.53 0.85-37.65 0.60 稀释每股收益（元/股）0.53 0.8
10、5-37.65 0.60 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.53-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.46 0.45 2.22 0.40 加权平均净资产收益率（）9.36%17.57%-8.21 15.39%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）8.18%9.44%-1.26 10.19%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.03 0.93-96.77 0.06 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）8.02 5.39 48.79 4.18 资产负债率（）21.84%28.43%-23.18 40
11、.06%（二）（二）非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：元 兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -4-非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益-36,164.22 22,329,206.47 10,633,063.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,857,265.22 1,867,799.20 1,661,784.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-62,675.00 -151,949.09-89,327.58 所
12、得税影响额-713,763.90 -312,670.91-12,914.53 合计 4,044,662.10-23,732,385.67 12,192,605.63 兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -5-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况一、公司股本变动情况（一）（一）股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,580,000 100.00%3,900,000 3,900,000 64,480,000 79.8
13、2%1、国家持股 2、国有法人持股 59,080,000 97.52%59,080,000 73.14%3、其他内资持股 1,500,000 2.48%3,900,000 3,900,000 5,400,000 6.68%其中：境内非国有法人持股 1,500,000 2.48%3,900,000 3,900,000 5,400,000 6.68%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,300,000 16,300,000 16,300,000 20.18%1、人民币普通股 16,300,000 16,300,000 16,300
14、,000 20.18%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,580,000 100.00%20,200,000 20,200,000 80,780,000 100.00%股份变动情况说明：公司经中国证券监督管理委员会证监许可20111907 号文核准，于 2011 年 12 月 22 日在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股 A 股 20,200,000 股，发行后股本总额由 60,580,000 股增加到 80,780,000股。（二）（二）限售股份变动情况表限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限
15、售股数 限售原因 解除限售日期 兰州佛慈制药厂 0 0 57,060,000 57,060,000 IPO 前发行限售 2014年12月22日 全国社会保障基金理事会转持三户 0 0 2,020,000 2,020,000 IPO 前发行限售 2014年12月22日 兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -6-兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 0 0 1,000,000 1,000,000 IPO 前发行限售 2012年12月22日 甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 0 0 500,000 500,000 IPO 前发行限售 2012年12月22日 云南国际信托有限公司 0 0 1,3
16、00,000 130,000 定向发行限售 2012 年 3 月 22 日 中国工商银行-中银中国精选混合型开放式证券投资基金 0 0 1,300,000 130,000 定向发行限售 2012 年 3 月 22 日 中国光大银行-招商安本增利债券型证券投资基金 0 0 1,300,000 130,000 定向发行限售 2012 年 3 月 22 日 合计 0 0 64,480,000 64,480,000 二、证券发行和上市情况二、证券发行和上市情况（一）公司股票发行情况（一）公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20111907 号文核准，公司公开发行了 20,200,000
17、股人民币普通股 A 股。本次发行采用网下询价与网上定价发行相结合的方式，其中网下配售 3,900,000 股，网上定价发行 16,300,000 股，已于 2011 年 12 月 22 日成功发行，发行价格为 16.00 元/股。经深圳证券交易所关于兰州佛慈制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011384 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市股票简称“佛慈制药”，股票代码“002644”，其中本次公开发行网上定价发行的 16,300,000 股股票已于 2011 年 12 月 22 日上市交易。网下向询价对象配售的 3,900,000 股锁定三个月后于 20
18、12 年 3 月 22 日上市流通。（二）（二）发行前股东对所持股份自发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 1、公司控股股东兰州佛慈制药厂及其实际控制人兰州市国有资产监督管理委员会承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。2、公司两位法人股东兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、甘肃省兰洁药用制瓶有限公司承诺：其持有的的公司股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。三、报告期末公司股东和实际控制人情况三、报告期末公司股东和实际控制人情况（一）股东总数及
19、前十名无限售条件股东持股情况（一）股东总数及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 截止 2011 年 12 月 31 日股东总数 9,434 本年度报告公布日前一个月末股东总数 8,063 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 兰州佛慈制药厂 国有法人 70.64 57,060,000 57,060,000 0 兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -7-全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.5 2,020,000 2,020,000 0 云南国际信托有限公司 境内非国有法人 1.61 1,300
20、,000 1,300,000 0 中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.61 1,300,000 1,300,000 0 中国光大银行招商安本增利债券型证券投资基金 境内非国有法人 1.61 1,300,000 1,300,000 0 兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司 境内非国有法人 1.24 1,000,000 1,000,000 0 甘肃省兰洁药用制瓶有限公司 境内非国有法人 0.62 500,000 500,000 0 赵建平 境内自然人 0.25 200,000 200,000 0 陕西省国际信托股份有限公司鑫增长 1 号集合资金信托 境内非国有法人
21、 0.22 180,700 180,700 0 张红 境内自然人 0.13 108,550 108,550 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赵建平 200,000 人民币普通股 A 股 陕西省国际信托股份有限公司鑫增长1 号集合资金信托 180,700 人民币普通股 A 股 张红 108,550 人民币普通股 A 股 林淑卿 88,250 人民币普通股 A 股 张晓琴 78,614 人民币普通股 A 股 岳峻 73,600 人民币普通股 A 股 蔡淡文 72,900 人民币普通股 A 股 陈乃华 68,014 人民币普通股 A 股 庄悦妮 6
22、6,000 人民币普通股 A 股 高磊 65,000 人民币普通股 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、兰州佛慈制药厂是本公司的控股股东；2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）（二）控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况、控股股东情况 控股股东名称：兰州佛慈制药厂 法定代表人：贾朝民 兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -8-成立时间：1984 年 6 月 30 日 注册地址：兰州市城关区佛慈大街 68 号 注册资本人民币：124,680,
23、000 元 营业执照注册号：620100100002235 税务登记证号码：620101224437025 组织机构代码：22443702-5 经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。2、实际控制人、实际控制人情况情况 兰州佛慈制药厂持有公司 70.63%的股权。兰州佛慈制药厂是兰州市人民政府国有资产监督管理委员会的国有独资企业，因此，兰州市国资委是公司的实际控制人。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股东以上的法人股东 截止报告期末
24、，公司除控股股东兰州佛慈制药厂以外，没有其他持股 10%以上的法人股东。兰州市国有资产监督管理委员会 兰州佛慈制药厂 兰州佛慈制药股份有限公司 100%70.64%兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -9-第四节第四节 董事、监事董事、监事、高级管理人员高级管理人员和员工情况和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否
25、在股东单位或其他关联单位领取薪酬 贾朝民 董事长 男 56 2006 年 06 月 27 日 2012年06月26日 0 0 16.92 否 朱荣祖 董事、总经理 男 57 2000 年 06 月 27 日 2012年06月26日 0 0 13.53 否 孙 裕 董事、董事会秘书、副总经理 男 41 2009 年 09 月 28 日 2012年06月26日 0 0 13.53 否 尚寿鹏 董事、副总经理 男 50 2000 年 06 月 27 日 2012年06月26日 0 0 13.53 否 郑宝庆 董事、财务总监 女 59 2000 年 06 月 27 日 2012年06月26日 0 0
26、13.53 否 蔡增福 董事、副总经理 男 55 2000 年 06 月 27 日 2012年06月26日 0 0 13.53 否 杨重清 董事 男 59 2000 年 06 月 27 日 2012年06月26日 0 0 0.00 是 肖芳贤 独立董事 男 69 2007 年 04 月 25 日 2012年06月26日 0 0 3.00 否 高新才 独立董事 男 51 2007 年 04 月 25 日 2012年06月26日 0 0 3.00 否 王宗台 独立董事 男 71 2007 年 04 月 25 日 2012年06月26日 0 0 3.00 否 任 远 独立董事 男 49 2008 年
27、 03 月 20 日 2012年06月26日 0 0 3.00 否 马德平 副总经理 男 48 2000 年 06 月 27 日 2012年06月26日 0 0 13.53 否 严 军 监事会主席 男 59 2009 年 11 月 04 日 2012年06月26日 0 0 13.53 否 魏家菊 监事 女 49 2006 年 06 月 23 日 2012年06月26日 0 0 6.55 否 柴国林 监事 男 45 2008 年 04 月 18 日 2012年06月26日 0 0 6.55 否 合计-0 0-136.73-1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，根据公司的经营状况和
28、个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。2、独立董事津贴为 3 万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。（二）现任董事、监事、高级管理人员最近（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历：贾朝民先生，1956 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师，兼任甘肃省红十字理事会理事。2006 年 6 月起至今，任兰州佛慈制药厂党委书记、厂长，经公司 2006年 6 月 23 日董事会选举，任本公司第三届董事会董事长。现任本公司董事长。
29、朱荣祖先生，1955 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。2005 年 10 月 20 日起担任本公司总经理至今。现任本公司董事、总经理。兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -10-孙裕先生，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。历任本公司国际贸易部经理、营销中心副总经理、营销中心总经理，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。郑宝庆女士，1953 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，会计师。2000 年 5月 28 日起担任本公司董事、财务总监至今。现任本公司董事、财务总监。尚寿鹏先生，19
30、62 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。2000 年 5 月 28 日起担任本公司董事、副总经理至今。现任本公司董事、副总经理。蔡增福先生，1957 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级政工师。2000 年 5月 28 日起担任本公司副总经理至今。现任本公司董事、副总经理。杨重清先生，1953 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，政工师。现任甘肃省兰洁制瓶有限公司董事长，本公司董事。肖芳贤先生，1943 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，高级工程师，执业药师。历任兰州佛慈制药厂技术员，工程师、科长、副厂长
31、、厂长、甘肃省医药集团总公司副总经理、总经理，甘肃省食品药品监督管理局局长、书记，2004 年退休。现任公司独立董事。高新才先生，1961 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。享受国务院特殊津贴专家，现为兰州大学经济学院院长、教授、博士生导师、国家重点学科区域经济学科创建人、学术带头人、甘肃区域经济发展专家咨询组组长、中国区域经济协会西部经济研究会主任委员、甘肃省“十一五”规划组组长。现任公司独立董事。王宗台先生，1941 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历。兰州商学院长青学院董事长、教授、硕士研究生导师。1993 年被评为部级专家，1996 年起享受国务院特
32、殊津贴。历任社会学术兼职有：中国会计学会常务理事、中国商业经济学会常务理事、全国高等财经院校商业财会研究会副理事长、甘肃省会计学会会长、甘肃省经贸学会副会长等。现任公司独立董事。任远先生，1963 年生,中国国籍，无境外居留权，中国民主同盟会员。大学本科学历。历任甘肃中医学院药学系副主任；现任甘肃中医学院教授、硕士生导师、甘肃省中药药理与毒理学重点实验室主任、公司独立董事。2、现任监事主要工作经历：严军先生，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级政工师。历任本公司副总经理。现任公司监事会主席。魏家菊女士，1963年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，政工师、
33、助理工程师，现兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -11-任公司监事，工会副主席、工会办公室主任。柴国林先生，1967年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师，执业中药师。历任检验科科长、质量检验部副部长。现任公司监事、质量检验部部长。3、高级管理人员主要工作经历：朱荣祖先生，本公司总经理。详见本节董事简介。孙裕先生，本公司副总经理、董事会秘书。详见本节董事简介。郑宝庆女士，本公司财务总监。详见本节董事简介。尚寿鹏先生，本公司副总经理。详见本节董事简介。马德平先生，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。兼任甘肃省质量
34、协会常务理事，甘肃省化学会色谱学会委员。2000年5月28日起担任本公司副总经理至今。（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬是否领取报酬 贾朝民 兰州佛慈制药厂 党委书记、厂长 2006年6月 否 杨重清 甘肃省兰洁药用制品有限公司 董事长 1996年9月 是 除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员均未在股东单位任职。现任董事、监事、高级管理人员在现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况其他单位任
35、职情况 姓名姓名 其他其他单位名称单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬是否领取报酬 高新才 兰州大学经济学院 院长 2004年5月 是 任 远 甘肃中医学院 教授 2003年12月 是 除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员均未在其他单位任职。（四四）报告期内）报告期内董事、监事、高级管理人员无变动情况。董事、监事、高级管理人员无变动情况。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止2011年12月31日，本公司在职员工1463人。公司员工结构如下：（一）专业结构饼状图：兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -12-75%12
36、%6%1%6%生产及辅助人员销售人员技术人员财务人员行政人员（二）教育程度结构饼状图：（三）截止2011年12月31日，需公司承担费用的离退休人员有618人。15%19%13%30%23%本科及以上大专学历中专学历高中学历初中及以下兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -13-第五节第五节 公司公司治理治理 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平
37、。公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及公开披露情况如下：序号序号 制度名称制度名称 公开披露情况公开披露情况 1 公司章程 2012年1月17日 2 股东大会议事规则 尚未公开 3 董事会议事规则 尚未公开 4 监事会议事规则 尚未公开 5 独立董事工作条例 尚未公开 6 董事会专门委员会职责 尚未公开 7 董事会秘书工作职责 尚未公开 8 关联交易管理办法 尚未公开 9 募集资金管理办法 尚未公开 10 信息披露制度 尚未公开 11 总经理工作细则 尚未公开 12 内部控制制度 尚未公开 13 内部审计制度 尚
38、未公开（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东充分行使自己的权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真履行其义务，依法行使股东权利。（二）关于公司和控股股东（二）关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资产、
39、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期内公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -14-在审议关联事项时，关联股东回避了表决。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和公司章程的规定。报告期内，公司全体董事能积极严格按照公司法、公司章程和公司董事会议事规则的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加相关培训，提高业务知识水平，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率
40、较高。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程、和公司监事会议事规则的规定。（五）关于绩效评价与激励约束机制（五）关于绩效评价与激励约束机制 为建立科学规范、公平合理的薪
41、酬制度，形成更有效的激励和约束机制，调动高级管理人员的积极性和创造性，对其从公司营销指标完成情况、生产指标完成情况、主要生产技术、安全运营情况等方面及本职工作完成情况等方面进行综合考评。（六）（六）关于信息披露与透明度关于信息披露与透明度 公司严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。二、二、董事履行职责情况董事履行职责情况 1、董事出席董事会会议情况、董事出席董事会会议情况 董事姓名
42、 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 贾朝民 董事长 2 2 0 0 0 否 朱荣祖 董事、总经理 2 2 0 0 0 否 孙 裕 董事、董事会秘书、副总经理 2 2 0 0 0 否 郑宝庆 董事、财务总监 2 2 0 0 0 否 尚寿鹏 董事、副总经理 2 2 0 0 0 否 蔡增福 董事、副总经理 2 2 0 0 0 否 兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -15-肖芳贤 独立董事 2 2 0 0 0 否 高新才 独立董事 2 2 0 0 0 否 王宗台 独立董事 2 2 0 0 0 否 任远 独立董事
43、 2 2 0 0 0 否 杨重清 董事 2 2 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 2 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董、独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况事履职情况 报告期内，公司 4 名独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、公司独立董事工作细则和相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用，认真审阅会议议案材料，亲自出席公司召开的董事会会议，并
44、就会议所涉及的相关事项发表意见。对公司募集资金使用管理、财务报表审计、公司战略发展等事项认真监督。同时充分运用专业知识为公司发展出谋划策。2011 年年报编制及财务报表审计过程中，独立董事认真听取管理层对公司 2011 年度生产经营情况及重大发展事项进展情况的全面汇报，实地考察生产经营情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。报告期内，公司现任 4 名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。（1）独立董事高新才履行职责情况 出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自
45、出席会议 董事会 2 2 0 0 0 否 股东大会 2 2 0 0 0 否 到现场办公和了解、检查情况 报告期内，高新才先生利用各种机会对公司进行了实地考察，发挥自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员分析公司经营面临的各种形式，并积极献计献策。专门委员会任职情况 报告期内，高新才先生担任公司董事会薪酬和考核委员会委员、审计委员会委员、发展战略委员会委员、提名委员会委员。根据公司实际情况，在公司薪酬制度改革期间提出建设性建议。兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -16-2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，高新才
46、先生与公司管理层、内审部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司的经营状况，听取了相关人员的汇报，并积极关注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，与另外三位独立董事相互配合，督促会计师事务所及时提交审计报告。履行独立董事职责的其他情况 报告期内，高新才先生未提议召开董事会，通过审计委员会提议继续聘用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（2）独立董事王宗台履行职责情况 出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 董事会 2 2 0 0 0 否 股东大会 2 2 0
47、0 0 否 到现场办公和了解、检查情况 报告期内，王宗台先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用召开股东大会与董事会的时间，到公司现场深入了解生产经营情况，积极与公司其他董事、监事、高级管理人员交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。专门委员会任职情况 报告期内，王宗台先生担任公司董事会审计委员会委员、发展战略委员会委员、薪酬和考核委员会委员。主要负责召集公司审计委员会工作会议，审议公司内部审计部门的审计报告。2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，王宗台先生认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务
48、总监、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通，并对年报审计工作提出了建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。履行独立董事职责的其他情况 报告期内，王宗台先生未提议召开董事会，通过审计委员会提议继续聘用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），未独立聘请外部审计机构和咨询机构。兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -17-（3）独立董事肖芳贤履行职责情况 出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 董事会 2 2 0 0 0 否 股东大会 2 2 0 0 0 否 到现场办公和了解、检查情况 报告
49、期内，肖芳贤先生利用参加股东大会、董事会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，了解募投项目进展情况，与公司董事、监事、高级管理人员进行深入交谈，了解公司生产经营状况。专门委员会任职情况 报告期内，肖芳贤先生担任公司董事会提名委员会委员、发展战略委员会委员。对公司董事、监事、高级管理人员在 2011 年度的工作表现进行了评价。2011 年年报工作情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，肖芳贤先生与公司财务总监、内审部门、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通，并年报审计工作提出了建设性意见，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。履行独立董事职责的其他情况 报告期内，肖芳贤先生未提议召
50、开董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。（4）独立董事任远履行职责情况 出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 董事会 2 2 0 0 0 否 股东大会 2 2 0 0 0 否 到现场办公和了解、检查情况 报告期内，任远先生利用各种机会对公司进行实地考察，全面了解公司内部运作情况，与公司董事、监事、高级管理人员就国家政策、行业发展趋势等情况进行交流与沟通，对公司新产品研发提出建议。兰州佛慈制药股份有限公司 2011 年年度报告 -18-专门委员会任职情况 报告期内
