1、 湖南华升股份有限公司 湖南华升股份有限公司 600156 600156 2011 年年度报告 2011 年年度报告湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.
2、24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.27 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.84 湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陈树津 独立董事 因公事请假 汤健 (三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘政 主管会计工作负责人姓名
3、 王庆文 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王庆文 公司负责人刘政、主管会计工作负责人王庆文及会计机构负责人（会计主管人员）王庆文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 湖南华升股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华升股份 公司的法定英文名称 Hunan Huasheng Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 HNHS 公司法定代表人 刘政 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱小明 段
4、传华 联系地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420号华升大厦 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420号华升大厦 电话 0731-85237818 0731-85237818 传真 0731-85237861 0731-85237861 电子信箱 湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 注册地址的邮政编码 410015 办公地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 办公地址的邮政编码 410015 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
5、http:/ 公司年度报告备置地点 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华升股份 600156 益鑫泰 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 5 月 19 日 公司首次注册登记地点 湖南长沙市建湘南路 131 号 首次 变更 公司变更注册登记日期 2000 年 4 月 11 日 公司变更注册登记地点 湖南长沙市建湘南路 131 号 企业法人营业执照注册号 4300001000024 税务登记号码 43010318381137
6、4 组织机构代码 18381137-4 公司变更注册登记日期 2009 年 2 月 25 日 公司变更注册登记地点 湖南长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号华升大厦七楼 企业法人营业执照注册号 430000000052052 税务登记号码 430103183811374 最近 一次 变更 组织机构代码 18381137-4 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-18,431,31
7、4.47 利润总额 13,024,552.90 归属于上市公司股东的净利润 4,292,148.66湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-25,719,994.40经营活动产生的现金流量净额-27,616,598.74(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 122,766.27-38,350.91 1,598,665.71越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,473,000.00减免的土地、房产税 计
8、入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 9,481,098.80 14,996,297.80 9,262,118.35企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 2,730,746.49株洲雪松收购华伦纸业产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,450,388.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
9、得的投资收益 1,058,622.69 4,263,143.23对外委托贷款取得的损益 1,458,333.33 5,175,623.56 4,922,121.32除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,021,790.96 1,480,894.61 5,527,615.21其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,099,464.85拆迁补偿 少数股东权益影响额-1,689,905.21-1,724,672.71-1,768,263.56所得税影响额-4,685,152.43-2,191,057.48-2,517,236.71合计 30,012,143.06 20,207,745.77 2
10、1,288,163.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 5主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 921,309,937.68776,457,092.0018.66 755,181,323.29 营业利润-18,431,314.47-5,585,379.31不适用-6,510,516.67利润总额 13,024,552.9010,853,462.1920.00 9,877,884.60归属于上市公司股东的净利润 4,292,148.663,619,747.2218
11、.58 5,479,275.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -25,719,994.40-16,587,998.55不适用-15,725,012.09经营活动产生的现金流量净额-27,616,598.74-43,240,660.17不适用 50,380,676.15 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 1,095,527,552.65 984,661,084.45 11.26 875,877,795.57负债总额 444,016,236.21 342,204,544.44 29.75 231,669,709.99归属于上市公司股东
12、的所有者权益 606,922,107.23 602,629,958.570.71 603,327,811.35总股本 402,110,702.00 402,110,702.000.00 402,110,702.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.01070.009018.89 0.0138 稀释每股收益（元股）0.0107 0.0090 18.89 0.0138 用最新股本计算的每股收益（元/股）0.0107 0.0090 18.89 0.0138 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0640-0.0413不适用-0.0
13、391 加权平均净资产收益率（%）0.710.60增加 0.11 个百分点 0.93扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.25-2.76减少 1.49 个百分点-2.64每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0687-0.11不适用 0.12 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.51 1.50 0.67 1.50 资产负债率（%）40.53 34.75 增加 5.78 个百分点 26.45 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影
14、响金额 交易性金融资产 0.000.000.00 0.00合计 0.000.000.00 0.00湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 3,794,120 0.94-3,794,120-3,794,120 001、国家持股 2、国有法人持股 3,794,120 0.94-3,794,120-3,794,120 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自
15、然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 398,316,582 99.06 3,794,1203,794,120 402,110,7021001、人民币普通股 398,316,582 99.06 3,794,1203,794,120 402,110,7021002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 402,110,702 100 402,110,702100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 中 国 服 装集团公司 3
16、,794,120 3,794,1200股改 2011 年 1 月6 日 合计 3,794,120 3,794,1200/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 7 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年 末 股 东 总 数 39,663户本年度报告公布日前一 个 月 末 股 东 总 数 41,506户前 十
17、 名 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持股比例(%)持 股 总 数 报告期内增 减 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结的股份 数 量 湖 南 华 升 集 团 公 司 国 有 法 人 44.42178,598,898 质押 45,000,000 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 长 沙 办 事 处 国 有 法 人 1.747,000,000-2,000,000 未 知 齐 丽 萍 境 内 自 然 人 0.662,647,676 未 知 中 国 服 装 集 团 公 司 国 有 法 人 0.582,344,120-1,450,000 未 知 中 国 国 际 金 融 有
18、 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 帐 户 0.461,858,500 未 知 湖 南 省 益 阳 市 财 源 建 设 投 资 有 限 公 司 国 有 法 人 0.451,822,074 未 知 重 庆 国 际 信 托 有 限 公 司 润 丰 伍 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 0.261,038,900 未 知 汤 慧 境 内 自 然 人 0.251,012,903 未 知 阮 永 星 境 内 自 然 人 0.23915,294 未 知 周 岭 雪 境 内 自 然 人 0.20804,400 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况
19、 股 东 名 称 持有无限售条件股份的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 湖 南 华 升 集 团 公 司 178,598,898 人 民 币 普 通 股 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 长 沙 办 事 处 7,000,000 人 民 币 普 通 股 齐 丽 萍 2,647,676 人 民 币 普 通 股 中 国 服 装 集 团 公 司 2,344,120 人 民 币 普 通 股 中 国 国 际 金 融 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 1,858,500 人 民 币 普 通 股 湖 南 省 益 阳 市 财 源 建 设 投 资 有 限 公 司 1,822,
20、074 人 民 币 普 通 股 重 庆 国 际 信 托 有 限 公 司 润 丰 伍 号 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 1,038,900 人 民 币 普 通 股 汤慧 1,012,903 人 民 币 普 通 股 阮 永 星 915,294 人 民 币 普 通 股 湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 8周 岭 雪 804,400 人 民 币 普 通 股 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 公 司 前 十 大 股 东 中 第1、2、4、6 位 为 国 有 法 人 股 股 东，之 间不 存 在 关 联 关 系，也 不 属 于 上 市 公 司 持
21、股 变 动 信 息 披 露 管 理办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人，其 余 股 东 本 公 司 未 知 其 之 间 是 否存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 湖南华升集团公司 单位负责人或法定代表人 刘政 成立日期 1988 年 3 月 12 日 注册资本 26,124主要经营业务或管理活动 授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储，纺织生产科研及咨询服务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控
22、股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性年 任期起始任期终止年初持年末持变动 报告期内是否在股湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 9别龄 日期 日期 股数 股数 原因 从公司领取的报酬总额（万元）（税前）东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘政 董事长 男 49 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 是 黎晓彤
23、 董事 男 59 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 21.12 否 蒋征球 副董事长 男 59 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 5,1055,105 21.23 否 刘少波 董事、总经理 男 40 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 21.67 否 黄云晴 副董事长、副总经理 男 47 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 否 邹年满 董事 男 65 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 5 否 陈树津 独立董事 男 62 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月
24、31 日 5 否 王其林 独立董事 男 65 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 5 否 汤健 独立董事 女 45 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 5 否 朱小明 董 事 会 秘书、副总经理 女 55 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 18.04 否 张小静 监 事 会 主席 女 56 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 16.2 否 王庆文 财务总监 男 43 2011 年 7月 27 日 2014 年 1月 31 日 6.84 否 蒋江华 监事 男 49 2011 年 1月 31 日 20
25、14 年 1月 31 日 7.12 否 肖介仁 监事 男 57 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 9.33 否 石楠 监事 女 41 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 6.8 否 邓铁淳 监事 男 34 2011 年 1月 31 日 2014 年 1月 31 日 否 合计/5,1055,105/148.35/刘政：曾任株洲苎麻纺织印染厂副总经济师、副厂长、厂长，株洲雪松麻业有限公司董事长、总经理、湖南华升集团公司董事、湖南华升股份有限公司副总经理、湖南华升株洲雪松有限公司总经理兼党委副书记，现任湖南华升集团公司董事长、湖南华升股份有限公司董事
26、长 黎晓彤：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司副总经理、总经理、党组副书记、湖南华升股份有限公司副董事长。现任湖南华升集团公司党组书记、湖南华升股份有限公司董事 蒋征球：曾任湖南湘维有限公司董事长兼党委书记，湖南华升股份有限公司副董事长、总经理，现任湖南华升集团公司总经理、湖南华升股份有限公司副董事长 刘少波：曾任湖南华升集团公司海外部经理、湖南华升工贸有限公司董事兼海外部经理、湖南华升工贸有限公司副董事长，现任湖南华升工贸有限公司董事长、湖南华升股份有限公司董事、总经理 黄云晴：曾任湖南洞庭麻业有限公司总经理助理、副总经理、湖南洞庭苎麻纺织印染厂副厂长、厂长。湖南华升股份有限公司 2011
27、年年度报告 10现任湖南华升洞庭麻业有限公司董事长、湖南华升股份有限公司副董事长、副总经理 邹年满：曾任湖南省益阳市财政局副局长、局长，湖南省益阳市财源建设投资有限公司董事长、湖南省益阳市政协党组副书记、常务副主席，现任湖南华升股份有限公司董事 陈树津：曾任国家纺织工业部办公厅副处长、处长，中国纺织总会办公厅副主任、国家纺织工业局企业改革司司长、中国纺织工业协会秘书长。现任中国纺织工业协会副会长、湖南华升股份有限公司独立董事 王其林：曾任湖南省怀化地委副书记、娄底地委副书记、湖南省人大选举任免委主任，现任湖南华升股份有限公司独立董事 汤健：湖南商学院副教授、教授、会计学院副院长、湖南华升股份有
28、限公司独立董事 朱小明：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司财务处处长，湖南华升股份有限公司总经理助理、财务部经理、副总经理兼董事会秘书。现任湖南华升股份有限公司董事会秘书、副总经理 张小静：曾任湖南华升股份有限公司董事、湖南华升集团公司技术中心主任、湖南华升股份有限公司发展部经理。现任湖南华升股份有限公司企业管理和审计稽核部经理、监事会主席 王庆文：曾任株洲硬质合金厂财务处主办会计，株洲钻石工程有限公司财务科长、财务总监，株洲钻石房地产开发有限公司财务总监，湖南有色置业发展有限公司财务总监，甘肃西北矿业集团有限公司财务总监，湖南有色金属控股集团有限公司财务资产部高级主办，现任湖南华升股份公司财
29、务总监 蒋江华：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司科技处副科长、工程师，科技开发公司副科长。现任湖南华升工贸有限公司华信分公司部门经理、湖南华升股份有限公司监事 肖介仁：历任湖南华升集团公司人教处科长、政治部主任助理，现任华升集团政治部副主任、纪检组副组长，湖南华升股份有限公司监事 石楠：曾任湖南华升工贸进出口（集团）公司业务员，业务部门经理。现任湖南华升工贸有限公司纺织品部经理，湖南华升股份有限公司监事 邓铁淳：先后担任泰格林纸集团、天心集团、兵器集团、长丰集团、路桥集团、华升集团等国有重点骨干企业监事会专职监事，现任湖南省国资委监事会二办事处副处长，湖南华升股份有限公司监事 (二)在股东单
30、位任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 刘 政 湖南华升集团公司 董事长 2009 年 9 月 9 日 是 蒋征球 湖南华升集团公司 总经理 2007 年 12 月 29 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位 名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 陈树津 中国纺织工业协会 副会长 是 汤健 湖南商学院 会计学院副院长 是 邓铁淳 湖南省政府派驻重点国有企业监事会 副处长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董
31、事会薪酬与考核委员会提出方案，经公司董事会和股东大会审议批准后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬以市场报酬水平为参考，根据公司全年业绩完成情况考核确定 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡金亮 独立董事 离任 换届 王其林 独立董事 聘任 换届 邓铁淳 监事 聘任 换届 易建军 监事 离任 换届 赵又新 监事 离任 换届 肖介仁 监事 聘任 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,026公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,577销售人员 64技术人员
32、 169财务人员 42行政管理人员及其他 174教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 7大学本科 161大专 251中专 80高中及以下 2,527 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立了一系列公司治理的细则和内控制度，并严格依法运作。根据证券监管部门的要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，经公司董事会审议批准后实施。公司股东大会、董事会、监事会和经
33、营班子的各项工作都是在公司法和公司章程规定的范围内进行。报告期内，公司加强了内幕交易的防控工作，组织公司董、监、高人员及其它内幕信息知情人学习上级有关文件精神，根据监管部门的要求，制订了内幕交易防控工作业绩评价办法、特定对象调研采访接待管理制度，建立了公司内幕信息知情人台帐，并与相湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 12关内幕知情人签订了承诺函。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘政 否 8 8500 否 黎晓彤 否 8 8500 否
34、蒋征球 否 8 8500 否 刘少波 否 8 8500 否 黄云晴 否 8 8500 否 邹年满 否 8 8500 否 陈树津 是 8 5530 否 王其林 是 8 8500 否 汤健 是 8 8500 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立健全了独立董事制度、独立董事年报工作制度等，公司独立董事能够严格执行各项制度，认真履行自己的职责，发挥了较好的作用。(三
35、)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司 产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 本公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，在业务方面独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 本公司在劳动人事及工资管理等方面均独立运作，并设立了独立的劳动人事职能部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取薪酬。资产方面独立完是 本公司所拥有的房屋、土地均有国家有 湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 13整情况 关部门颁发的产权证书，设备及其它资产均独立建帐和使用，公司资产独立，产权
36、明晰。机构方面独立完整情况 是 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情形。财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建设 的 总 体 方案 公司依据公司法和国家其他有关法律法规以及上海证券交易所上市公司内部控制指引和国家财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范的规定，根据公司实际情况，建立了符合现代企业法人治理结构的内部控制体系。其基本目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
37、促进企业实现发展战略。内 部 控 制 制度 建 立 健 全的 工 作 计 划及 其 实 施 情况 根据内部业务流程的需要，以及相关法规的要求，公司计划将内部控制制度不断进行完善。2011 年，公司已根据业务流程梳理结果完成了对内部控制制度的修订，已建立和实施的内部控制制度以规范决策、执行、监督为主要内容，涵盖了公司治理、业务流程、质量管理、人事管理、财务管理等公司整个经营管理过程，目前已形成较为健全的内部控制体系。内 部 控 制 检查 监 督 部 门的设置情况 公司监事会负责对董事及公司高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司董事会下设的审计委员会，负责公司内、外
38、部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对公司内部控制制度执行的有效监督。公司设立了企业管理和审计稽核部，对公司内部控制制度的执行进行日常监管，履行独立的监督和评价职能，对公司及子公司内部控制制度的执行情况等进行检查和监督，定期对内部控制制度是否有效、健全进行评估，并提出改进意见。内 部 监 督 和内 部 控 制 自我 评 价 工 作开展情况 依据公司内部控制制度，企业管理和审计稽核部对内部控制制度的执行进行监督和检查，定期对内部控制制度是否有效、健全进行评估并提出意见。董 事 会 对 内部 控 制 有 关工作的安排 公司董事会审计委员会和企业管理和审计稽核部根据相关要求，将定期对公司内部控制
39、制度的执行情况进行监督和检查，形成评估报告，确保内部控制制度得到有效实施，规避公司经营风险，强化内部流程管理。与 财 务 报 告相 关 的 内 部控 制 制 度 的建 立 和 运 行情况 公司按照公司法、会计法和企业会计准则等法律法规的规定建立了涉及公司会计核算和财务管理等方面的内部控制制度，保证了财务信息的真实可靠，明确了各岗位的职责权限，严格执行关于公司资产管理控制、全面预算管理控制等相关业务及流程，为公司编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。内 部 控 制 存在 的 缺 陷 及整改情况 截止报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。湖南华升股份有限公司 2011
40、年年度报告 14(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标责任制考核体系，在每个经营年度末，对任职人员的经营业绩进行评估，业绩评估与激励相结合，并实行基本工资加奖金的薪酬制度。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息披露发生重大差错的责任追究作了明确的规定，该制度已经公司董事会审议批准后实施。1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏
41、信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东大会 2011 年 4 月 20 日 上海证券报 2011 年 4 月 21 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 31 日 上海证券报 2011 年 2 月 1 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011 年，我们公司所处的纺织外贸行业
42、仍然是在十分困难的环境下运行的。一是国际政治经济形势复杂多变，特别是欧洲债务危机愈演愈烈，欧美市场进一步萎缩；二是原材料及人工成本节节攀升，企业负担加重，且用工荒的矛盾日益突出，限制了企业的生产规模；三是人民币持续升值，出口风险控制难度增加，影响外贸增长速度。面对诸多的困难和压力，公司上下积极应对，知难而进，通过调整产品结构、开展技术创新、拓展国内市场等一系列有效措施，保持了生产经营的正常运转。报告期内公司实现营业收入 92131 万元，完成进出口总额 10785 万美元，归属于母公司的净利润 429 万元，同比均有所增长。湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 15产品结构结构调整取得明
43、显成效。报告期内，公司通过抓产品结构调整工作，纺织主业出现了产销同步增长的较好局面。洞麻、雪松两厂的新产品和高附加值产品的生产量明显提高。在广泛收集市场信息和主动与客户对接的基础上，我们及时开发了苎麻针织纱布、家纺面料、高档混纺纱线、休闲面料及亚麻混纺产品等，全年共实现新产品和高附加值产品销售收入 9000 多万元。特别是家纺面料、针织面料和休闲面料的生产销售与去年同期相比增长幅度较大，均创历史最好水平。目前，公司纺织产品已形成了苎麻、亚麻、大麻、化纤及其它复合纤维的大麻纺格局，产品覆盖服装服饰、家纺家居、产业用纺织品等多个领域。市场应变能力逐步增强，特色优势得到进一步发挥。技术创新取得新的突
44、破。报告期内共投入资金 1000 多万元，用于生产企业的科研技改项目，先后完成了洞麻公司短麻纺系统工艺设备升级改造，雪松公司自调匀整针梳机、剑杆织机、印染设备、松式络筒机的改造，以及高性能产品检测设备更新等。通过技术改造，不仅使生产效率成倍提高，还有效缓解了用工紧张的状况，产品质量也明显提高。雪松公司开发休闲面料 80 多个、针织产品 40 余个，其中，有 3 个新产品通过省级鉴定，4 个入围中国流行面料，高支苎麻织物发明专利获得湖南省专利一等奖和国家专利优秀奖，公司产品被列入湖南省第一批政府采购自主创新产品清单。洞麻公司承担的国家十一五科技支撑计划-嵌入式复合纺纱关键技术研究与产品开发项目，
45、改造细纱机 2500 锭，具备了批量生产能力，已试制新产品 10 多个，有 4 个产品通过省级新产品鉴定并入围中国流行面料。洞麻公司开展短流程苎麻生物脱胶技术研究也取得阶段性突破。雪松公司苎麻纺织印染深加工技术研究已生产出高质量的针织和梭织产品。进出口业务呈现良好发展态势。首先，公司进出口业务在退税进度减缓、公司主动压缩部分业务的情况下，仍然实现了一定程度的增长，尤其是工贸公司自营业务的增长在加快，同比增长 33%。第二，进口业务有了新的突破，同比增长 71%。第三，出口市场更加多元化，从以前欧洲为主，到现在南美、中东新兴市场的业务在增长，工贸公司先后开发了中东最大的服装零售集团、巴西最大的有
46、 100 多年历史的服装品牌商，并且与美国高端品牌建立了业务关系。第四，出口产品更加多元化，从以前麻类为主，到现在麻类和棉类并举，淡季订单也在增加。2、公司未来发展展望（1）公司所处的行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 报告期内，公司的主营业务仍为苎麻纺织开发、生产、销售及进出口贸易。苎麻是独具中国特色的天然纺织原料，我国的苎麻种植与加工具有悠久的历史，苎麻纺织产品的开发、生产在国际上有着很强的比较优势。近年来，健康、环保、低碳的生活方式已成为一种消费潮流，天然纤维日益受到重视。麻类纺织品的天然特性顺应了新时期人们的生活方式，麻类产业将成为颇具潜力的朝阳产业，呈现出新的发展前景。随着麻时尚概
47、念的推出，麻消费文化建设的深入，麻类产品在国内终端市场的占有率将获得提升。同时，随着技术的不断进步，对麻纤维的综合利用不断拓展，其覆盖的产品领域也日益广泛，由此，带来的市场潜力也十分可观。我公司是目前全国规模最大的苎麻纺织品生产出口企业，公司的产能、品种质量、技术创新、营业收入和出口量在国内同行业中均名列前茅。在目前的市场竞争中，公司既有机遇也面临挑战。中国经济稳中求进，一系列扩内需、惠民生的政策出台，为我们拓展国内消费市场提供了良机；各级政府加大对特色产业的支持力度，为企业发展起到了助推作用；经过多年的努力，公司确立了在国内同行业的领先地位，具有较好的发展基础。同时，我们也应当看到，当前，随
48、着欧债危机进一步蔓延，世界经济不稳定、不确定的因素日益增多，特别是由于国内生产要素价格上扬，产品成本提高，许多外贸订单已流向东南亚等国家；纺织行业属于劳动密集型行业，招工难、用工荒的矛盾十分突出；由于人民币升值，也给公司的外贸业务造成了一定的影响。（2）公司新一年的工作计划和措施 工作思路：以落实十二五规划为主线，以结构调整为重点，以项目建设和资本运作为抓手，以提高效益，加快发展为目标，进一步整合资源，突出特色，培育品牌，延伸产业链，增强主业盈利能力，实现平稳较快发展。工作措施：湖南华升股份有限公司 2011 年年度报告 16着力抓好结构调整工作。一是进一步抓好市场结构的调整，在外需疲软的形势
49、下，积极开发和培育新兴市场，逐步提高国内市场的销售比重，实现内外销均衡发展，增强企业抗风险能力。二是进一步抓好产品结构的调整，加大终端产品和高附加值产品的比重，提高产品的综合毛利率。三是进一步延伸产业链，打造一条从原料种植到终端产品生产的完整产业链。着力扩大外贸进出口规模。一是转变方式、创新思路，通过采用新的管理体制和经营机制，充分调动外贸人员的积极性，进一步扩大外贸业务。二是保持与客户的密切沟通，集中力量开发一批大客户和高端客户，确保订单的稳定，同时通过提供设计研发，加强供应链管理和建设现代化服装生产基地，尽快使外贸业务由 OEM 向 ODM 转型。三是加强品牌建设，增育知名品牌，扩大企业在
50、国际市场上的影响，从而带动进出口业务的不断拓展。着力增强技术创新能力。创新是企业发展的不竭动力。我们要整合内部技术力量，加强与有关科研机构和高校的合作，建立技术创新联盟，围绕苎麻种植与脱胶、纺纱、织造、染整及服饰产品研发等多个方面，开展系统的技术创新、设备升级换代和新产品开发工作。重点建设优质苎麻原料示范基地，扩大优良品种的种植和推广；开发快速环保的苎麻生物脱胶工艺和方法并投入产业化应用；加强苎麻高支纺纱技术，多种纤维的混纺技术、色纺纱技术、牵切纺技术的研究和应用；引进先进高速剑杆织造技术，环保浆纱技术及先进针织技术装备；引进先进适用的染整设备，针对苎麻纤维结构特点和多元混纺产品，研发生态纺织
