1、吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 吴江丝绸股份有限公司 吴江丝绸股份有限公司 WuJiang Silk Co.,Ltd.WuJiang Silk Co.,Ltd.二七年年度报告 二七年年度报告 股票代码：000301 股票代码：000301 1 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席了本次董事会会议。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长吴新祥先生、总经
2、理陈凤根先生及财务负责人孙怡虹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 目 录 一、公司基本情况简介4 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况 7 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 五、公司治理结构 16 五、公司治理结构 16 六、股东大会情况简介 21 六、股东大会情况简介 21 七、董事会报告 22 七、董事会报告 22 八、监事会报告 31 八、监事会报告 31 九、重要事项
3、 33 九、重要事项 33 十、财务报告 37 十、财务报告 37 十一、备查文件目录 83 十一、备查文件目录 83 3 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：吴江丝绸股份有限公司 公司中文名称缩写：吴江丝绸 公司法定英文名称：WuJiang Silk Co.,LTD.公司英文名称缩写：WJSC （二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：吴新祥（三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：蔡建忠 联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 联系电话：0512-63552172 传 真：0512
4、-63552272 电子信箱：（四）公司注册地址（四）公司注册地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 邮政编码：215228 国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：silk- （五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：丝绸股份 股票代码：000301（七）公司首次注册登记日期：（七）公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 16 日 注册登记
5、地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000004838 公司税务登记号：320584704043818 公司聘任的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地点：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度会计数据 （合并报表）（一）公司本年度会计数据 （合并报表）单位：人民币元 4 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 项 目 金 额 营业收入 3,001,744,251.48 利润总额 219,894,922.95 归属于上市公司股东的净利润 145,288,83
6、6.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 85,866,926.26 营业利润 154,761,780.73 投资收益 27,536,666.94 营业外收入 70,449,842.71 营业外支出 5,316,700.49 经营活动产生的现金流量净额 -149,467,375.58 现金及现金等价物净增加额 -167,884,039.84 所得税后非经常性损益为 59,421,909.88 元，涉及项目有：非流动资产处置损益 74,939,004.27 元；计入当期损益的政府补助 130,000.00 元；,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,332,108.25
7、 元。除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,043,757.43 元；其他非经常性损益项目 11,374,375.98 元；少数股东损益影响金额-28,349.94 元；所得税影响金额-29,281,471.25 元。（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标：单位：人民币元 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 项 目 2007 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 3001744251.48 3046892221.643046891221.64-1.482821428132.51 28214281
8、32.51利润总额 219894922.95 258144824.40259169509.05-15.1575057300.56 74730151.75归 属 于 上 市公 司 股 东 的净利润 145288836.14 186215399.86172083862.10-15.5730404369.36 30077220.55归 属 于 上 市公 司 股 东 的扣 除 非 经 常性 损 益 的 净利润 85866926.26 96830453.3099738781.43-13.9139162649.50 38835500.69经 营 活 动 产生 的 现 金 流量净额-149467375.58
9、 382653037.24382653037.24-139.06159296170.14 159296170.145 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 总资产 3145183954.01 3325121369.213346619137.61-6.023498508502.34 3498508502.34所 有 者 权 益（或 股 东 权益）2274838899.50 2290787757.562312285525.96-1.621371533129.88 1371205981.07 单位：人民币元 2006 年 本年比上年增减（%）2005 年 项 目 2007 年 调整前 调整后
10、调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.1193 0.15290.1583-24.640.065 0.064稀释每股收益 0.1193 0.16170.1472-18.950.065 0.064扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0705 0.07910.0917-23.120.0837 0.0830全面摊薄净资产收益率 6.39 8.137.44-1.052.22 2.19加权平均净资产收益率 6.42 10.289.35-2.932.25 2.22扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.77 4.234.31-0.542.86 2.83扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 3.7
11、9 5.325.42-1.632.89 2.87每股经营活动产生的现金流量净额-0.1227 0.31410.3141-139.060.34 0.34归属于上市公司股东的每股净资产 1.867 1.881.898-1.632.931 2.930（三）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的净资产收益率（三）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的净资产收益率 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股东的净利润 6.39%6.42%0.1193 0.1193 扣除非经常性损益后归属于
12、公司3.77%3.79%0.0705 0.0705 6 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 普通股股东的净利润 （四）报告期内股东权益变化情况（四）报告期内股东权益变化情况 股东权益变化情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,218,236,445.00 636,902,885.0292,413,747.31364,732,448.63 2,312,285,525.96本期增加 13,607,761.54145,288,836.14 158,896,597.68本期减少 196,343,224.14 196,343,224.14期
13、末数 1,218,236,445.00 636,902,885.02106,021,508.85313,678,060.63 2,274,838,899.50 变动原因说明：盈余公积增加 13,607,761.54 元是由于从未分配利润中计提所致；未分配利润增加145,288,836.14 元是由于本年度实现利润所致,减少是由于分配 2006 年度普通股股利182,735,462.60 元和计提盈余公积 13,607,761.564 元所致。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况表（一）股本变动情况表 数量单位：股 7 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 本次变
14、动增减（+，-）本次变动前 本次变动后 项 目 数量 比例 发行新股 送股公积金 转 股 其 他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 1，发起人股份 532,100,00043.68%-145,997,842-145,997,842 386,102,158 31.69%其中：国家拥有股份 496,682,20040.77%-110,580,042-110,580,042 386,102,158 31.69%境 内 法 人持有股份 35,417,8002.91%-35,417,800-35,417,800 0 0 境 外 法 人持有股份 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它
15、2,2502,250 2,250 0%有限售条件股份合计 532,100,00043.68%-145,997,842-145,997,842 386,104,408 31.69%二、无限售条件股份 1、人民币普通股 686,136,44556.32%145,995,592145,995,592 832,132,037 68.31%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 无限售条件股份合计 686,136,44556.32%145,995,592145,995,592 832,132,037 68.31%三、股份总数 1,218,236,445100%1,218,236,445
16、100%有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008-05-24 60,911,822 325,190,336893,046,109江苏吴江丝绸集团有限公司在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例，在 12 个月内不超过5%，24 个月内不超过 10%2009-05-24 325,190,336 01,218,236,445江苏吴江丝绸集团有限公司在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例，在 12 个月内不超
17、过5%，24 个月内不超过 10%前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 8 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-05-24 60,911,822 1 江苏吴江丝绸集团有限公司 386,102,1582009-05-24 325,190,336 方案实施后首个交易日起 12 个月内不上市交易或转让。在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例，在 12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%（二）股票发行与上市
18、情况（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：到报告期末为止的前三年内，公司未发行股票。2、报告期内公司股份总数及结构的变化情况：报告期内，公司没有因为送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划或其他原因引起股份总数发生变动，报告期末公司总股本仍为1,218,236,445股。2007 年 5 月 17 日，公司董事会根据股权分置改革方案以及全体非流通股股东的委托，刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告，根据公司股权分置改革方案，本次追送对价的股权登记日为 2007 年 5 月 23 日，追送对价实施日：2007 年 5 月 24 日。根据
19、公司股权分置改革方案，由于公司 2006 年 10 月 30 日实施公积金 10 转增 7 方案，原非流通股股东持有的股份数量增加至 532,100,000 股，追送对价的总体数量为原非流通股股东持有的股份数量的10%，即 53,210,000 股。公司流通股数量为 686,136,445 股，每 10 股流通股获送 0.7755 股，每位流通股东送股数量不足一股的，由登记结算公司随机抽签决定。2007 年 5 月 26 日，公司董事会根据股权分置改革方案以及全体非流通股股东的委托，刊登了股权分置改革追送对价方案实施公告，本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为92,787,842 股，上市流
20、通日为 2007 年 5 月 30 日。报告期内，因公司监事张云霞女士从二级市场购入 3,000 股的丝绸股份 A 股，依据有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司将其中的 75%即 2,250 股予以锁定，待其离开相应岗位六个月后可以申请解除。3、公司无内部职工股。（三）、股东情况介绍（三）、股东情况介绍（1）截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东持股情况。股东总数 191,238 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股 总数（股）持有有限售条件股份 数量 质押或冻结情况 9 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 江苏吴江丝绸集团有限公司 国有股东
21、 36.69 447,013,980386,102,158 无 江苏省丝绸集团有限公司 其他 1.15 14,000,000 0 无 中国丝绸工业总公司 其他 0.79 9,600,000 0 无 中国工商银行-融通深证100 指数证券投资基金 其他 0.41 5,000,000 0 无 中国服装集团公司 其他 0.33 3,964,120 0 无 中国银行-易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.27 3,315,383 0 无 国际金融-汇丰-JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 其他 0.21 2,500,000 0 无 江苏
22、苏豪国际集团股份有限公司 其他 0.17 2,100,000 0 无 施文斌 其他 0.14 1,686,171 0 无 张家港保税区澳尼化学国际贸易有限公司 其他 0.14 1,651,000 0 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 江苏吴江丝绸集团有限公司 60,911,822 A 股 江苏省丝绸集团有限公司 14,000,000 A 股 中国丝绸工业总公司 9,600,000 A 股 中国工商银行-融通深证100 指数证券投资基金 5,000,000 A 股 中国服装集团公司 3,964,120 A 股 中国银行-易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基
23、金 3,315,383 A 股 国际金融-汇丰-JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 2,500,000 A 股 江苏苏豪国际集团股份有限公司 2,100,000 A 股 施文斌 1,686,171 A 股 张家港保税区澳尼化学国际贸易有限公司 1,651,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中,公司未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。注：江苏吴江丝绸集团有限公司持有本公司股份447,013,980 股，为公司第一大股东，占公司股份总数的 36.69%，是唯一持有公司股份 5%以上的股东。公司股权分置改革方案涉及到大股
24、东可能为流通股股东提供现金差价补偿，中国工商银行于 2006 年 4 月 28 日为公司股改出具保函。根据中国工商银行的要求，大股东江苏吴江丝10 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 绸集团有限公司以所持有的丝绸股份 62,783,000 股股权作为质押,本次质押的股份占大股东所持总股份的 21.49%。2006 年 11 月 30 日，江苏吴江丝绸集团有限公司又以其持有的本公司发起人国家股 141,610,000 股质押给中国工商银行股份有限公司苏州分行，作为吴江丝绸股份有限公司股权分置改革方案的补充担保，本次质押后，江苏吴江丝绸集团有限公司所持国有股份的累计质押比例为 50%。因控
25、股股东江苏吴江丝绸集团有限公司已完全履行了在本公司股权分置改革工作中的现金差价补偿承诺以及追送对价承诺，江苏吴江丝绸集团有限公司与中国工商银行股份有限公司苏州分行协商，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，于 2007 年 6 月 7 日将控股股东持有公司的 248,341,100 股限售流通股（占公司总股本 20.39%）予以解冻。报告期内，江苏吴江丝绸集团有限公司依据股权分置改革的相关条款，解除了60,911,822股的流通限制，但一直未有减持。前十名股东中,法人股股东无关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。江苏吴江丝绸集团有限公司所持股份为国家持股。（2）
26、控股大股东情况介绍：报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为江苏吴江丝绸集团有限公司。本公司的第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司，为江苏省吴江市国有（集体）资产管理委员会全资拥有，至 2007 年 12 月 31 日持有本公司 36.69的股份。公司注册资本为人民币 33,205 万元，法定代表人为胡志良先生，企业类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料
27、加工和三来一补业务。（3）公司与实际控制人之间的产权与控制关系 100%吴江市国有（集体）资产管理委员会江苏吴江丝绸集团有限公司 36.69%11 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况：（一）、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况：姓 名 职 务 性别 年龄任职起止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）吴新祥 董事长 男 49 2008.01.08 至 2011.01.07 报告期内没有领取报酬 陈凤根 董事、总经理 男 44 2008.01.08 至
28、2011.01.07 报告期内没有领取报酬 徐世元 董事、副总经理 男 57 2008.01.08 至 2011.01.07 18.30 蔡建忠 董事、董事会秘书 男 39 2008.01.08 至 2011.01.07 11.90 计海明 董事 男 46 2008.01.08 至 2011.01.07 报告期内没有领取报酬 段晓俊 董事 男 56 2008.01.08 至 2011.01.07 0 华建平 独立董事 男 60 2008.01.08 至 2011.01.07 3 张钰良 独立董事 男 66 2008.01.08 至 2011.01.07 3 赵荣兰 独立董事 女 54 2008
29、.01.08 至 2011.01.07 0 徐兴祥 监事会主席 男 54 2008.01.08 至 2011.01.07 18.70 王宁 监事 男 45 2008.01.08 至 2011.01.07 0 陈国琴 监事 女 47 2008.01.08 至 2011.01.07 0 吴敏连 监事 男 52 2008.01.08 至 2011.01.07 0 申金元 职工监事 男 45 2008.01.08 至 2011.01.07 10.75 吴木泉 职工监事 男 46 2008.01.08 至 2011.01.07 报告期内没有领取报酬 王涛 常务副总经理 男 35 2008.01.08 至
30、 2011.01.07 12.50 孙怡虹 财务负责人 女 41 2008.01.08 至 2011.01.07 10.70 吴江丝绸股份有限公司 12 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 注：本公司的董事、监事和高级管理人员均不持有本公司的股份。公司董事、监事在股东单位的任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴 段晓俊 江苏省丝绸集团有限公司 董事会秘书、人力资源部总经理 1997 年 5 月至今 是 王 宁 中国丝绸工业总公司 办公室主任 2003 年 4 月至今 是 陈国琴 中国服装集团公司 总经理助理 2000 年 7 月至今 是 公司现
31、任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历：吴新祥，男，1958 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任吴江市坛丘乡农工商总公司总经理、吴江市南麻镇党委书记、镇农工商总公司董事长、吴江市外贸集团总经理、吴江市中国东方丝绸市场党工委副书记、中国东方丝绸市场管委会主任、吴江市盛泽镇党委副书记。现任本公司董事长、中国纺织商业协会副会长。陈凤根，男，1963 年 4 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴江市坛丘乡华盛印染厂厂长、吴江市坛丘镇副镇长、吴江市盛泽镇副镇长。现任本公司董事、总经理。徐世元，男，1950 年 1 月出生，汉族，江苏省吴江市人
32、，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任吴江震泽镇人民政府副镇长、盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司总经理，现任本公司董事、副总经理兼丝绸市场总经理。蔡建忠，男，1968 年 10 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，硕士研究生，经济师，曾任职于江苏新生集团公司、吴江光大新生丝绸有限公司，历任副主任、董事会秘书、本公司证券部经理、证券事务代表。现任本公司董事、董事会秘书。计海明，男，1961 年 12 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化。历任吴江市盛泽镇卫生助理、吴江市盛泽镇上升村总支书记、吴江市盛泽镇经服中心副主任、渔业村书记，现任本公司董事、江苏盛泽物流有限公司董事长兼
33、总经理。段晓俊，男，1951 年 8 月出生，汉族，江苏省南京市人，国籍中国，大专文化，历任部队排长、参谋、干事、副科长，江苏省丝绸集团有限公司办公室副科长、副主任、主任。现任本公司董事、江苏省丝绸集团有限公司董事会秘书、人力资源部总经理。张钰良，男，1941 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任庙港镇党委副书记、中共吴江市委农工部代部长、吴江市人民政府市长、市委副书记、市人大常委会主任等职。现任本公司独立董事。华建平，男，1947 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级会计师，历任吴江印染厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理、江苏吴
34、江丝绸集团有限公司总经理、党委委员，吴江市经济贸易委员会副书记，现任本公司独立董事、吴江市丝绸协会副会长。赵荣兰，女，1953 年 2 月出生，满族，黑龙江省宁安市人，国籍中国，大专文化，中国13 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 注册会计师，历任黑龙江省宁安市石油公司会计、江苏省吴江县盛泽乡会计、财政所所长、江苏省吴江市审计局副局长。现任本公司独立董事、苏州华瑞会计师事务所注册会计师。徐兴祥，男，1953 年 8 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，经济师，曾任职于吴江县农机修造厂、上缝三厂吴江分厂、上海大隆机器厂吴江分厂、吴江发电厂盛泽热电分厂，历任副厂长、厂长。现
35、任本公司监事会主席兼盛泽热电厂厂长。王宁，男，1962 年 2 月出生，汉族，北京市人，国籍中国，本科学历，高级工程师，历任纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部工程师、中国丝绸工业总公司上海中丝原料公司经理、本公司董事。现任本公司监事、中国丝绸工业总公司办公室主任。陈国琴，女，1960 年 4 月出生，汉族，北京市人，国籍中国，大专文化，会计师，历任北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公司财务主管、中国服装集团公司财务部经理、本公司董事，现任本公司监事、中国服装集团公司总经理助理。吴敏连，男，1955 年 1 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴江县同里交通管理
36、所书记兼所长、吴江市机动车维修管理处主任、吴江市交通运输管理处主任、本公司董事，现任本公司监事、吴江市交通运输管理处主任。申金元，男，1962 年 6 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，研究生，经济师，历任吴江县震泽中学语文教研组教师、吴江市市委政策研究室科员、江苏吴江丝绸集团有限公司秘书科副科长、吴江丝绸股份有限公司综合管理部经理。现任本公司职工监事、江苏盛泽物流有限公司副总经理。吴木泉，男，1961 年 12 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，曾任职于吴江县盛泽镇工业公司、经服中心、吴江市盛泽镇圣塘村，历任科员、总支书记、党委书记。现任本公司职工监事、吴江市中国东方丝
37、绸市场第三分场总经理。王涛，男，1972 年 10 月出生，中共党员，大学本科学历。曾就职于南方证券金陵营业部、南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部、华德资产管理有限公司、江苏吴江丝绸集团有限公司，历任南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部副总经理、总经理、华德资产管理有限公司投资部、市场部总经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理助理、吴江丝绸股份有限公司副总经理。现任本公司常务副总经理。孙怡虹，女，1966 年 10 月出生，会计师，1988 年 6 月毕业于苏州大学财经学院财会本科专业。1988 年 8 月1998 年 7 月，吴江丝绸工业公司财务科工作。1998 年 7 月起，吴
38、江丝绸股份有限公司财务部工作，历任科员、副经理。现任本公司财务负责人。（二）、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况：（二）、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况：报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据公司的经营情况并参照社会和行业的平均水平确定的，实行的是岗位工资和业绩奖励相结合的模式。报酬的确定依据：吴江市劳动和社会保障局有关工资管理和等级标准以及公司高级管理人员的考评及激励办法。14 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 公司独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销，独立董事的津贴为 3 万元/年。报酬情况：20
39、07 年度，在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 187.60 万元（含独立董事津贴）。吴新祥先生、陈凤根先生、计海明先生、吴木泉先生 2007 年度不在本公司领取报酬；段晓俊先生、王宁先生、吴敏连先生和陈国琴女士不在本公司领取报酬。（三）、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2007 月 8 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了李志鑫先生辞去公司第三届董事会董事的请求，提出了提名蔡建忠先生未第三届董事会董事候选人的议案，2007 年8 月 23 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了潘镜铭先生辞去第三届监事会监事的请求，提出了提名李志
40、鑫先生为第三届监事会监事候选人的议案，2007 年 11 月 16 日，公司 2007年第一次临时股东大会审议通过了该两项议案。2007 年 11 月 16 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了选举李志鑫先生为第三届监事会主席的议案。因公司第三届董事会、第三届监事会到期换届，公司第三届董事会第二十三次会议于2007年 12 月 20 日提出了关于公司董事会换届选举及董事候选人提名的议案，公司第三届监事会第十四次会议于 2007 年 12 月 20 日提出了关于公司监事会换届选举的议案，公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 8 日审议通过了该两项议案。2007 年
41、12 月 29 日，经公司职工代表大会民主选举，选举吴木泉先生、申金元先生为公司第四届监事会职工监事。第三届董事会成员中，董东立先生、汪钰平先生、杨峻峰先生、徐兴祥先生、王宁先生、蔡雪熊先生、张人凤先生不再担任董事职务；第三届监事会成员中，李志鑫先生、张云霞女士、杨建明先生不再担任监事职务。2008 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了聘任陈凤根先生为公司总经理、聘任蔡建忠先生为公司董事会秘书、聘任王涛先生为常务副总经理、聘任徐世元先生为公司副总经理、聘任孙怡虹女士为公司财务负责人的决议，钱元新先生、宋晓平先生、曹永兵先生因公司董事会换届不再担任相应高级管理人员职务。（四）
42、、公司员工情况（四）、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 5,099 人。公司员工的专业构成情况：类 别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人 数 3,327 122 293 69 240 1048 比例（%）65.26 2.39 5.75 1.35 4.71 20.54 公司员工按教育程度划分：类 别 本科及以上 大 专中 专高 中初中及以下 人 数 57 208 171 783 3880 15 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 比例（%）1.12 4.08 3.35 15.36 76.09 公司无需承担离退休职工的费用
43、。因公司重大资产重组工作已经完成，截止本报告披露日，公司在职员工共有 509 人。公司员工的专业构成情况：类 别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人 数 214 7 105 25 99 59 比例（%）42.04 1.38 20.63 4.91 19.45 11.59 公司员工按教育程度划分：类 别 本科及以上 大 专中 专高 中初中及以下 人 数 23 96 40 195 155 比例（%）4.53 18.86 7.85 38.31 30.45 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）、公司治理结构的实际状况（一）、公司治理结构的实际状况 报告期内，公司认真学习中
44、国证监会发布的各类有关上市公司治理的规范性文件，根据中国证监会证监公司字200638 号文“关于印发上市公司章程指引（2006 年修订）的通知”要求以及中国证监会证监发200621 号文“关于发布上市公司股东大会规则的通知”要求,结合实际情况，重新修订了公司章程，股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度的相应条款作了必要的修改、完善和补充。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律、法规的要求，治理结构较为完善，并将继续规范运作，切实维护中小股东的利益。1、股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使
45、合法权益，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了股东大会议事规则。报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合 公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，召开股东大会均有律师现场见证，并出具法律意见书。2、控股股东与上市公司 公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作，与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事与董事会 报告期内，
46、公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关16 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和公司章程等有关法律、法规的规定，公司制订了独立董事制度、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度。4、监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员结构符合法
47、律、法规和公司章程的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、信息披露的透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把准确性、及时性和完整性作为信息披露工作的指导原则。董事会秘书及证券部负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。2007年公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司的规范性文件基本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范
48、运作，不断推进公司治理工作，实现企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。6、上市公司与社会责任 公司注重员工权益的保护，严格履行法律责任，诚信经营，追求股东权益最大化。为保护本地环境，公司持续致力于热电联产项目的推进，有效地解决了中国纺织工业重镇“小烟囱林立、到处冒黑烟”的环境污染痼疾。为改善吴江市环境，提高人民生活水平，实现垃圾处理资源化、减量化、无害化，促进经济和社会的可持续发展，公司独家投资承建了吴江市生活垃圾焚烧发电工程。（二）、独立董事履行职责的情况（二）、独立董事履行职责的情况 根据上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司目前已按要求设立了 3 名独立董事：张钰良先生、华建平
49、先生、赵荣兰女士。在 2007 年度，蔡雪熊先生、华建平先生、张钰良先生和张人凤先生四位独立董事认真履行职责，在对公司目前的生产、经营情况和治理结构已经比较熟悉的基础上，认真参加了报告期内的董事会和股东大会，分别从专业和财务的角度对公司的各项决策提出了一些很好的建议，促进了公司现代企业制度的完善。2007 年度独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本 年 应 参 加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 17 吴江丝绸股份有限公司 2007 年年度报告 蔡雪熊 9 9 0 0 华建平 9 9 0 0 张钰良 9 9 0 0 张人凤 9 9 0 0 2007年度四名独立董事没
50、有对公司的董事会会议议案及非董事会议案的其他事项提出异议。（三）、公司与控股股东在人员、资产和财务上的“三分开”情况（三）、公司与控股股东在人员、资产和财务上的“三分开”情况 公司与控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司之间，均有各自独立和完整的人、财、物，产、供、销系统。公司经过多年的运行，已经建立起了健全、规范的法人治理结构。（1）在业务上，公司与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务；（2）在人员上，公司没有双重任职和兼职现象，有完整的劳动、人事及工资管理制度，保持人员的独立性。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，未在股东单位兼职；（3）在资产
