1、 江苏舜天股份有限公司江苏舜天股份有限公司 JIANGSU SAINTY CORP.,LTD.600287 2011 年年度报告年年度报告 二零一二年三月二零一二年三月 2011 年年度报告全文 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员.14 六、公司治理结构.20 七、股东大会情况简介.27 八、董事会报告.28（一）管理层讨论与分析.28（二）公司投资情况.47（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响.49（四）董事会日常工作情况.49（五）现金分红政策的制定及执行情况.54
2、（六）利润分配或资本公积金转增股本预案.54（七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况.55 九、监事会报告.56 十、重要事项.59（一）重大诉讼仲裁事项.59（二）破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况.59（三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况.60（四）资产交易事项.65（五）报告期内公司重大关联交易事项.69（六）重大合同及其履行情况.73（七）承诺事项履行情况.76（八）聘任、解聘会计师事务所情况.76（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况.77（十）其他重大事项的说明.77（十一）信息披露索引.78 十一、财务
3、报告.81（一）审计报告.81（二）财务报表（附后）.83（三）财务报表附注.83 十二、备查文件目录.180 2011 年年度报告全文 1 一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人 黄旭芒 先生 主管会计工作负责人 杨青峰 先生 会计机构负责人 高 松 先生 公司负责人黄旭芒先生、主管会计工作负责人杨青峰先生及会计机构负责人
4、高松先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。2011 年年度报告全文 2 二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司信息（一）公司信息 公司的法定中文名称 江苏舜天股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 江苏舜天 公司的法定英文名称 JIANGSU SAINTY CORP.,LTD 公司法定代表人 黄旭芒（二）联系人和联系方式（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈浩杰 叶春凤 联系地址 南京市软件大道 21 号 B 座 南京市软件大道 21 号 B 座 电话 0
5、25-52875628 025-52875628 传真 025-84201927 025-84201927 电子信箱 （三）基本情况简介（三）基本情况简介 注册地址 南京市雨花台区软件大道 21 号 注册地址的邮政编码 210012 办公地址 南京市雨花台区软件大道 21 号 B 座 办公地址的邮政编码 210012 公司国际互联网网址 电子信箱 （四）信息披露及备置地点（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京市软件大道 21 号 B 座 2011 年年度报告全文 3 （五）公司股票简况（五）公司股票简
6、况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所江苏舜天 600287-（六）其他有关资料（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 18 日 公司首次注册登记地点 南京市珠江路 185 号 公司变更注册登记日期 1994 年 11 月 14 日 公司变更注册登记地点 南京市珠江路 185 号 企业法人营业执照注册号134775688 税务登记号码 320105134775688 首次变更 组织机构代码 134775688 公司变更注册登记日期 2012 年 3 月 21 日 公司变更注册登记地点 南京市雨花台区软件大道
7、21 号 企业法人营业执照注册号320000000006614 税务登记号码 320105134775688 最新变更 组织机构代码 134775688 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 2011 年年度报告全文 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目项目 金额金额 营业利润 58,743,017.63 利润总额 74,680,926.58 归属于上市公司股东的净利润 36,670,342.96 归属于上市公司股东的扣除
8、非经常性损益后的净利润-92,543,503.46 经营活动产生的现金流量净额 185,555,260.20 （二）非经常性损益项目和金额（二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目项目 2011 年金额年金额 2010 年金额年金额 2009 年金额年金额 非流动资产处置损益 193,932,135.0944,589,444.08 95,529,331.58计入当期损益的政府补助 1,415,220.693,653,259.98 4,201,300.57交易性金融资产处置收益 4,149,586.154,303,914.53 7,453,985.38交易性金融资产公允价值变动损
9、益-13,559,112.25-7,333,635.65 22,210,811.69收取的资金占用费 9,598,457.1918,000,705.88 12,005,085.62债务重组损益-2,279,291.05其他营业外收支净额 9,693,290.8516,554,122.34 8,238,507.58少数股东权益影响额-25,530,683.07-1,601,484.16-18,477,652.92所得税影响额-50,485,048.23-21,230,915.15-32,198,112.22合计合计 129,213,846.4256,935,411.85 96,683,966.2
10、3 2011 年年度报告全文 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年年 主要会计数据主要会计数据 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（本年比上年增减（%）调整后）调整后 调整前调整前 营业总收入 5,929,160,117.735,568,452,607.986.48 4,149,143,218.044,149,143,218.04 营业利润 58,743,017.63-31,359,407.59不适用 46,939,118.8646,939,118.86 利润总额 74,680,926.
11、5833,440,621.14123.32 56,422,280.1156,422,280.11 归属于上市公司股东的净利润 36,670,342.9624,392,618.8050.33 42,109,410.5618,284,329.26 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润-92,543,503.46-32,542,793.05不适用-54,474,555.67-78,399,636.97 经营活动产生的现金流量净额 185,555,260.207,075,170.772,522.63 138,002,571.79138,002,571.79 2009 年末年末 2011 年末
12、年末 2010 年末年末 本年末比上年末增减（本年末比上年末增减（%）调整后调整后 调整前调整前 资产总额 4,816,166,649.464,940,665,546.33-2.52 4,691,388,885.024,691,388,885.02 负债总额 3,754,708,676.253,727,815,220.540.72 3,451,180,067.413,451,180,067.41 归属于上市公司股东的 所有者权益 861,240,794.84882,721,990.98-2.43 867,119,390.54841,439,378.25 总股本 436,796,074.0043
13、6,796,074.000 436,796,074.00436,796,074.00 2011 年年度报告全文 6 2009 年年 主要财务指标主要财务指标 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减（本年比上年增减（%）调整后调整后 调整前调整前 基本每股收益（元股）0.0840 0.0558 50.33 0.0964 0.0419 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元股）-0.2119-0.0745 不适用-0.1249-0.1795 加权平均净资产收益率（%）4.12 2.79 增加1.33个百分点4.96 2.19 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%）-10.39-3
14、.72 减少6.67个百分点-6.43-9.39 每股经营活动产生的 现金流量净额（元股）0.4248 0.0162 2,522.63 0.3159 0.3159 2009 年末年末 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比本年末比 上年末增减（上年末增减（%）调整后）调整后 调整前调整前 归属于上市公司股东的 每股净资产（元股）1.9717 2.0209-2.43 1.9852 1.9264 资产负债率（%）77.96 75.45 增加2.51个百分点73.56 73.56 2011 年年度报告全文 7（四）采用公允价值计量的项目（四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币
15、项目名称项目名称 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 对当期利润的对当期利润的 影响金额影响金额 交易性金融资产 64,772,241.14 50,837,569.58-13,934,671.56-13,559,112.25 可供出售的金融资产 1,890,600.00 1,700,160.00-190,440.00 0 合合 计计 66,662,841.14 52,537,729.58-14,125,111.56-13,559,112.25 2011 年年度报告全文 8 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单
16、位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份二、无限售条件流通股份 436,796,074 100.00 436,796,074100.001、人民币普通股 436,796,074 100.00 436,796,074100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、
17、股份总数三、股份总数 436,796,074 100.00 436,796,074100.00 2011 年年度报告全文 9 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。2011 年年度报告全文 10（三）股东和实际控制人情况（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总
18、数年末股东总数 32,439 户户 本年度报告公布日前一个月末股东总数本年度报告公布日前一个月末股东总数 33,399 户户 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例（持股比例（%）持股总数持股总数 报告期内增减报告期内增减 持有有限售持有有限售 条件股份数量条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 江苏舜天国际集团有限公司 国有法人 50.43 220,263,644 0 0 0 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 0.94 4,087,533 未知 0 0 中国建设银行股份有限公司 华夏盛世精选股票型证券投资基其他 0
19、.92 3,999,915 未知 0 0 中融国际信托有限公司 中融聚益 1 号 其他 0.80 3,500,752 未知 0 0 陈子晖 境内自然人 0.61 2,646,100 0 0 0 兴华证券投资基金 其他 0.60 2,599,894 未知 0 0 广东省广新外贸轻纺（控股）公司境内非国有法人 0.51 2,206,072 0 0 0 江苏开元股份有限公司 境内非国有法人 0.46 2,000,000 0 0 0 梅亚辉 境内自然人 0.39 1,688,799 232,400 0 0 中国外运江苏公司 国有法人 0.37 1,613,837 0 0 0 2011 年年度报告全文
20、11 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件持有无限售条件 股份的数量股份的数量 股份种类及数量股份种类及数量 江苏舜天国际集团有限公司 220,263,644 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型 开放式证券投资基金 4,087,533 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司 华夏盛世精选股票型证券投资基金 3,999,915 人民币普通股 中融国际信托有限公司 中融聚益 1 号 3,500,752 人民币普通股 陈子晖 2,646,100 人民币普通股 兴华证券投资基金 2,599,894 人民币普通股 广东省广新外贸轻纺（控股）公司
21、 2,206,072 人民币普通股 江苏开元股份有限公司 2,000,000 人民币普通股 梅亚辉 1,688,799 人民币普通股 中国外运江苏公司 1,613,837 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明公司第二大股东中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金、第三大股东中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金及第六大股东兴华证券投资基金的基金管理人都是华夏基金管理有限公司。除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东是江苏舜天国际集团有限公司，实际控制人是江苏省人
22、民政府国有资产监督管理委员会。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会同意，本公司控股股东江苏舜天 2011 年年度报告全文 12 国际集团有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司合并重组，江苏舜天国际集团有限公司成为江苏省国信资产管理集团有限公司的全资子公司。截至本报告期末，相关工商登记手续已办理完毕。（2）控股股东情况（法人）控股股东名称：江苏舜天国际集团有限公司 法定代表人：董启彬 成立日期：1996 年 12 月 18 日 注册资本：44,241 万元 主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核
23、定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的 14 种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围内国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他实物租赁，物业管理。（3）实际控制人情况 实际控制人名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。2011 年年度报告全文
24、13 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 100%100%50.43%江苏省国信资产管理集团有限公司 江苏舜天国际集团有限公司 江苏舜天股份有限公司 2011 年年度报告全文 14 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名姓名 职务职务 性别年龄任期性别年龄任期 起始日期起始日期 任期任期 终止日期终止日期 年初年初 持股数（股）持
25、股数（股）年末年末 持股数（股）持股数（股）报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐志远 董事长 男 45 2010-08 2012-3 36,172 36,172 76.00 否 副董事长 2010-09 杨青峰 总经理 男 37 2010-08 2012-3 13,949 13,949 76.00 否 金国钧 董事、副总经理 男 52 2008-12 2012-3 47,829 47,829 76.00 否 钟永一 独立董事 男 69 2008-12 20
26、12-3 0 0 5.00 否 周友梅 独立董事 男 51 2008-12 2012-3 0 0 5.00 否 曹怀娥 监事会主席 女 55 2008-12 2012-3 47,829 47,829-是 张晓林 监事 男 55 2008-12 2012-3 2,300 2,300-是 魏庆文 监事 男 43 2008-12 2012-3 23,539 23,539-是 郑震宇 监事 男 41 2008-12 2012-3 0 0 15.61 否 刘 熠 监事 男 41 2008-12 2012-3 177,800 177,800 18.33 否 曹小建 副总经理 男 59 2008-12 20
27、12-3 47,800 47,800 78.22 否 陈浩杰 董事会秘书 男 32 2009-04 2012-3 0 0 23.45 否 张 平 财务部经理 女 48 2008-12 2012-3 29,000 29,000 21.40 否 合合 计计/426,218 426,218 395.01/2011 年年度报告全文 15 董事、监事、高级管理人员最近董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：1、徐志远：1966 年 3 月生，研究生学历，中共党员。2007 年至今任江苏舜天国际集团置业有限公司总经理；2007 年 8 月 30 日起任本公司总经理，2007
28、年 9 月 30 日起任本公司董事；2010 年 8 月 24 日起至 2012 年 3 月 16 日任本公司董事长。2、杨青峰：1974 年 8 月生，经济学硕士，中共党员，高级国际商务师。2007 年至 2009年 4 月任本公司董事会秘书、副总经理；2007 年 9 月 30 日起任本公司董事；2009 年 4 月至2010 年 8 月任江苏舜天国际集团有限公司董事会秘书、总裁办公室主任；2010 年 3 月任江苏舜天国际集团有限公司总裁助理；2010 年 8 月 24 日任本公司总经理，2010 年 9 月 10 日任本公司副董事长。现任本公司副董事长、总经理。3、金国钧：1959 年
29、 3 月生，管理学硕士，中共党员，统计师、高级国际商务师。2007年至今任本公司董事、副总经理、党委书记。现任本公司董事、副总经理、党委书记。4、钟永一：1942 年 1 月生，本科学历，中共党员，江苏省社会科学院研究员（已退休）。兼任江苏经济学会副会长、中国城市经济学会理事、中国区域经济学会理事、南京市政府经济社会咨询委员会委员、南京大学长江三角洲研究中心研究员及江苏省党校和江苏省行政学院、南京理工大学、南京师范大学兼职教授。5、周友梅：1960 年 10 月生，研究生学历，民建会员，第十届江苏省政协委员、民建中央经济委员会委员，会计学教授，南京财经大学会计学院院长、硕士研究生导师，兼任江苏
30、通鼎光电股份有限公司独立董事、南京新港高科技股份有限公司独立董事、江苏省资产评估协会副会长、江苏省对外经贸会计学会副会长。6、曹怀娥：1956 年 4 月生，管理学硕士，中共党员，高级国际商务师。2005 年 12 月任本公司监事会主席；2007 年至 2010 年 4 月任江苏舜天国际集团有限公司董事、副总裁、党委副书记；2007 年至 2008 年任江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事长；现任江苏舜天国际集团有限公司董事长、党委书记、江苏省国信资产管理集团有限公司党委委员、本公司监事会主席。7、张晓林：1956 年 10 月生，本科学历，中共党员。2007 年至 2010 年 8 月任江
31、苏舜天 2011 年年度报告全文 16 国际集团有限公司投资审计部副总经理、投资管理部总经理；2008 年 12 月 22 日起担任本公司监事；2010 年 9 月任江苏省国信资产管理集团有限公司资产管理二部总经理。现任江苏省国信资产管理集团有限公司资产管理二部总经理、本公司监事。8、魏庆文：1968 年 8 月生，本科学历，中共党员，高级会计师。2007 年至 2010 年 8月任江苏舜天国际集团资产财务部副总经理；2008 年 12 月 22 日起任本公司监事；2010 年9 月任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副总经理。现任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副总经理、本公司监事。9
32、、郑震宇：1970 年 3 月生，本科学历，中共党员。2007 年担任本公司党委办公室主任、质量管理部经理；2008 年 12 月 22 日起担任本公司监事。2010 年 4 月任本公司业务综合部经理。现任本公司监事、党委办公室主任、业务综合部经理。10、刘熠：1970 年 10 月生，大专学历，中共党员，会计师。2007 年 1 月至 3 月担任本公司财务部副经理；2007 年 4 月至 2008 年 3 月担任本公司风险控制部经理；2008 年 4 月至2011 年 4 月担任公司审计部经理；2008 年 12 月 22 日起至 2012 年 3 月 16 日担任本公司监事；2009 年
33、12 月至今兼任锦州兵吉燕化工精细化工有限公司董事长。11、曹小建：1952 年 8 月生，本科学历，高级国际商务师。2007 年至今任本公司副总经理、本公司控股子公司江苏舜天信兴工贸有限公司总经理、本公司控股子公司江苏舜天利华工贸有限公司董事长；2010 年 9 月兼任江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事长。现任本公司副总经理、江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司董事长。12、陈浩杰：1979 年 3 月生，法学学士，中共党员。2007 年至今任公司证券事务代表、投资审计部经理助理，2008 年 4 月任公司证券事务部副经理，2009 年 4 月至今任公司董事会秘书；2010 年 6 月起兼
34、任公司法律证券部经理。现任本公司董事会秘书、法律证券部经理。13、张平：1963 年 11 月生，研究生学历，中共党员，高级会计师。2007 年起至 2012年 3 月 16 日任本公司财务部经理。2011 年年度报告全文 17 （二）在股东单位任职情况（二）在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴曹怀娥 江苏舜天国际集团有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取是否领取 报酬津贴报酬津贴 江苏省国信资产管理集团有限公司 党委委员 是 曹怀娥
35、 江苏舜天海外旅游有限公司 董事长 否 徐志远 上海苏豪舜天投资管理有限公司 董事 否 金国钧 常州溢达服装有限公司 董事 否 江苏舜天鸿泰贸易有限公司 董事 否 江苏舜天鸿基贸易有限公司 董事 否 江苏舜天梦岛时装有限公司 董事长 否 江苏舜天海外旅游有限公司 董事 否 南京聚隆科技股份有限公司 董事 否 杨青峰 天津鎏虹科技发展有限公司 董事 否 南京财经大学会计学院 院长 是 江苏通鼎光电股份有限公司 独立董事 是 周友梅 南京新港高科技股份有限公司 独立董事 是 江苏省国信资产管理集团有限公司 资产管理二部总经理 是 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 董事 否 江苏舜天国际集团机械进出
36、口股份有限公司 监事会主席 否 江苏舜天船舶股份有限公司 监事会主席 否 张晓林 江苏舜天海外旅游有限公司 监事会主席 否 2011 年年度报告全文 18 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取是否领取 报酬津贴报酬津贴 江苏省国信资产管理集团有限公司 财务部 副总经理 是 紫金财产保险股份有限公司 监事 否 江苏舜天海外旅游有限公司 财务总监 否 江苏舜天船舶股份有限公司 董事 否 江苏舜天国际集团经济协作有限公司 监事 否 江苏舜天国际集团碧波度假村有限公司 监事 否 魏庆文 江苏舜天国际集团置业有限公司 董事 否 刘 熠 天津鎏宏科技发展有限公司 监事 否（三
37、）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会下属薪酬与考核委员会根据各类考核办法提出高级管理人员的薪酬方案和计划，其中：提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）公司实行经营者年薪制度。经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入，基本薪酬为 16 万元。绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩，绩效薪酬每年根据考核指标、绩效薪酬系数来确定。考核指标包括净资产收
38、益率、利润总额、现金分红率和销售额；绩效薪酬系数由考核当年前三年上述各项考核指标的完成值和上年的经营者绩效薪酬及任职时间来确定。董事长徐志远先生；副董事长、总经理杨青峰先生；董事、党委书记、副总经理金国钧先生按照上述年薪制度核定其全年薪酬。2011 年年度报告全文 19 （2）副总经理曹小建先生按照其外销业务岗位奖金分配办法确定其全年薪酬；监事郑震宇先生、刘熠先生；董事会秘书陈浩杰先生、财务部经理张平女士按照其管理岗位薪酬制度确定其全年薪酬水平。3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司按法定程序确定董事、监事及高级管理人员薪酬。报告期内，公司根据薪酬标准发放了徐志远先生、杨青峰先生
39、、金国钧先生等三人 2010 年度绩效薪酬及 2011 年度基本薪酬，2011 年度绩效薪酬将于 2012 年度支付；公司其余高级管理人员的薪酬均于 2011 年度发放完毕。公司所有董事、监事和高级管理人员薪酬均由公司代扣代交个人所得税。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，本公司（母公司）在职员工为 209 人，需承担费用的离退休职工为 106 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成类别专业构成类别 专业构成人数专业构成人数 业务人员 129
40、管理人员 30 财务人员 32 行政及后勤人员 18 2、教育程度情况 教育程度类别教育程度类别 数量（人）数量（人）大专及大专以上 181 大专以下 28 2011 年年度报告全文 20 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所等其他监管部门的有关要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作和经营管理；公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间的权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求。报告期内，公司对董事会秘书工作细
41、则等制度实施了修订，进一步规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作；公司还制定了内幕信息知情人登记管理办法，完善公司内幕信息管理制度，妥善做好内幕信息保密工作和内幕信息知情人登记管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。报告期内，公司进一步建立健全内部控制制度和风险防控，重视公司治理的改进，强化信息披露责任意识，注重防范经营风险和财务风险。公司继续强化对子公司和投资企业的规范化管理，加强对子公司和投资企业董事、监事和高级管理人员的培训和教育，要求各子公司和投资企业严格审批程序、明确审批权限，不断健全子公司和投资企业的法人治理结构，保障各项决策的规范性和科学性，以期对子公司和投资
42、企业形成严谨、科学的授权监督和管控体系。公司注重投资者关系管理，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作、接待股东来访和咨询，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司积极和中小股东的各种沟通渠道保持畅通，认真听取股东各方对于公司发展所提的各类建议和意见，切实加强对中小股东合法权益的有效保护。2011 年年度报告全文 21 （二）董事履行职责情况（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事董事 姓名姓名 是否是否 独立董事独立董事 本年应本年应 参加董事会次数参加董事会次数 亲自亲自 出席出
43、席 次数次数 以通讯方式参加次数以通讯方式参加次数 委托出席次数委托出席次数 缺席缺席 次数次数 是否是否 连续两次未亲自连续两次未亲自 参加会议参加会议 徐志远 否 13 13 8 0 0 否 杨青峰 否 13 13 8 0 0 否 金国钧 否 13 13 8 0 0 否 钟永一 是 13 13 8 0 0 否 周友梅 是 13 13 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董
44、事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据国家相关法律法规的要求和规范，公司建立健全了独立董事制度，公司独立董事工作制度明确规范了独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权，并依法保障独立董事的知情权和决策权；公司现有独立董事两名，占公司全体董事人数的三分之一以上，并担任了战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会委员且有效行使各项职权。2011 年年度报告全文 22 公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，忠实勤勉履行义务，积极承担独立董事各项职责，充分发挥专业优势，努力维护全体股东尤其是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事还对对公司的定期报告、关联交易、对外担
45、保、人员任免等发表了独立意见；独立董事积极出席股东大会、董事会及各种经营分析会议，提出各类管理建议和要求，并有针对性地对部分控股子公司和投资项目现场进行了现场考察和论证；维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务方面独立完整。公司自主经营，拥有完整的原材料供应、生产加工和产品销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力；公司各项关联交易公允合理，不存在对控股股东及其他关联方的业务依赖关系。2、人员方面独立完整。公司在人员使用和管理等方面独
46、立。公司股东大会、董事会及总经理可自主决定有关人员的选举和聘用；公司拥有独立的员工队伍、劳动人事制度以相应的考核考评制度；公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务部经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职。3、资产方面独立完整。公司相对于控股股东资产独立完整，与控股股东之间的产权关系明晰，对其所拥有的资产有完全的控制权和支配权，不存在其资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面独立完整。公司拥有完整的内部组织架构，完全独立于控股股东，各个内部组织与控股股东及其职能部门之间没有从属关系，不存在与控股股东混合经营、合并办公的情形；公司股东大会、董事会、监事会及经理层分层授权
47、、独立运作。5、财务方面独立完整。公司独立核算、自负盈亏；设立了独立的银行账户，依法独立纳税；配置专门的财务会计职能管理部门和财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能作出各项财务决策。2011 年年度报告全文 23 （四）公司内部控制制度的建立健全情况（四）公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 根据 企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引，结合公司自身实际情况，建立并持续完善内部控制制度；建立长效的内部控制自我评价和监督检查机制。公司建立和实施内部控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查
48、监督等要素，已经形成了较为完备的管理制度、有效的风险控制制度、健全的会计核算体系，对子公司能够实施相对有效的管理和控制，对控股股东能防范利益侵害，公司运作的规范化不断加强。公司内部控制的目标是：保证企业经营合法；管理有效；经营高效；财务真实；资产安全；信息披露及时、完整、客观和公平；保证实现企业发展战略。2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照企业内控有关规范指引的要求，公司对现行内控制度及执行情况进行了全面梳理，找出管理中存在的缺陷和问题，针对发现的风险隐患，建立健全管理制度，完善内控体系；为 2012 年主板上市公司全面执行披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的
49、财务报告内部控制审计报告做好准备。3、内部控制检查监督部门的设置情况 公司建立了将内控制度与业务活动有机结合的执行监督机制，和持续不断完善的计划。公司董事会下设审计委员会具体承担内部控制责任。公司审计部为内部控制检查监督机构，配备有专职人员对执行公司制度和制度的有效性实施检查监督，控制并整改制度缺陷；法律证券部负责对公司内部控制制度的审核和监督；审计部和法律证券部互相配合，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，强化了风险管理的职能，达到有效防范经营决策和风险管控的目的，确保公司的规范运作和健康发展。2011 年年度报告全文 24 4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立起涵
50、盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，通过公司内部审计或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司对发生的经济业务及时进行稽核，不仅包括凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点、制度检查等，还包括由审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组，对运营管理环节的资金使用情况进行独立审计。对在审计过程中发现的重大问题，及时向审计委员报告，并督促改进和完善，审计委员会不定期向董事会报告；审计委员会对审计部的审计工作予以指导、协调。同时，公司监事
