1、宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 1 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 二八年四月一日 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。本年度报告经公司第四届董事会第七次会议审议通过，所有董事均已出席，没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。四川君和会计师事务所为本公司 20
2、07 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人刘绍生、主管会计工作负责人陈锦定及会计机构负责人（会计主管人员）陈轲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 3 目录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事和高级管理人员.9 第五节 公司治理结构.10 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.21 第八节 重要事项.30 第九节 监事会报告.33 第十节 财务报告.34 第十一节 其他报送数据.92 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 4第一
3、节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、一、基本情况简介基本情况简介 公司的法定中文名称 宜华地产股份有限公司 公司的英文名称 YIHUA REAL ESTATE CO.，LTD.企业法人营业执照注册号 440000000016442 法定代表人 刘绍生 股票简称*ST 宜地 股票代码 000150 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路北侧 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 汕头市金砂路汕头国际大酒店 办公地址的邮政编码 515041 公司国际互联网网址 电子信箱 公司选定的信息披露报纸 中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联
4、网网址：Http:/ 公司聘请的会计师事务所 四川君和会计师事务所 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈奕民（代）联系地址 广东省汕头市澄海区玉潭路宜馨花园二期 26 幢二楼 电话 07545899788 传真 07545890788 电子信箱 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、一、主要会计数据主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 250,336,079.08 224,276,663.67232,743,541.967.
5、56%405,375,155.91 405,375,155.91利润总额 148,936,424.59-41,981,923.76-41,981,923.76-94,696,746.57-94,696,746.57归属于上市公司股东的净利润 113,343,552.48-40,142,724.26-40,142,724.26-93,894,605.30-93,894,605.30宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 5归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,039,547.52-94,337,184.31-94,337,184.31-88,497,662.91-88,497,
6、662.91经营活动产生的现金流量净额 26,670,475.19 157,206,487.62157,206,487.62-83.03%-28,723,983.01-28,723,983.01 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,088,029,870.41 527,728,826.70509,342,865.40113.61%589,704,454.96 589,704,454.96所有者权益（或股东权益）526,279,585.00 430,875,367.40412,219,390.8327.67%4
7、71,018,091.66 471,018,091.66二、二、主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.35-0.12-0.12-0.2898-0.2898稀释每股收益 0.35-0.12-0.12-0.2898-0.2898扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.09-0.2912-0.2912-0.2731-0.2731全面摊薄净资产收益率 21.54%-9.32%-9.74%31.28%-19.93%-19.93%加权平均净资产收益率 24.15%-8.90%-9.0
8、9%33.24%-18.30%-18.30%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.71%-21.89%-22.89%28.60%-18.79%-18.79%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.40%-20.92%-21.36%27.76%-17.25%-17.25%每股经营活动产生的现金流量净额 0.0823 0.48520.4852-83.04%-0.0887-0.0887 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.6243 1.32991.272327.67%1.4538
9、 1.4538三、非经常性损益项目三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 6企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 95,399,404.62除上述各项之外的其他营业外收支净额 96,159.16所得税影响-12,191,558.82合计 83,304,004.96第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份
10、198,000,00061.11%-12,582,950-12,582,950 185,417,05057.23%1、国家持股 2、国有法人持股 13,870,0004.28%-13,870,000-13,870,000 03、其他内资持股 184,130,00056.83%1,287,0501,287,050 185,417,05057.23%其中：境内非国有法人持股 184,130,00056.83%1,270,0001,270,000 185,400,00057.22%境内自然人持股 17,05017,050 17,0500.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 0 境外自然人持股 二
11、、无限售条件股份 126,000,00038.89%12,582,950 12,582,950 138,582,95042.77%1、人民币普通股 126,000,00038.89%12,582,950 12,582,950 138,582,95042.77%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 324,000,000100.00%0 324,000,000100.00%二、限售股份变动情况表二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期宜华企业(集团)有限公司 153,000,00
12、0 00153,000,000 股权分置改革 注 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 7深圳市和顺泰投资有限公司 18,530,000 0018,530,000 股权分置改革 注 深圳发展银行佛山分行 9,033,035 009,033,035 股权分置改革 注 黄俊平 4,836,965 004,836,965 股权分置改革 注 合计 185,400,000 00185,400,000 注持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即股改方案实施后首个交易日，R 日)起，在十二个月内不上市交易或者转让。注至宜华地产股权分置改革完成后 36 个月内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易。注
13、在前项法定义务锁定期满后，其他法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股份锁定至宜华地产 2011 年年度报告公告后第 5 个交易日上市流通；(2)法定义务锁定期满后，向宜华集团支付一定的补偿，具体补偿金额将由宜华集团与相关非流通股股东协商并签署书面协议予以确定，在支付补偿金额后，其持有的宜华地产股份可上市流通。三、三、前前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 31,993 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 宜华企业(集团)有限公
14、司 境内非国有法人 47.22%153,000,000153,000,000 34,020,000深圳市和顺泰投资有限公司 境内非国有法人 5.72%18,530,00018,530,000 18,530,000深圳发展银行佛山分行 境内非国有法人 2.79%9,033,0359,033,035 0黄俊平 境内自然人 1.49%4,836,9654,836,965 0蔡泽娜 境内自然人 0.23%750,0700 0郑静标 境内自然人 0.22%703,3030 0蔡俊淞 境内自然人 0.20%650,9800 0王庆华 境内自然人 0.18%586,7000 0杨华音 境内自然人 0.18%
15、583,0000 0董学斌 境内自然人 0.16%528,6300 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 蔡泽娜 750,070 人民币普通股 郑静标 703,303 人民币普通股 蔡俊淞 650,980 人民币普通股 王庆华 586,700 人民币普通股 杨华音 583,000 人民币普通股 董学斌 528,630 人民币普通股 汕头市广大印铁制罐有限公司 500,000 人民币普通股 陈友三 489,500 人民币普通股 薛文丽 449,240 人民币普通股 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 8蔡奋龙 404,600 人民币普通股 上
16、述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东宜华企业(集团)有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。四、四、控股股东及实际控制人情况介绍控股股东及实际控制人情况介绍（一）（一）控股股东及实际控制人变更情况控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 宜华企业(集团)有限公司 新控股股东变更日期 2007 年 09 月 14 日 新控股股东变更情况刊登日期 2007 年 09 月 24 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国
17、证券报、证券时报 新实际控制人名称 刘绍喜 新实际控制人变更日期 2007 年 09 月 14 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2007 年 09 月 24 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、证券时报（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东公司名称：宜华企业(集团)有限公司 注册地：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区 法定代表人：刘绍生 注册资本：270,000,000 元 营业执照注册号：4405831003349 组织机构代码：19316232-0 公司类型：有限责任公司 经济性质：民营 经营范围：销售百货、针织品、工艺美术品（不
18、含金银饰品）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电，以自有资产对除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。经营期限：永续经营 税务登记证号码：国税粤字 440583193162320 号 地税粤字 440583193162320 号 股东名称或姓名：公司股东为刘绍喜、汕头市澄海区新华实业发展有限公司和汕头市澄海区华信贸易有限公司，持股比例分别为 81.48%、14.61%和 3.91%。通讯地址：广东省汕头市龙湖区长江路泰业大厦 8 层 邮政编码：515041 联系电话：07548266663 传真：07548162105 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 9（三）公司与实际控制人之间的产权及
19、控制关系的方框图（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 刘绍生 董事长兼总经理 男 37 2007 年09 月 22日 2010 年09 月 22日 008.000 0 0.00 0.00 否 陈奕民
20、 董事兼董事 会 秘书、副总经理 男 35 2007 年09 月 22日 2010 年09 月 22日 006.000 0 0.00 0.00 否 王少侬 董事 女 44 2007 年09 月 22日 2010 年09 月 22日 000.000 0 0.00 0.00 是 王绵远 董事 男 32 2007 年09 月 22日 2010 年09 月 22日 005.000 0 0.00 0.00 否 袁胜华 独立董事 男 45 2007 年09 月 22日 2010 年09 月 22日 003.000 0 0.00 0.00 否 胡坚 独立董事 女 50 2007 年09 月 22日 2010
21、 年09 月 22日 003.000 0 0.00 0.00 否 谭劲松 独立董事 男 42 2007 年09 月 222010 年09 月 22003.000 0 0.00 0.00 否 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 10日 日 许彦涛 监事 男 39 2007 年09 月 22日 2010 年09 月 22日 004.000 0 0.00 0.00 否 黄木伟 监事 男 44 2007 年09 月 22日 2010 年09 月 22日 004.000 0 0.00 0.00 否 陈爱玲 监事 女 48 2007 年10 月 20日 2010 年10 月 20日 004.000
22、 0 0.00 0.00 否 陈锦定 财务总监 男 42 2007 年09 月 22日 2010 年09 月 22日 006.000 0 0.00 0.00 否 吴小懿 副总经理 女 51 2007 年09 月 22日 2010 年09 月 22日 006.000 0 0.00 0.00 否 合计-00-52.000 0-注：上述人员未持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1.董事会成员 刘绍生，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。2000 年起任广东宜华
23、房地产开发有限公司董事长兼总经理，汕头市澄海区第六届政协常委、汕头市人大代表、澄海青协副主席、汕头市工商联副会长、澄海区工商联副会长、汕头市品牌协会副会长，汕头市光彩事业协会副会长。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。王少侬，女，1963 年 3 月出生，中国国籍，汉族。1982 年至 1992 年在澄海槐东家具厂工作，1992 年至 2005 年在宜华企业（集团）有限公司任财务经理，2006 年至今在广东汕头茶叶进出口公司任总经理。本届任期内，无在股东单位任职或兼职情况。陈奕民，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1994 年至 1998 年
24、在交通银行澄海支行工作，1998 年至 2001 年在民生银行汕头分行工作，2001 年至 2006 年在广东省宜华木业股份有限公司工作，2006 年至今任广东宜华房地产开发有限公司副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。王绵远，男，1975 年 11 月出生，中国国籍，汉族，大专学历（1995-1997 汕头电大），计算机中级职称。1995 年至 1997 年在汕头华美设备有限公司任办公室主任，1997 年至 2001 年在汕头佳美建筑配套有限公司工作，任总经理助理，2001 年至 2005 年在潮州二建平远分公司任总经理助理，2005 年至今在广东宜华房地
25、产开发有限公司工作，现任副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。袁胜华，男，1962 年出生，中国国籍，汉族。1980-1987 年于中国政法大学研究生院，法学硕士。宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 111987-1992 年，司法部法律出版社任编辑；1992-1994 年，北京对外经济律师事务所律师；1994 年至今任北京市星河律师事务所合伙人律师。2007 年 9 月起任本公司独立董事。胡坚，女，1957 年出生，中国国籍，汉族.1978-1982 年，北京经济学院，获经济学学士；1982-1984年北京大学，获经济学硕士；1998-2005，日
26、本中央大学，获金融学博士。1984-2002 年，任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、金融学系主任、经济学院副院长。2000 年 3 月至今任北京大学校工会副主席；2002 年 1 月至今，北京大学经济学院金融学系教授。2002 年 5 月至今任北京大学社会科学部副部长；2003 年 1 月至今，任中国人民政治协商会议北京市第十届委员会常委；2003 年 9 月至今，任中华全国总工会第十四届执行委员会委员。2007 年 9 月起任本公司独立董事。谭劲松，男，1965 年出生,中国国籍，汉族，注册会计师。1981-1985 年于湖南财经学院获工业财务会计学士；1987-1990 年于中国
27、人民大学获会计学硕士；2000-2003 年于中国人民大学获会计学博士。1985-1987 年于湖南邵阳市财会学校任教师；1990-1996 年任中山大学管理学院任教师；1996-1999 年任中山大学管理学院任会计系主任；2000 年至今任中山大学管理学院副院长。教授，全国会计硕士专业学位（MPAcc）教育指导委员会委员，中国内部审计协会理事，广东省注册会计师协会常务理事。2007 年 9 月起任本公司独立董事。2.监事会成员 许彦涛，男，1968 年 7 月出生，中国国籍，汉族，大专文化（1993 年 9 月1995 年 7 月广东电大企业管理专业）。1991 年 7 月进入汕头市澄海区莲
28、下槐东家具厂工作，1994 年至 2000 年在宜华企业（集团）有限公司工作，2000 年至今在广东宜华房地产开发有限公司工作。本届任期内，无在股东单位外的其他单位任职或兼职情况。黄木伟，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，汉族，大专学历（1986 年 9 月1989 年 7 月广东电大财务会计专业）。1979 年至 2001 年在澄海建筑总公司第一工程公司工作，2001 年至 2004 年在澄海立衡工程造价咨询事务所工作，2004 年至今在广东宜华房地产公司工作，现任审计核算部经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。陈爱玲，女，1959 年 7 月出生，中国
29、国籍，汉族，大专学历。1979 年至 1989 年在湖北省黄石市纺织品公司工作，任团委书记，1989 年至 1996 年在汕头经济特区免税商品企业总公司任经理，1996 年至 2002年在金海湾国际名店有限公司任总经理助理，2002 年至今在广东宜华房地产开发有限公司任行政部经理。2007 年 10 月起任本公司职工代表监事。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。3.高级管理人员 刘绍生，详见董事会成员介绍。陈奕民，详见董事会成员介绍。宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 12吴小懿，女，1956 年 11 月出生，中国国籍，汉族，广播电视大学、经济管理专业。1
30、992 年至 1996年任武汉市威山房地产开发公司总经理，1996 年至 2001 年任汕头市龙光（集团）房地产开发公司副总经理，2002 年至 2005 年任广东宜华房地产开发公司总经理，现公司副总经理。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的其他单位任职或兼职情况。陈锦定，男，1965 年 6 月出生，中国国籍，汉族，大专学历。1987 年起在中国石油化工总公司广州石油化工总厂工作，1993 年起在广东正中珠江会计师事务所工作，2001 年起在广东梅雁水电股份有限公司工作，任董事、财务总监，2007 年至今在广东宜华房地产公司工作，现任公司财务总监。本届任期内，无在股东单位以及股东单位外的
31、其他单位任职或兼职情况。三、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况三、报告期内公司董事、监事及高级管理人员变化情况 报告期内，公司进行了重大资产重组，原第三届董事会全体董事（许振东、徐祗祥、侯琦、李立新、丁克义、林岩、汪军民）、原第三届监事会全体监事（张永利、焦倩、胡卫华）、原公司全体高级管理人员（李立新、侯琦、王起峰、刘为民）辞职。2007 年 9 月 7 日，公司召开 2007 年度第三次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会成员共七名董事：刘绍生、王少侬、陈奕民、王绵远、袁胜华、胡坚、谭劲松。其中袁胜华、胡坚、谭劲松为独立董事。三位独立董事均取得了独立董事的任职资格。2007 年
32、 9 月 7 日，公司召开 2007 年度第三次临时股东大会，选举产生了公司第四届监事会股东代表监事：许彦涛、黄木伟。2007 年9 月22 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，选举刘绍生先生为公司第四届董事会董事长，聘任刘绍生先生为公司总经理，聘任陈奕民先生为公司副总经理，聘任吴小懿女士为公司副总经理，指定陈奕民先生代行公司董事会秘书的职责，聘任陈锦定先生为公司财务总监。2007 年10 月20 日，公司召开了职工代表大会，选举陈爱玲女士担任本公司第四届监事会职工代表监事，与本公司2007 年第三次临时股东大会选出的二名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。四、公司员工情况四、公司员工情况
33、 截至2007 年12 月31 日，公司（含母公司及控股子公司）在职员工总人数为107 人，需承担费用的离退休职工人数为0 人。1.专业构成情况 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 13 2教育程度情况 教育程度 人数（人）比例（占在职人员总数比例）硕士 2 2 本科 21 19 大专 48 45 大专以下 36 34 第五节 第五节 公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、以及中国证监会、深圳证券交易所有关要求，制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、董事会秘书工作制度，并修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议
34、事规则、监事会议事规则、经理工作细则、信息披露事务管理制度、关联交易管理制度、独立董事工作细则、募集资金使用管理制度、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则等一系列内部控制制度。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。1股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会，四次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，能确保所有股东特别是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时进行回避，
35、保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2董事与董事会 报告期内，公司共召开了十次董事会。公司设立了四个董事会专门委员会，专门委员会设置了专门委专业构成 人数（人）比例（占在职人员总数比例）备注 市场营销 26 24%销售及策划人员 工程人员 29 27%工程及预结算、审核人员 财务人员 12 11%管理类 21 20%高层管理及行政 其他 19 18%辅助工 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 14员，并重新修订了相关工作细则，为加强董事会专门委员会的工作奠定了制度基础，使其更好地发辉职能。公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，董事均能认真、诚信、勤勉地
36、履行职务，对董事会和规定大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。3监事和监事会 报告期内，公司共召开了六次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，监事能够认真履行自己的职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。4信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等方式来增强信息披露的透明度；通过修订信息披露事务管理制度和董事会秘书工作制度规范了有关信息
37、披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。5关于上市公司治理专项活动情况 报告期内，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、广东证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，本公司严格对照公司法、证券法等有关法律、法规及公司章程等内部规章制度，在监管部门的指导下，深入、全面的开展了公司治理专项活动，对本公司治理情况进行了全面自查，并于本公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于公司治理的自查报告和整改计划（会议决议已于 2007 年 9 月 25 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告）。2007 年 9 月 29
38、 日至 30 日，广东证监局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于 10 月 16 日下发了关于限期整改有关问题的通知，本公司及时制定宜华地产股份有限公司公司治理专项活动的整改报告并于第四届董事会第三次会议审议通过（会议决议已于 2007 年 10 月 31 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上公告）。基本上完成上市公司治理专项工作。二、独立董事履职情况二、独立董事履职情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司建立了较为规范的独立董事制度。公司前任三名独立董事和新任三名独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程及相关法律、法
39、规的要求，本着诚信、勤勉、尽责的工作态度，认真审议并谨慎表决了报告期内历次董事会议案，在关联交易和公司规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用，并按规定对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、聘任董事及经理等相关事项发表了独立、客观的意见。对本年度董事会议案和其他议案均未曾提出异议。宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 15 1独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)袁胜华 6 6 0 0 谭劲松 6 6 0 0 胡坚 6 6 0 0 注：（1）本表录用数据为换届后独立董事出席会议的情况。（2）本表录用数
40、据含传真表决方式召开的董事会。2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对本年度董事会议案和其他非董事会议案均未曾提出异议。报告期内，三位独立董事均能按照有关法律和公司章程勤勉尽职地行使权利和履行义务，依规定对公司重大关联交易、高管人员的聘任等相关议案发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。三、公司独立性三、公司独立性 公司在业务、人员、资产、机构、财物五个方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。1业务分开情况 公司具有独立完整的房地产开发操作规程，从项目论证开始到最终销售各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2人员分开情况
41、公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任任何职务，也未在持有本公司 5以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务，本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。3 资产分开情况 公司拥有独立、完整的资产，独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产及其他资源的
42、情况。4 机构分开情况 公司的生产经营和行政管理独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，有自己独立的办公机宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 16构和生产经营场所，不存在混合经营，合署办公的情况。5 财务分开情况 公司能够独立作出财务决策，设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，没有与关联方共用一个帐户的情况，公司独立依法纳税。四、高级管理人员激励机制四、高级管理人员激励机制 公司董事会根据经营目标，按照目标管理方案和绩效考核制度对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。公司将进一步完善对高级管理人员业绩和绩效的考评
43、、激励和相关奖励制度。五、公司内部控制自我评价五、公司内部控制自我评价 公司致力于建立完善的内部控制体系，在董事会、管理层及全体员工共同努力下，公司的内部控制制度不断健全、完善，对维护公司的规范经营和健康发展，保证公司战略目标的实现发挥着重要的作用。（一）公司内部控制综述 1控制环境 控制环境反映董事会和管理层关于控制对公司重要性的态度，并对内部控制的建立和完善、相关内部控制制度的执行效果产生重要的影响。本着规范运作的基本理念，公司积极创造良好的控制环境，使内部控制制度不断健全并得到有效执行。（1）公司的发展战略和经营理念 为谋求长远发展，公司在现有实力基础上制定了长期发展战略，即以住宅类房地
44、产开发为主业，立足汕头地区，扼守泛珠三角区域，进而辐射全国的梯次发展战略。考虑到公司的规模、品牌和资本实力，公司将以二线、三线城市作为主要目标市场。通过提供高住房建造质量、开发高性价比的商品住宅，为目标市场的消费者创造良好的居住环境。公司将全面实施品牌战略，坚持“用心购筑生活”的品牌理念，采用统一的产品风格，统一的服务标准，统一的品牌管理系统，以实现宜华房地产的公司品牌与项目品牌的整合与互动。（2）组织机构及职权与责任的分配 A.公司的组织机构 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 17 宜华地产股份有限公司组织架构 B职权与责任的分配 股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照公司章程、
45、股东大会议事规则等制度规定履行职责。公司章程及股东大会议事规则对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，设董事长一名。董事会严格按照公司章程及董事会议事规则履行相关职责。公司建立了独立董事工作细则，章程及独立董事工作细则对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职权等作了明确规定，以确保独立董事能够很好地履行职责和发挥作用。监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流财财 务务部部办办 公公室室证证 券券部部人力资源部人力资源部项项 目目部部资资 金金部部股股 东东 大大 会会 董事会董事会
46、 董事会提名委员会董事会提名委员会 董事会薪酬与考核董事会薪酬与考核委员会委员会董事会战略委员会董事会战略委员会 董事会审计委员会董事会审计委员会 监事会监事会 审审计计部部董事会秘书董事会秘书总经理总经理 宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 18程严格遵循监事会议事规则等相关规定。监事会对公司的规范运作发挥了监督和制衡作用。公司章程、三会议事规则以及各项业务管理制度明确规定了公司各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。（3）专门委员会的设置情况 公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
47、四个专门委员会，各专门委员会分别严格按照公司董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则以及相关规定认真履行职责，确保对管理层的有效监督。（4）内部审计机构设置情况 公司设立了审计部，审计部设部长一名及内部审计员共计 3 人。在公司董事会的领导下，审计部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建立、健全、完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。（5）人力
48、资源政策及员工的胜任能力 公司高度重视员工的胜任能力，通过人员招聘制度、培训管理制度、人事考核制度、内部人才交流制度等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提高公司员工素质。公司将不断完善绩效考核与激励机制，努力创建一个整体素质较高的团队，为公司的长远发展打下坚实的基础。2内部控制制度建设情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所上市公司内部控制指引的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以强化公司内部控制制度为重点，全面落
49、实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。公司建立了完整严密的公司内部控制制度体系：2007 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过公司宜华地产股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、独立董事工作细则、董事会秘书工作制度、经理工作细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则一系列公司管理制度；2007 年 11 月 17 日，公司第四届监事会第三次
50、会议审议通过监事会议事规则。（二）公司重点控制活动 1公司关联交易的内部控制情况 公司第四届董事会第四次会议审议通过了新修订的公司关联交易管理制度，对公司关联交易的原宜华地产股份有限公司 2007 年年度报告 19则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司关联交易管理制度的规定执行。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司关联交易管理制度的情形发生。2公司对外担保的内部控制情况 公司按照公司法、证券法以及公司章程的规定，严格对外担保事项的控制，报告期内公司未发生
