1、四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 1 证券简称：国栋建设 证券代码：600321 证券简称：国栋建设 证券代码：600321 四川国栋建设股份有限公司四川国栋建设股份有限公司 Sichuan Guodong Construction Co.,Ltd 2011 年度报告年度报告 2012 年年 4 月月 20 日日 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。未有董事、监事、高级管理人员声明
2、对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司出具了“标准无保留意见”的审计报告。公司负责人王春鸣先生、主管会计工作负责人万培先生及会计机构负责人曾莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节 公司治理结构17 第六节 股东大会情况简介25 第七节 董事会报告26 第八节 监事会报
3、告42 第九节 重要事项44 第十节 财务报告51 第十一节 备查文件目录110 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定中文名称：四川国栋建设股份有限公司 法定英文名称：Sichuan Guodong Construction Co.,Ltd 中文名称缩写：国栋建设 英文名称缩写：Guodong Construction 二、股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：国栋建设 股票代码：600321 三、注册地址：四川省成都市双流县板桥 办公地址：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28/29楼 邮政编码：6100
4、41 互联网网址：http:/ 电子信箱： 四、法定代表人：王春鸣 五、董事会秘书：曾莉 证券事务代表：万培 联系电话：028-86119148 传 真：028-86154162 电子信箱： 联系地址：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28/29楼 六、信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司首次注册登记日期：1993年5月22日 最近一次变更注册登记日期：2001年3月26日 注册登记地址：四川省成都市双流板桥 公司法人营业执照注册号：5101001806249 公司税务登记号码
5、：51012220238978-x 聘请的会计师事务所：四川华信(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街 18 号 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 营业利润 728,827.49利润总额 4,398,093.10归属于上市公司股东的净利润 4,248,972.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,810,279.99经营活动产生的现金流量净额 86,829,123.32 单位：（人民币）元
6、2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 营业收入 317,659,557.50506,031,066.71-37.23%594,051,988.50营业利润 728,827.4934,703,464.47-97.90%27,114,777.91利润总额 4,398,093.1038,132,134.57-88.47%42,225,479.60归属于上市公司股东的净利润 4,248,972.5539,753,625.59-89.31%40,392,535.43归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,810,279.9927,743,376.86-160.60%35,846
7、,649.67经营活动产生的现金流量净额 86,829,123.32146,597,933.68-40.77%242,162,743.97 2011年末2010年末本年末比 上年末增减 2009年末资产总额 2,996,173,848.412,599,197,414.8915.27%2,447,555,347.25负债总额 921,453,369.391,326,762,000.98-30.55%1,253,805,580.54归属于上市公司股东的所有者权益 2,066,984,782.111,264,694,778.5563.44%1,185,826,352.96股 本 590,440,00
8、0455,520,00029.61%227,760,000 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年 2010年 2009年 非流动资产处置损益-608,671.89-计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,125,494.001,301,873.00 1,062,488.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,398,998.15-3,495,748.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-9,697,774.40-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 152,443.501,012,6
9、90.33-3,064.62其他符合非经常性损益定义的损益项目 15,991,444.41-所得税影响额-387.50-2,704.07四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 6 二、主要财务指标二、主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 基本每股收益(元/股)0.008 0.087-90.80%0.177稀释每股收益(元/股)0.008 0.087-90.80%0.177扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.031 0.061-150.81%0.157加权平均净资产收益率 0.25 3.29减少 3.04 个百分点 3.44扣除非经常性损益后的加
10、权平均净资产收益率-0.97 2.30 减少 3.27 个百分点 3.05 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.147 0.248-40.72%0.410 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.50 2.1463.55%2.01资产负债率 30.75%51.04%减少20.29个百分点 51.22%注:以上数据按2011年5月23日实施非公开发行股票后总股本590,440,000股计算。三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 45
11、5,520,000 134,920,0000 590,440,000资本公积 607,065,519.84 695,007,431.010 1,302,072,950.85盈余公积 88,112,976.62 472,418.220 88,584,056.26未分配利润 113,996,282.09 028,124,484.17 85,887,775少数股东权益 7,740,635.36 04,938,45 7,735,696.91股东权益 1,264,694,778.55 802,275,365.060 2,066,984,782.11 变动原因：1、股本变动原因系经中国证券监督管理委员会证
12、监许可2011423号文核准，公司于2011年5月12日非公开发行134,920,000股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.3元。本次发行对象认购的股份134,920,000股自本次发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年5月23日。2、资本公积增加系因公司在报告期内实施了非公开发行股票股本溢价，募集资金总额为849,996,000.00元，扣除发行费用35,299,880.00元后，募集资金净额为人民币814,696,120.00元。少数股东权益影响额（税后）-68.13-2,089.00-6,581.55合 计 21,0
13、59,252.5412,010,248.73 4,545,885.76四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 7 3、未分配利润减少是由于公司在报告期内实施了2010年度分红，以2010年12月31日总股本455,520,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.70元，合计派发现金31,886,400.00元。4、股东权益增加是由于公司于2011年5月非公开发行股票股本溢价以及国栋集团对成都国栋国际酒店收益补偿。第三节股本变动及股东情况第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 单位：股 本次上市前 变动情况 本次变
14、动后 种类 股数 百分比股改形成的限售流通股变动非公开发行新增限售流通股 股数 百分比其他境内法人持有股份 131,118,000 28.78%-131,118,000134,920,000 134,920,000 22.85%有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 131,118,000 28.78%-131,118,000134,920,000 134,920,000 22.85%A 股 324,402,000 71.22%131,118,000 0 455,520,000 77.15%无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 324,402,000 71.22%131,118
15、,000 0 455,520,000 77.15%股份总额 455,520,000100%0 134,920,000 590,440,000100%（二）、证券发行与上市情况（二）、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可2011423 号文核准，公司于 2011 年 5 月 12 日非公开发行 134,920,000 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.3元。本次发行对象认购的股份 134,920,000 股自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2012 年 5 月 23
16、 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 8 根据 2011 年 4 月 29 日刊登的四川国栋建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，2011 年 5 月 6 日四川国栋建设集团有限公司法人股东所持有的 131,118,000 股由限售流通股变动为流通股。3、现存的内部职工股情况 本报告期期末公司无内部职工股。（三）股东情况（三）股东情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 41,456报告期前一个月末的股东总数(截至 2012 年3 月 31 日)40,326 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东
17、名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川国栋建设集团有限公司 境内非国有法人29.92%176,670,0000 质押56,500,000卜波 境内自然人 5.08%30,000,00030,000,000未知鹰潭宏岭投资管理有限合伙企业 境内非国有法人3.47%20,500,00020,500,000未知博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）境内非国有法人3.05%18,000,00018,000,000未知江苏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人3.05%18,000,00018,000,000未知上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）境内
18、非国有法人3.05%18,000,00018,000,000未知天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）境内非国有法人3.05%18,000,00018,000,000未知周雪钦 境内自然人 2.10%12,420,00012,420,000未知刘述林 境内自然人 1.69%10,004,8590未知王春鸣 境内自然人 0.88%3,432,7840未知前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川国栋建设集团有限公司 176,670,000人民币普通股 刘述林 10,004,859人民币普通股 王春鸣 3,432,784人民币普
19、通股 王松 2,946,260人民币普通股 国泰基金公司中行陕西省国际信托股份有限公司 2,303,900人民币普通股 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 9 长江证券交行长江证券超越理财趋势掘金集合资产管理 2,300,000人民币普通股 梁月葵 2,256,900人民币普通股 任为民 2,132,462人民币普通股 杨洪芬 1,504,300人民币普通股 许青桥 1,833,601人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知以上股东之间关联关系，也未知其有一致行动情况 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份
20、可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 1 四川国栋建设集团有限公司 131,118,000 2007 年股东大会日+12 个月 2007 年股东大会日+24 个月 2007 年股东大会日+36 个月 11,388,000 11,388,000 131,118,000如未触发股份追送条款（追送条款详见公司股改说明书），则自 2007年度股东大会决议公告之日起，其持有的公司原非流通股份十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内
21、不超过百分之十。2011 年 4 月 29 日公司发布的 四川国栋建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，2011 年 5 月 6日四川国栋建设集团有限公司法人股东所持有的 131,118,000 股由限售流通股变动为流通股。至此，公司控股股东国栋集团持有的因股改形成的限售条件流通股全部上市流通。2 卜波 30,000,000 2012 年 5 月 23 日30,000,000参与公司非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2012 年 5 月 23 日，如遇非交易日则顺延至交易日。3 鹰潭宏岭投资管理有限合伙企业 20,500
22、,000 2012 年 5 月 23 日20,500,000参与公司非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2012 年 5 月 23 日，如遇非交易日则顺延至交易日。四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 10 4 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）18,000,000 2012 年 5 月 23 日18,000,000参与公司非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2012 年 5 月 23 日，如遇非交易日则顺延至交易日。5 江苏瑞华投资发展
23、有限公司 18,000,000 2012 年 5 月 23 日18,000,000参与公司非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2012 年 5 月 23 日，如遇非交易日则顺延至交易日。6 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）18,000,000 2012 年 5 月 23 日18,000,000参与公司非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2012 年 5 月 23 日，如遇非交易日则顺延至交易日。7 天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）18,000,00
24、0 2012 年 5 月 23 日18,000,000参与公司非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2012 年 5 月 23 日，如遇非交易日则顺延至交易日。8 周雪钦 12,420,000 2012 年 5 月 23 日12,420,000参与公司非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2012 年 5 月 23 日，如遇非交易日则顺延至交易日。2、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：四川国栋建设集团有限公司 法人
25、代表：王春鸣 注册资本：18,918.18 万元 成立日期：1994 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发、经营，驾驶培训，餐饮娱乐服务，生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：王春鸣，国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：四川国栋建设集团有限公司董事长、四川国栋建设股份有限公司董事长。四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 11 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系
26、的方框图：3、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（一）现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股数 年 末 持 股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王
27、春鸣 董事长 男 63 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日3,432,7843,432,784-19.51否 王云露 总经理、董事 女 36 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-21.39否 李秦生 副董事长 男 67 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-15.55否 黎敏 董 事(离职)男 38 2011 年 4月 18 日 2011年12月 31 日-21.81否 王世林 董事 男 61 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-9.50否 罗建荣 董事 男 40 2011年12月 31 日 2014
28、 年 4月 17 日-10.20否 王效明 董事 男 46 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-11.41否 朱永明 独立董事 男 73 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-4.0否 林万祥 独立董事 男 74 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-4.0否 曾刚 独立董事 男 67 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-4.0否 张凤国 监事长 男 35 2011 年 42014 年 4月 17 日-11.14否 29.92%55.00%王春鸣 四川国栋建设集团有限公司 四川国栋建设股份有限公司 四川
29、国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 12 月 18 日 李金风 监事 女 53 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-8.38否 曾勇军 监事 男 31 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-8.90否 覃海先 监事 男 36 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-8.98否 宋海彬 监事 男 38 2011 年 4月 18 日 2014 年 4月 17 日-8.24否 曾武 财务总监(离任)男 48 2011 年 4月 18 日 2011 年 9月 16 日 12.50否 万培 代理财务总监 男 32 2011 年
30、9月 17 日-9.21 否 曾莉 副 总 经理、董事会秘书 女 30 2011 年 4月 17 日 2014 年 4月 17 日-10.88否 合计/3,432,7843,432,784-199.60/（二）董事、监事、高级管理人员最近（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：董事会成员简历董事会成员简历 王春鸣：男，1949年2月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历，高级工程师。历任成都市、双流县、黄水镇三级人大第十届至第十五届人大代表；现任中国个体私营协会副会长、省企业家协会副会长、省个私协会副会长、成都市企业联合会副会长、中国产业促进会理事等
31、职、四川大学MBA企业导师。1994年至2010年历任四川国栋建设股份有限公司董事长，2005年5月起任四川国栋建设集团有限公司董事长，2005年5月起至2011年12月历任四川国栋建设股份有限公司董事长兼总经理，2011年12月起至今任四川国栋建设股份有限公司第七届董事会董事长。王云露：女，1976年3月生，美籍华人。此前定居美国，曾在美国多家公司从事市场营销、产品开发、经营管理工作。2009年8月进入四川国栋建设股份有限公司任副总经理，负责销售管理工作，2010年5月起担任公司第六届、第七届董事会董事、公司副总经理。2011年12月起至今任公司第七届董事会董事兼公司总经理。李秦生：男，19
32、45年11月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任四川省交通厅汽车修理厂生产调度员、成都市第一技工学校实习厂厂长、总务行政处主任、副校长，1994年开始任公司副董事长兼副总经理，1999年至2005年5月任公司第三、第四、第五届董事会副董事长、总经理，2005年5月起至今任四川国栋建设股份有限公司第六届、第七届董事会董事、公司副总经理。四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 13 黎敏(离任)：男，1974年11月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1996年7月至1997年9月任云南省思茅市水电局技术员，1997年10月至2003年2月任思茅红塔木业有限公司工程师，2004年
33、7月至2006年7月任德国迪芬巴赫设备服务（北京）有限公司副总经理，2006年7月进入四川国栋建设股份有限公司任林产科技事业部总经理，2008年4月起至2011年12月任公司第六届、第七届董事会董事、公司副总经理。王世林：男，1951年3月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。1977年至1993年在中科院成都光电研究所工作，1993年进入公司工作，曾任公司副总经理，2002年起至2011年4月任四川国栋建设股份有限公司第四届、第五届、第六届董事会董事、公司总工程师，2011年4月起至今任四川国栋建设股份有限公司地七届董事会董事。王效明：男，1966年12月生，中国国籍，无境外居留
34、权，本科学历，工程师。1999年7月至2002年4月任公司董事，2000年8月起担任公司董事会秘书，2005年5月起任公司第五届董事会董事兼董事会秘书，2008年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会董事、公司副总经理。罗建荣，男，1972年4月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1990-1992年在中国人民解放军某部队服役；1993-1995年在成都市市建一公司项目部任现场工长；1996-2000年在成都市市建九公司项目部任责任工长；2001年加入公司，先后担任公司建筑装饰总部责任工长、项目经理、总经理职务，2011年12月起至今担任公司第七届董事会董事。朱永明：男，1939年7月生，中
35、国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。1965年9月毕业于西安冶金建筑学院，1965年9月至1970年8月任重庆特钢厂炼钢车间技术员，1970年8月至1980年8月历任成都冶金实验厂工程师、副厂长，1980年8月至1983年5月任成都市冶金局副局长，1983年5月至1998年6月历任成都市副市长、常务副市长，2000年10月至2002年12月任成都市国有资产投资公司董事长，2008年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会独立董事。林万祥：男，1938年8月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师。1961年毕业于四川财经学院（现西南财经大学），1961年至今历任西南财经大学会计系讲
36、师、副教授、教授、系主任，会计研究所所长、博士生导师，现任四川湖山电子股份有限公司独立董事，2008年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会独立董事。曾刚：男，1945年1月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历。1968年11月毕业于西南政法学院政法系法律专业，1968年12月至1970年4月在中国人民解放军7849部队农场劳动，1970年5月至1978年9月历任四川省阿坝县柯河区文书、公安局政保科内勤、县委组织四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 14 部干事，1978年10月至1993年11月历任四川省双流县党校教员、教研室副主任、双流县公安局教导员、局长、党委书记，
37、双流县县委常委、政法委书记、县委副书记，1993年12月至1999年11月历任成都市公安局成华分局局长、党委书记、中共成华区委常委、政法委书记，2005年2月获国务院授予二级警监警衔，2008年4月起至今担任公司第六届、第七届董事会独立董事。监事会成员简历监事会成员简历 张凤国：男，1974 年 11 月生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2006 年 12 月毕业于华中科技大学，获材料物理与化学硕士学位；2007 年 5 月加入四川国栋建设股份有限公司担任木纤维板总部总经理助理，2009 年 10 月至今担任木纤维板总部常务副总兼 45M3/年纤维板生产线项目现场经理。2011 年 4
38、月起至今担任四川国栋建设股份有限公司第七届监事会监事长。李金凤：女，1959 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，1981 年毕业于黑龙江省林业部职业技术学院并留校任教，1983 年至 1996 年四川广元电子工业学校任党委办干事兼宣传委员；1996 年至 2000 年在成都双流毛纺厂工作；2000 年 7 月进入公司任办公室主任兼人力资源部部长，2006 年 5 月起至今任四川国栋建设股份有限公司第五届、第六届、第七届监事会监事。覃海先：男，1976 年 6 月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，2003 年 1 月加入四川国栋建设股份有限公司，先后任公司技术质量部部长、板材
39、研发总部副总经理、营运中心任副主任，现任公司板材研发总部总经理,2010 年 5 月起至今任四川国栋建设股份有限公司第六届、第七届监事会监事。宋海彬:男，1974 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1999 年 4 月加入公司，2008 年 4 月起任四川南充国栋林产科技有限公司副总经理，2002 年起至今任四川国栋建设股份有限公司第四、第五、第六、第七届监事会监事。曾勇军：男，1981 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2003 年 7 月加入公司，先后任职于四川国栋广元新材科技有限公司、四川国栋建设股份有限公司办公室，现任四川国栋建设股份有限公司内保纠察员。2
40、011 年 4 月起至今任四川国栋建设股份有限公司第七届监事会职工监事。其他高管人员简历其他高管人员简历 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 15 曾莉：女，1982年9月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年3月进入四川国栋建设股份有限公司，曾任董事长助理、公司办公室主任，2008年4月起至今任公司副总经理兼董事会秘书。万培：男，1980年12月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，会计师。2005年7月至2005年9月在成都浦川贸易有限公司担任会计工作，2006年1月加入公司，先后担任公司财务部会计、财务总监助理，2008年8月起至今担任公司证券事务代表；
41、2011年9月起，在前任总会计师曾武先生离职至公司另行聘任总会计师期间，暂代公司总会计师职务。曾武（离任）：男，1963年生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2001年10月进入四川国栋建设股份有限公司至2011年9月任公司总会计师，2002年起至2011年9月任四川国栋建设股份有限公司副总经理；（三）报告期内发生的董事、监事和高级管理人员的聘任及解聘情况（三）报告期内发生的董事、监事和高级管理人员的聘任及解聘情况 1、2011 年 4 月 18 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过 关于董事会换届选举的议案：以累积投票方式，选举王春鸣先生、王云露女士、李秦生先生、王世林先生、王效
42、明先生、黎敏先生为第七届董事会非独立董事，选举林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生为第七届董事会独立董事，以上 9 名董事共同组成公司第七届董事会，任期三年；审议通过了关于监事会换届选举的议案：以累积投票方式，选举张凤国先生、李金凤女士、覃海先先生为第七届监事会非职工代表监事，与职工代表监事宋海彬先生、曾勇军先生共同组成第七届监事会，任期三年。2、2011 年 4 月 20 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，董事会决定聘任王春鸣先生为公司总经理；聘任王云露女士、李秦生先生、曾武先生、黎敏先生，王效明先生、曾莉女士为公司副总经理；聘任曾武先生为公司总会计师，曾莉
43、女士为董事会秘书。任期三年。3、2011 年 4 月 20 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于选举王春鸣先生为公司第七届董事会董事长，王云露女士为公司副董事长的议案，一致选举王春鸣为公司第七届董事会董事长，王云露女士为公司副董事长，任期至公司第七届董事会届满。4、2011 年 4 月 20 日，公司第七届监事会第一次会议审议通过了关于选举张凤国先生为公司第七届监事会监事长的议案，一致选举张风国先生为公司第七届监事会监事长，任期至公司第七届监事会届满。四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 16 5、2011 年 9 月 17 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于批准
44、曾武先生辞去公司总会计师、副总经理职务的议案，曾武先生离职至公司另行聘任总会计师期间，由万培先生暂代公司总会计师职务。6、2011 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于王春鸣先生辞去公司总经理职务和聘任王云露女士为公司总经理的议案。董事长王春鸣先生向公司董事会申请辞去其在公司担任的总经理职务，王春鸣先生辞去公司总经理职务后，仍然担任公司第七届董事会董事、董事长。公司董事会决定聘任王云露女士为公司总经理，任期至公司第七届董事会届满。7、2011 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于黎敏先生辞去公司董事、副总经理职务和提名罗建荣先生为公司第七
45、届董事会董事候选人的议案，黎敏先生因个人原因申请辞去其所担任的公司董事、副总经理职务。公司董事会提名由罗建荣先生担任公司第七届董事会董事。8、2011 年 12 月 31 日，2011 年第五次临时股东大会审议通过了关于提名罗建荣先生为公司第七届董事会董事候选人的议案，任期至公司第七届董事会届满。（四）在股东单位任职情况（四）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王春鸣 四川国栋建设集团有限公司 董事长 2005 年 7 月 15 日 否 （五）在其他单位任职情况（五）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任
46、期 终 止日期 是否领取报酬津贴王春鸣 四川国栋建设薯业有限公司 董事长 2002 年 5 月 否 王春鸣 四川广元国栋建设新材有限公司 董事长 2002 年 5 月 否 王春鸣 四川南充国栋林产科技有限公司 董事长 2007 年 10 月 否 （六）公司员工情况（六）公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工为 1,839 人，员工的专业分工、受教育程度如下：1、专业构成情况、专业构成情况 专业类别专业类别 人数人数 员工专业结构员工专业结构 四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 17 生产人员 1,236 67.21%销售人员 177 9.62%技术人员
47、 275 14.95%财务人员 38 2.06%行政人员 113 6.14%总 计 1,839 100.00%2、教育程度情况、教育程度情况 教育类别教育类别 人数人数 员工文化程度结构员工文化程度结构 本科以上学历 305 16.58%专科学历 900 48.93%中专及以下学历 634 34.47%总 计 1,839 100.00%公司实行劳动合同制，按照劳动合同法和其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家劳动保护制度和社会保障制度，按照国家规定为员工缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等。第五节公司治理结构第五节公司治理结构 一、公司
48、治理的实际状况一、公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和其他有关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构、健全企业管理和内部控制体系，深入细致地开展公司治理活动，不断提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。（一）股东与股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，平等对待全体股东，保障全体股东依法享有知情权
49、、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权以及表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司没有为股东及其关联方提供任何担保。报告期内，公司召开的股东大会均由董事会召集召开，按照股东大会议事规则和公四川国栋建设股份有限公司 2011 年度报告全文 18 司章程等有关规定邀请见证律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。（二）控股股东与上市公司：公司控股股东严格根据上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司拥有
50、独立完整的经营体系和自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立和分开。控股股东及其下属的其他单位未从事与公司主营业务相同或相近的业务。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，重大决策均由股东大会和董事会依法作出。（三）董事与董事会：公司董事会现有成员9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的要求。报告期内，公司全体董事严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司规范运作指引和公司章程等的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，按时
