1、 汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 2008 年 4 月 7 日 目 录 重 要 提 示1 第一节 公司基本情况2 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动和股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况1 1 第五节 公司治理结构1 5 第六节 股东大会情况简介2 1 第七节 董事会报告2 3 第八节 监事会报告3 6 第九节 重要事项3 8 第十节 财务会计报告4 3 第十一节 备查文件1 0 3 汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 1【重要提示】一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高管人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
2、导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。三、公司董事长林伟光先生、总经理黄振光先生、财务总监赵国华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。四、本公司聘请立信会计师事务所有限公司已完成对本公司报告期财务报告审计工作，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 2 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：汕头电力发展股份有限公司 公司法定英文名称：S H A N T O U E L E C T R I C P O W E R
3、D E V E L O P M E N T C O.,L T D.二、公司法定代表人：林伟光 三、公司董事会秘书：黄曼华 联系地址：汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 电 话：（0754）8857191 传 真：（0754）8857199 电子信箱：s d l a p u b.s h a n t o u.g d.c n 四、公司证券事务代表：袁克新 联系地址：汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 联系电话：（0754)8857382 传 真：（0754)8857382 电子信箱：y u a n k x s d l a.n e t.c n 五、公司注册地址：广东省汕头市珠池
4、路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼 公司办公地址：广东省汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 搂 邮政编码：515041 电子信箱：s d l a p u b.s h a n t o u.g d.c n 六、公司选定的信息披露报刊：证券时报 刊载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汕电力 股票代码：000534 八、其他有关资料（一）公司首次注册登记日:1992 年 10 月 25 日；公司最新变更注册登记日:2006 年 9 月 26 日；变更后法定代表人为：林伟光；（二）企业法人营业
5、执照注册号：4405001006652；汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 3（三）税务登记号码：440501192754762；（四）组织机构代码：1 9 2 7 5 4 1 6-2；（五）公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司；会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼。汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 指 标 项 目 金 额（元）营业利润 181,897,640.17 利润总额 181,530,469.84 归属于上市公司股东的净利润 144,
6、182,302.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,829,195.27 经营活动产生的现金流量净额-285,086,336.74 报告期内扣除的非经常性损益的项目及涉及金额明细：单位：元 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 304,671,744.73 2、兑电价差 2,103,517.48 3、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-119,264,855.62 4、其他营业外收支净额-124,681.78 5、所得税影响数-46,032,617.46 合计 141,353,107.35 二、公司近三年主要会计数据和财务指标：（一）主要会计
7、数据 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 486,759,259.41211,711,242.43 211,712,536.03 129.92%211,083,583.99 211,083,583.99 利润总额 181,530,469.8414,679,863.12 2,285,010.77 7,844.40%3,529,282.751,957,647.78 归属于上市公司股东的净利润 144,182,302.629,437,162.36 9,824,316.45 1,367.61%2,133,586.852
8、,133,586.85 汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 5 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,829,195.27-11,285,427.29-10,898,273.20 125.07%-542,634.44-542,634.44 经营活动产生的现金流量净额-285,086,336.74-62,633,019.29 31,319,139.15-1,010.26%-26,037,464.73-83,332,514.64 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 976,721,112
9、.99806,449,649.47 838,622,115.44 16.47%559,960,593.28-739,241,322.41 所有者权益（或股东权益）658,296,665.03559,599,943.23 580,087,111.54 13.48%552,915,701.51 553,299,462.32 （二）主要财务指标 单位：元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.5652 0.0370 0.0400 1,313.00%0.0169 0.0094 稀释每股收益 0.5652 0.0370 0.
10、0400 1,313.00%0.0169 0.0094 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0111-0.0442-0.0427 126.00%0.0026 0.0026 全面摊薄净资产收益率 21.90%1.69%1.69%20.21%0.39%0.39%加权平均净资产收益率 22.11%1.68%1.69%20.42%0.38%0.39%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 0.43%-2.02%-1.88%2.31%-0.10%-0.10%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.43%-2.02%-1.95%2.38%-0.10%-0.10%每股经营活动产生的现金流量净额-1.
11、1175-0.2455 0.1228-1,010.02%-0.0929-0.4001 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.58 2.19 2.27 13.66%2.65 2.66 汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 6 采用公允价值计量的项目 单位：元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,047,370.00 8,668,800.00 6,621,430.00 5,429,572.60合计 2,047,370.00 8,6
12、68,800.00 6,621,430.00 5,429,572.60 三、本年度利润表附表:单位：元 净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 基本每股收益 稀释每股收益 营业利润 181,897,640.17 27.63 27.89 0.7130 0.7130.归属于公司普通股股东的净利润 144,182,302.62 21.89 22.11 0.5652 0.5652 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,829,195.27 0.43 0.43 0.0111 0.0111 注：上表每股收益和净资产收益率按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号
13、方法计算。汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 7 第三节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 120,039,952 47.05%-59,157,554-59,157,554 60,882,398 23.865%1、国家持股 19,462,071 7.63%-8,000,000-8,000,000 11,462,071 4.493%2、国有法人持股 14,520,000 5.69%-12,755,554-12,7
14、55,554 1,764,446 0.692%3、其他内资持股 86,057,881 33.73%-38,402,000-38,402,000 47,655,881 18.68%其中：境内非国有法人持股 86,049,929 33.73%-38,402,000-38,402,000 47,647,929 18.677%境内自然人持股 7,952 0.00%0 0 7,952 0.003%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0.000%其中：境外法人持股0 0.00%0 0 0 0.000%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0.000%二、无限售条件股份 135,071,144 52
15、.95%59,157,554 59,157,554 194,228,698 76.134%1、人民币普通股 135,071,144 52.95%59,157,554 59,157,554 194,228,698 76.134%2、境内上市的外资股0 0.00%0 0 0 0.000%3、境外上市的外资股0 0.00%0 0 0 0.000%4、其他 0 0.00%0 0 0 0.000%三、股份总数 255,111,096 100.00%0 0 255,111,096 100.00%注：报告期内公司股东所持有限售股份期满解冻，具体情况如下：1、2007 年 8 月 13 日，中国信达资产管理公
16、司等九家股东公司共解除有限售股份 38,407,554 股，占公司股份总数的 15.05%；2、2007年 11 月 6日，万泽集团有限公司解除有限售股份 12,750,000股，占公司股份总数的 4.99%；3、2007年 11 月 8日，汕头市电力开发公司解除有限售股份 8,000,000股，占公司股份总数的 3.14%。（二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 万泽集团有限公司 60,397,929 12,750,000 0 47,647,929 股改承诺 2007 年 11 月 06 日 汕头市
17、电力开发公司 19,462,071 8,000,000 0 11,462,071 股改承诺 2007 年 11 月 08 日 中国信达资产管理公司 14,520,000 12,755,554 0 1,764,446 股改承诺 2007 年 08 月 13 日 汕头汇晟投资有限公司 12,100,000 12,100,000 0 0 2007 年 08 月 13 日 汕头市城市建设开发总公司 7,260,000 7,260,000 0 0 2007 年 08 月 13 日 汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 8 交通银行股份有限公司汕头分行 4,840,000 4,840,00
18、0 0 0 2007 年 08 月 13 日 汕头电力经济发展公司 484,000 484,000 0 0 2007 年 08 月 13 日 汕头经济特区金宏发展总公司242,000 242,000 0 0 2007 年 08 月 13 日 汕头中海发展总公司 242,000 242,000 0 0 2007 年 08 月 13 日 汕头地产总公司 242,000 242,000 0 0 2007 年 08 月 13 日 汕头市信托投资公司 242,000 242,000 0 0 2007 年 08 月 13 日 合计 120,032,000 59,157,554 0 60,874,446 （
19、三）证券发行与上市情况 1、截至报告期末，公司前三年未发生股票发行与上市情况。2、截至报告期末，公司未有发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。3、截至报告期末，公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况介绍（一）截止2007年12月31日公司股东总数情况及前1 0 名股东、前1 0 名流通股股东持股表 单位：股 股东总数 49,169 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万泽集团有限公司 境内非国有法人 18.677%47,647,929 47,647,929 47,647,929 中国
20、信达资产管理公司 国有法人 4.611%11,764,446 1,764,446 0 汕头市电力开发公司 国家股 4.493%11,462,071 11,462,071 11,462,071 汕头市城市建设开发总公司 境内非国有法人 2.398%6,118,000 0 0 安徽高速 境内非国有法人 1.627%4,150,600 0 0 汕头汇晟投资有限公司 境内非国有法人 1.133%2,890,000 0 0 陈东升 境内自然人 0.586%1,495,000 0 0 梁少芳 境内自然人 0.386%983,686 0 0 上海商通招商服务有限公司 境内非国有法人 0.302%771,09
21、7 0 0 罗松趣 境内自然人 0.288%735,124 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国信达资产管理公司 10,000,000 人民币普通股 汕头市城市建设开发总公司 6,118,000 人民币普通股 汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 9 安徽高速 4,150,600 人民币普通股 汕头汇晟投资有限公司 2,890,000 人民币普通股 陈东升 1,495,000 人民币普通股 梁少芳 983,686 人民币普通股 上海商通招商服务有限公司 771,097 人民币普通股 罗松趣 735,124 人民币普通股 杭
22、州振亚纺织有限公司 614,400 人民币普通股 上海松江建设工程总承包发展有限公司 600,000 人民币普通股 卢勇 565,040 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中 1-2 名股东均与其他股东不存在关联关系，也不存在属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注：1、截止 2007年 8 月 11 日，公司股权分置改革实施期满 12个月，有限售条件流通股共计 59,157,554 股，占公司总股份的 23.18
23、%；（二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（截止 2007 年 12 月 31 日）单位：股 有限售条件股东名称 有限售条件的股份数量 可上市流 通时间 新增可 上市交易 股份数量 有限售条件 股份数量 余额 限售条件 万泽集团 有限公司 47,647,929 2 0 0 8 年8 月1 1 日 25,511,109 22,136,820 汕头市电力开发公司 11,462,071 2 0 0 8 年8 月1 1 日 11,462,071 0 中国信达资产管理公司 1,764,446 2 0 0 8 年8 月1 1 日 1,764,446 0 法定承诺 注：1、截止 2008年 1 月 3
24、0 日，公司股东汕头市电力开发公司解除有限售条件股份 4,755,554 股，占公司股份总数的 1.86%，详见 2008年 1 月 29日证券时报；截止 2008年 3 月 1日收盘，汕头市电力开发公司共计从二级市场被司法处置无限售条件流通股 3,559,575股，占本公司总股本的 1.39%，详见 2008年 2月 1日证券时报；截止 2008 年 3 月 3日收盘，开发公司共计从二级市场被司法处置无限售条件流通股 3,294,204 股，占本公司总股本的1.29%，详见 2008年 3 月 4 日证券时报。截止本报告披露之日，汕头市电力开发公司持有本公司股份 6,706,517股，占本公
25、司总股本的 2.62%。（三）公司控股股东情况 本公司控股股东为万泽集团有限公司。万泽集团有限公司成立于2002 年1月28日。注册地：深圳市罗湖区建设路 2022 号国际金融大厦 33 层。住所地：深圳市福田区笋岗西路 3009 号万泽大厦。法定代表人：林伟光。注册资本：28100 万元。企业法人营业执照注册号码：4403012082062。企业类型：有限责任公司。经济性质：民营。经营范围：汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 10 万泽集团有限公司 汕头电力发展股份有限公司 18.68%林伟光 51.80%投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专
26、控、专卖商品）；盐田区 J 402-0093 地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。（四）公司实际控制人情况 林伟光先生为公司实际控制人。林伟光，汉族，出生于 1963 年 6 月。北京大学 EMBA，药剂师职称；历任职于深圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限公司董事长、汕头电力发展股份有限公司董事长。（五）公司及实际控制人产权和控制关系方框图 （六）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，公司无持股在百分之十以上的法人股东。汕头电力发展股份有限公司 2 0
27、0 7 年年度报告 11 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、公司高级管理人员（一）公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况如下：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）税前 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 林伟光 董事长 男 45 2006.08.2009.08.01 00 123,000 是 黄振光 董事、总经理 男 42 2006.08.2009.08.01 00 123,000 否 林诚东 董事 副总经理 男 46 2006.08.2009.08.01 00 0 否 杨竞雄
28、董事 女 41 2006.08.2009.08.01 00 0 是 郑灶松 董事 男 61 2006.08.2009.08.01 00 0 是 李卓彦 董事 男 36 2006.08.2009.08.01 00 0 是 罗蒙 独立董事 男 54 2006.08.2009.08.01 00 50,000 否 李贵才 独立董事 男 50 2006.08.2009.08.01 00 50,000 否 曾江虹 独立董事 女 40 2007.07.2009.08.01 00 0 否 许俊武 监事 男 50 2006.08.2009.08.01 00 0 是 许小将 监事 男 39 2006.08.200
29、9.08.01 00 0 是 林伟龙 监事 男 36 2006.08.2009.08.01 00 0 是 林楚成 监事 男 49 2006.08.2009.08.01 4,8993,674 出售股份 87,600 否 洪鸿川 监事 男 42 2006.08.2009.08.01 00 59,940 否 黄曼华 副总经理 董秘 女 46 2006.08.2009.08.01 5,7044,278 出售股份 106,000 否 赵国华 财务总监 男 41 2007.10.2009.08.01 00 25,250 否 合计-10,6037,952-624,790-注：依据上市公司董事、监事、高级管理
30、人员所持本公司股份及其变动管理规则规定，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份总额的 2 5%予以解冻，公司副总经理兼董秘黄曼华女士、监事林楚生先生出售已解冻股份共计 2 6 5 1 股，占公司总股本的 0.0 0 1%；（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在股东单位及其他单位的任职或兼职情况。1、董事成员 林伟光 男 1963 年 6 月出生 北京大学 E M B A 药剂师职称，历任职于深圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限公司董事长、汕头电力发展股份有限公司董事长。黄振光 男 1966 年 10 月出生 硕士 高级工程师，
31、历任汕头电力发展股份有限公司热电一厂厂长、公司总经理、董事长职务。现任汕头电力发展股份有限公司董事总经理。汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 12 林诚东 男 1962 年 3 月生 大学学历 高级工程师，历任广州市远洋公司工程师、深圳烟贸中心业务经理、丽豪实业副总经理、深圳碧轩房地产公司副总经理。现任万泽集团有限公司董事、汕头电力发展股份有限公司董事副经理，兼深圳市万泽房地产开发有限公司董事长、总经理职务。杨竞雄 女 1967 年 5 月生 中欧商学院 E M B A 药剂师，历任深圳万泽医药有限公司、深圳市万泽医药连锁有限公司经理、董事长职务；现任万泽集团有限公司董事总经
32、理、汕头电力发展股份有限公司董事。郑灶松 1947 年 10 月出生 中师 政工师，历任汕头电力发展股份有限公司总经理、汕头市电力开发公司副经理，现任汕头市电力开发公司副经理、汕头电力发展股份有限公司董事。李卓彦 男 1972 年 12 月生 大学本科，现任中国信达资产管理公司证券发行销售办公室主任、证券部高级副经理、资本市场组业务主管、信达证券投行部执行总经理。罗蒙 男 1954年9月出生 大学学历 高级工程师，历任深圳市宝安区副区长、深圳城市管理办公室副主任、深圳市规划国土局副局长；现任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事；汕头电力发展股份有限公司独立董事。李贵才 男 1958 年 6
33、月出生 博士 北京大学博士生导师，历任深圳市国土局总规室主任、深圳市城市规划设计院院副总规划师、深圳市城市规划学会副秘书长，现任北京大学深圳研究生院副院长，教授；汕头电力发展股份有限公司独立董事。曾江虹 女 1969 年 4 月出生 硕士 注册会计师、注册税务师，现任深圳中胜会计师事务所合伙人；汕头电力发展股份有限公司独立董事。2、监事成员 许俊武 男 1958 年 1 月出生 大专，现任汕头市电力开发公司企业发展部临时负责人；汕头电力发展股份有限公司监事。许小将 男 1969 年 4 月出生 大专 助理会计师，现任汕头市城市建设开发总公司财务科科长；汕头电力发展股份有限公司监事。林伟龙 男
34、1972 年 11 月生 大专，历任任交通银行汕头中区支行副行长、交通银行汕头荣华支行行长，现任交通银行股份有限公司汕头龙湖支行行长；汕头电力发展股份有限公司监事。洪鸿川 男 1966 年 7 月出生 在职研究生 会计师、审计师、经济师，现任汕 汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 13 头电力发展股份有限公司财务部主管、公司监事。林楚成 男 1959 年 1 月生 中专毕业 经济师，历任汕头电力发展股份有限公司物业经贸部经理，现任汕头电力发展股份有限公司办公室主任、公司监事。3、高管人员 黄曼华 女 1962 年 9 月出生 研究生，现任汕头电力发展股份有限公司副总经理、董事
35、会秘书。赵国华 男 1967 年 1 月出生，研究生 经济学硕士，历任万泽集团有限公司企业管理部高级经理，现任汕头电力发展股份有限公司财务总监。（三）年度报酬情况 1、公司根据董事、监事及高级管理人员担任的职务和公司经营业绩完成情况，按公司岗位工资制度和纯净考核办法综合评定其报酬。报告期内，公司支付董事、监事及高级管理人员报酬总额为 6 2.5 万元。2、公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权。3、公司董事长林伟光先生在本公司和万泽集团有限公司领取报酬；董事杨竞雄女士在万泽集团有限公司领取报酬；董事郑灶松先生在汕头市电力开发公司领取报酬；董事李卓彦先生在中国
36、信达资产管理公司领取报酬；公司监事许俊武先生在汕头市电力开发公司领取报酬。（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名 工作单位 工作职务 林伟光 万泽集团有限公司 董事长 万泽集团有限公司 董事 林诚东 深圳市万泽房地产开发有限公司 总经理 杨竞雄 万泽集团有限公司 总经理 郑灶松 汕头市电力开发公司 副总经理 李卓彦 中国信达资产管理公司 证券投行部执行总经理 许俊武 汕头市电力开发公司 企业发展部临时负责人 许小将 汕头市城市建设开发总公司 财务科科长 林伟龙 交通银行股份有限公司 汕头龙湖支行 行长 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 公司于报告期内董
37、事会、监事会、高管人员发生变化情况如下：汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 14 1、2 0 0 7 年 1 月，唐海凌女士因工作关系辞去其监事会主席和监事职务；2 0 0 7 年 1月，赵国华先生被增补选举为第六届监事会成员并为监事会主席；2、2 0 0 7 年 7 月，吴伟锋先生因工作关系辞去其独立董事职务；2 0 0 7 年 7 月，曾江虹女士被选举为第六届董事会独立董事。3、2 0 0 7 年 1 0 月，郭勇鑫先生因个人原因辞去公司财务总监职务；2 0 0 7 年 1 0 月，赵国华先生因工作关系辞去监事会主席、监事职务，推举林楚成监事为监事会临时召集人；2 0 0
38、 7 年 1 0 月，聘任赵国华先生为公司财务总监。4、2 0 0 7 年 1 1 月，陈小卫先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务。二、公司员工情况 截止到 2007 年 12 月 31 日，公司在册员工 496 名。其中生产人员 283 名；技术人员 181 名；财务人员 21 名；行政人员 52 名；按教育程度划分大专学历以上人员共 173名，具有高级职称 10 名，中级职称 89 名；公司现有退休职工 56 名。汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司严格对照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等法律法规文件
39、及公司章程的要求，切实加强公司治理结构的建立和健全，不断完善公司内部控制机制，推进公司整体治理水平的提高。报告期内，中国证监、深圳证券交易所、广东监管局先后发出“开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”，根据中国证监会及广东证监局关于治理专项活动的安排，公司于2007 年4 月成立了专项治理活动领导小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。公司依据相关规定和制度，对公司治理情况进行了全面自查整改，本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，根据公司的实际情况深入全面地进行自查，并将自查结果于2007年7月6日在巨潮资讯网和 证券时
40、报 上公布 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 和 公司治理专项活动联系方式的公告。2007年9月初，广东证监局发文指出公司治理存在的问题，要求限期整改。根据广东证监局提出的问题，公司组织有关人员进行认真对照检查，制订整改计划，并于2007年9月29日在证券时报刊载汕头电力股份发展有限公司关于公司治理专项活动的整改报告。目前，公司基本上能按照治理专项活动的整改报告进行整改，但在资金使用内控管理上还存在一定的薄弱环节，同时对于控股子公司的管理还有待进一步加强。报告期内，公司修订了公司章程，制订了汕头电力股份发展有限公司关于证券市场投资的内控制度、汕头电力发展股份有限公司货币资金管理
41、制度等制度。逐步形成以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，健全和完善法人治理结构，主要体现在以下方面：（一）股东与股东大会：公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利。公司能按照中国证监会的股东大会规范意见及公司章程、股东大会议事规则的规定要求召集、召开股东大会，尽量动员中小股东参加股东大会，让股东了解公司的经营情况，维护中小股东的合法权益。报告期内共召开股东大会四次；并于第一次临时股东大会上通过修改后的公司章程。（二）董事与董事会：公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识，确保董事会高效运作
42、和科 汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 16 学决策；公司董事会会议严格按照公司章程的规定进行，董事能诚信、勤勉地履行职责。报告期内，董事会第二十一次会议审议通过了汕头电力发展股份有限公司董事会审议委员会实施规则、汕头电力发展股份有限公司独立董事制度两项制度。（三）监事与监事会：公司监事能够通过列席董事会会议及定期了解公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合规性进行监督，维护公司及股东的权利。监事会会议严格按照公司章程的规定召开。监事会成员能认真履行其职责，确保独立有效地行使监督检查职责。（四）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权
43、人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。（五）信息披露与透明度：公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程以及有关信息披露的规定，切实履行信息披露义务。报告期内，公司重新修订了信息披露事务管理制度，进一步规定有关公司信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等行为，使股东有平等获得信息的机会。、2 0 0 6 年度，公司信息披露情况被深圳证券交易所考核为“良好”。（六）公司与控股股东的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务等的分离。在业务方面，公司在房地产和发电、供热等基础设施产业拥有独立完整
44、的业务，自主决策和经营；在人员方面，公司劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东领取报酬或担任重要职务；在资产方面，本公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，工业产权等无形资产均属本公司拥有；在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司财务、会计管理制度健全，董事会、监事会和内部机构依法独立运作,控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。（七）关于绩效评价与激励约束机制：本公司对管理人员及员工实行考评制度，在一定程度上实
45、行效益与收入挂钩的机制。公司尚须进一步制订暨符合政策法规又符合公司实际、并且行之有效的激励机制方案，以促进企业长期、健康、稳定发展。二、独立董事履行职责情况 报告期内公司的三位独立董事，其中罗蒙先生、李贵才先生于 2006 年 8 月 31 日开始担任公司独立董事，曾江虹女士于 2007 年 7 月 31 日开始担任公司独立董事。公司独 汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 17 立董事都能够认真行使职权，利用充足的时间及精力保证有效地履行独立董事的职责，基本上都能坚持亲自参加董事会会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并积极发表意见和看法，为董事会的规范运作和科学决策起到促进
46、作用。公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 罗蒙 20 20 0 0 李贵才 20 15 5 0 曾江虹 10 10 0 0 于 2007 年 7 月 31 日聘任 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 罗蒙 0 0 李贵才 0 0 曾江虹 0 0 于 2007 年 7 月 31 日聘任 三、公司与控股股东的关系 公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务等
47、的分离。在业务方面，公司在发电、供热等基础设施产业拥有独立完整的业务，自主决策和经营；在人员方面，公司劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东领取报酬或担任重要职务；在资产方面，本公司拥有独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，工业产权等无形资产均属本公司拥有；在财务方面，本公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司财务、会计管理制度健全，董事会、监事会和内部机构依法独立运作,控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。四、内部控制制度的建立
48、和健全情况 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字 2 0 0 7 2 8 号）和深交所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制指引）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 18（一）内部控制制度的建立和健全情况的整体评价 公司制定了较为完善的、健全的公司内部控制制度管理体系，2007公司已先后制订汕头电力发展股份有限公司对外担保制度、汕头电力发展股份有限公司关联交易制度、汕头电力发展股份有限公
49、司重大信息内部报告制度、汕头电力发展股份有限公司关于证券市场投资的内控制度、汕头电力发展股份有限公司信息披露事务管理制度汕头电力发展股份有限公司独立董事制度、汕头电力发展股份有限公司董事会审计委员会实施规则、汕头电力发展股份有限公司货币资金管理制度、汕头电力发展股份有限公司投资者接待和推广制度 等制度，公司在报告期内还修订了 公司章程。公司的内部控制制度的制定是依据公司法、公司章程和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的。公司内部控制的组织架构如下：总经理 行政副总 电力副总 办公室 证券部 人力资源部 电厂管理部 热电一厂（分公司）董事会 股东大会 监事会 各专业委员会 房地产副
50、总 房地产管理部 财务总监 财务部 审计部 100%深圳万泽房地产公司控股子公司 深圳市鑫龙海 置业有限公司 深圳市安业房地产开发有限公司 北京万泽房 地产公司 100%100%49%汕头电力发展股份有限公司 2 0 0 7 年年度报告 19 1、对控股子公司的内部控制情况 公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析各控股子公司的财务报告等方式对各控股子公司实行管
