1、1 合肥美菱股份有限公司 2 0 0 7 年 年 度 报 告 Annual Report Of Hefei Meiling Co.ltd Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人赵勇先生、总裁王勇先生、副总裁余万
2、春先生及会计机构负责人孔潭生先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.3 目 录 第一节 公司基本情况简介-4 第二节 会计数据及业务数据摘要-5 第三节 股本变动及股东情况-7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 第五节 公司治理结构-15 第六节 股东大会情况简介-24 第七节 董事会报告-24 第八节 监事会报告-32 第九节 重要事项-34 第十节 财务报告-40 第十一节 备查文件目录-114 Cr
3、eated with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.4 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文名称：合肥美菱股份有限公司 英文名称：HEFEI MEILING CO.,LTD.英文名称缩写：HFML 2、公司法定代表人：赵 勇 3、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书：薛 辉 联系地址：合肥市芜湖路 48 号 联系电话：0551-2869394 传真：0551-2883122 电子信箱： 证券事务代表：齐敦卫 电子信箱：qi_ 4、公司注册地址：合肥市经济技术开发区
4、2163 号 邮政编码：230061 公司办公地址：合肥市芜湖路 48 号 邮政编码：230001 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、文汇报 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 年度报告备置地点：公司办公楼 2 楼董事会秘书室 6、股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：美菱电器 股票代码：000521 皖美菱B 股票代码：200521 7、公司首次注册登记日期：1992年12月31日 注册地点：合肥市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004年7月28日 变更地点：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股
5、皖总副字第001684号 公司税务登记号码：国税皖字34010414918555X号 国内会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 办公地点：成都市八宝街88号国信广场二十二楼 Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 15,246,267.17 利润总额 22,780,619.28 归属于上市公司股东的净利润 17,645,149.62 归属于上市公
6、司股东的扣除非经常性损益后的净利润-36,146,889.16 经营活动产生的现金流量净额 170,323,350.28 报告期内扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额（1）非流动资产处置损益-763,695.58（2）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 8,252,300.00（3）除上述各项之外的其他营业外收支净额 45,747.69（4）据新企业准则将福利费未用完转回部分 18,878,184.47（5）合肥百货大楼股票处置收益 35,532,277.20（6）本年度内退的员工辞退福利-8,1
7、52,775.00（7）中国证监会认定的其他非经常性损益项目-非经常性损益小计 53,792,038.78 Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.6 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,904,901,015.03 2,903,117,810.77 2,903,117,810.77 34.51 2,1
8、95,183,961.60 2,195,183,961.60 利润总额 22,780,619.28 12,548,541.46 12,086,673.22 88.48 7,101,086.78 6,663,539.30 归属于上市公司股东的净利润 17,645,149.62 11,965,716.54 8,592,861.24 105.35 6,658,981.44 3,313,365.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-36,146,889.16 4,201,265.67 828,410.37-4,463.40-12,604,041.38-15,949,657.61 经营活动
9、产生的现金流量净额 170,323,350.28 13,475,867.01 13,475,867.01 1,163.91 63,611,111.57 63,611,111.57 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,940,394,685.54 2,372,505,077.32 2,432,286,112.87 20.89 2,439,936,423.58 2,478,537,909.55 所有者权益（或股东权益）930,833,673.52 875,499,801.20 947,835,893.03-1.7
10、9 856,494,084.66 895,095,570.63 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0427 0.0289 0.0208 105.29 0.0161 0.0080 稀释每股收益 0.0427 0.0289 0.0208 105.29 0.0161 0.0080 扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0874 0.0102 0.0020 4470-0.0305-0.0386 全面摊薄净资产收益率 1.93%1.37%0.92%109.78%0.78%0.38%加
11、权平均净资产收益率 1.88%1.39%0.97%93.81%0.77%0.38%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率-3.96%0.48%0.09%4500.00%-1.47%-1.81%Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.7 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-3.97%0.49%0.09%4508.22%-1.47%-1.84%每股经营活动产生的现金流量净额 0.41 0.03 0.03 1266.67 0.15 0.15 2007 年末 2006
12、 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.2050 2.1166 2.2463-0.02 2.0879 2.1246 三、按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007 年修订)的要求计算的 2007 年度净资产收益率及每股收益如下：单位：（人民币）元 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 1.93%1.88%0.0427 0.0427 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-3.96%-3.97%-
13、0.0874-0.0874 四、按境内外会计准则编制的财务报告的净资产、净利润的差异如下 （单位：千元）：项目 净利润 净资产 按企业会计准则 17,713 930,834 国际财务报告准则调整：保养费用准备 -13,928 金融资产根据会计准则第 39 号重新计算 固定资产折旧 13,462 无形资产摊销 其它 -19,063 按国际会计制度 17,713 911,305 Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.8 第三节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1
14、、公司股份变动表（截止 2007 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 149,012,606 36.02%-22,652,981-22,652,981 126,359,625 30.55%1、国家持股 123,396,375 29.83%-54,261,369-54,261,369 69,135,006 16.71%2、国有法人持股 32,078,846 32,078,846 32,078,846 7.76%3、其他内资持股 25,616,231 6.19%-47
15、0,458-470,458 25,145,773 6.08%其中：境内非国有法人持股 25,549,648 6.18%-480,445-480,445 25,069,203 6.06%境内自然人持股 66,583 0.02%9,987 9,987 76,570 0.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 264,630,343 63.98%22,652,981 22,652,981 287,283,324 69.45%1、人民币普通股 151,530,343 36.63%22,652,981 22,652,981 174,183,324 42.11%2、境内
16、上市的外资股 113,100,000 27.34%113,100,000 27.34%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 413,642,949 100.00%0 0 413,642,949 100.00%2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 73,349 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 四川长虹电器股份有限公司 国家 9.22 38,135,951 38,135,951 5,525,985 四川长虹电子集团有限公司 国有 7.76 32,078,846 32
17、,078,846 4,648,297 合肥美菱集团控股有限公司 国家 7.49 30,999,055 30,999,055 4,978,752 CAO SHENGHUN 境内自然人 1.37 5,673,026 黎虹 境内自然人 0.81 3,350,000 上海世贸汽车贸易有限公司 境内法人 0.46 1,920,000 合肥工行 境内法人 0.41 1,707,750 1,707,750 安徽国风集团有限公司 境内法人 0.41 1,707,750 1,707,750 黄超 境内自然人 0.40 1,662,944 林强 境内自然人 0.39 1,623,900 前 10 名无限售条件股东
18、持股情况 Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.9 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 CAO SHENGHUN 5,673,026 境内上市外资股 黎虹 3,350,000 人民币普通股 上海世贸汽车贸易有限公司 1,920,000 人民币普通股 黄超 1,662,944 人民币普通股 林强 1,623,900 人民币普通股 CHEN YI QING 陈艺青 1608859 境内上市外资股 沃亮亮 1490000 人民币普通股 永胜实业有限公司 1341
19、000 境内上市外资股 LI XOXONG 1256500 境内上市外资股 龙芹芳 1205166 境内上市外资股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上述股东中，四川长虹电器股份有限公司、四川长虹电子集团有限公司、合肥美菱集团控股有限公司为一致行动人，前三名股东与其他前 7 名股东及前 10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售
20、条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 限售条件 1 四川长虹电器股份有限公司 38,135,951 G+24 个月 注 1 2 四川长虹电子集团有限公司 32,078,846 G+24 个月 3 合肥美菱集团控股有限公司 30,999,055 G+24 个月 4 合肥纸箱厂 868,355 G+12 个月 注 2 5 常州巨力塑料集团有限公司 723,630 G+12 个月 6 安徽电子计算机厂 361,814 G+12 个月 7 合肥常青汽车配件厂 144,726 G+12 个月 8 合肥华美铝材工艺厂 72,363 G+12 个月 9 合肥方菱塑业有限公司 72,363
21、G+12 个月 10 安徽省肥东县塑料制粉厂 72,363 G+12 个月 注1：所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不通过交易所上市交易出售。注2：所持有的有限售条件股份自获得上市流通权之日起，在12个月后通过交易所上市交易出售。Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.10（二）、股票发行与上市情况：1996 年，经中国证监会批准于 8 月 14 日发行境内上市外资股（B 股）10,000 万股，发行价格为人民币 3.30 元，于 1996
22、年 8 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易。1997 年 6 月实施了每 10 股送 3.5 股的分红方案，增加股本 8,235.49 万股，股本增至 380,226,255 股。1997 年 7 月 29 日至 8 月 11 日进行了 A 股的配股（每 10 股配 2.22 股），共配售3,341.67 万股，于 1997年8月 23日上市交易。至此公司总股本增加至目前的413,642,949股。2007年8月24日，公司实施股权分置改革方案，本公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，以其所持有的股份向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持有美菱电器10股A股流通股将获
23、得1.5股股份的对价安排，公司总股本不变。（三）、控股股东及实际控制人情况：1、2006 年 5 月 18 日和 2007 年 1 月 11 日，美菱集团分别与四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子集团有限公司签署美菱电器股份转让协议书及美菱电器股份转让补充协议书，美菱集团拟将持有的 123,396,375 股中的 82,852,683 股股份按照协议转让的方式转让给四川长虹和长虹集团，其中四川长虹电器股份有限公司受让45,000,000 股，四川长虹电子集团有限公司受让 37,852,683 股。2007 年 8 月 16 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的过户登记确
24、认书，四川长虹电器股份有限公司受让合肥美菱集团控股有限公司持有的本公司 45,000,000 股股份和四川长虹电子集团有限公司受让美菱集团持有的本公司37,852,683 股股份已于 2007 年 8 月 15 日完成过户登记手续。本次股份过户完成后，四川长虹持有本公司 45,000,000 股股份（占本公司总股本的 10.88%），为本公司第一大股东，美菱集团持有本公司 40,543,692 股份（占本公司总股本的 9.80%），为本公司第二大股东，长虹集团持有本公司 37,852,683 股股份（占本公司总股本的 9.15%），为本公司第三大股东。2、控股股东及实际控制人简介 根据美菱集团
25、分别与四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子集团有限公司签署美菱电器股份转让协议书、美菱电器股份转让补充协议书及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的过户登记确认书，四川长虹电器股份有限公司及四川长虹电子集团有限公司为本公司实际控制人。Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.11 四川长虹电器股份有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本：壹拾捌亿玖仟捌佰贰拾壹万元，注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号，经营范围为视频产品、视听产品、空调产品、洗衣机产
26、品、冰箱产品及小家电产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机构产品、数码相机、通讯及计算机产品、化工产品的制造、销售、公路运输，包装产品及技术服务，电子产品及零配件的维修、销售，房屋租赁，转口贸易，电子商务，高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。四川长虹电子集团有限公司，法定代表人：赵勇先生，注册资本：叁亿玖仟捌佰伍拾肆万元，注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区，经营范围：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电工器材制造、销售
27、。四川长虹电子集团有限公司持有四川长虹电器股份有限公司 58134.7658 万股份，占四川长虹股份比例的 30.63%。四川长虹电子集团有限公司实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会。本公司股权结构图如下：绵阳市国有资产管理委员会 四川长虹电子集团有限公司 四川长虹电器股份有限公司 合肥美菱股份有限公司 30.63%9.22%100%7.76%Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事及高级管理人
28、员持股数、任职起止日期及领取报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 赵 勇 董事长 男 45 2006年2月11日 至 2008年5月28日 0 0 48.00 是 王家章 副董事长 男 57 2005年5月28日 至 2008年5月28日 77,977 77,977 45.26 否 李 进 董事 男 41 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 29.76 是 姜继直 董事 男 61 2005年5月28日 至 2008年5月28日 10,800 10,800 29.
29、76 否 王 勇 总裁 男 41 2006年3月3日 至 2008年5月28日 0 0 31.68 否 刘宏伟 常务副总裁 男 45 2007年7月12日 至 2008年5月28日 0 0 7.35 否 余万春 副总裁 男 38 2007年4月16日 至 2008年5月28日 0 0 14.35 否 李代江 副总裁 男 42 2005年11月13日 至 2008年5月28日 0 0 29.86 否 薛 辉 副总裁 男 45 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 34.71 否 韦 伟 独立董事 男 53 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 否 卓
30、文燕 独立董事 男 70 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 否 吴汉洪 独立董事 男 51 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 否 费敏英 监 事 会 主 席 女 50 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 是 余 晓 监事 男 40 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 是 杨 军 监事 男 38 2006年2月10日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 是 雍凤山 监事 男 40 2005年5月28日 至 2008年5月28日 0 0 5.04 是 合 计 88,7
31、77 88,777 306.01 董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历:（1）赵 勇，男，汉族，四川三台人，中共党员，1963年6月生，高级工程师，博Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.13 士后，曾任四川长虹电器股份公司副总经理、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记，四川长虹电子集团公司副董事长、党委常委、党委副书记，绵阳市副市长、党组成员等职，现任四川长虹电子集团有限公司董事长、党委书记，四川长虹电器股份有限公司董事长、党委书记，合肥美菱股份有限
32、公司董事长。（2）王家章，男，汉族，历任合肥电冰箱总厂厂长助理、副厂长、合肥美菱股份有限公司副董事长、董事长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事长、党委书记，本公司副董事长。（3）李 进，男，汉族，湖南安化人，中共党员，1967年4月生，高级工程师，博士研究生学历，曾任四川长虹电器股份有限公司空调事业部空调研究所所长、空调部副部长兼总工程师、长虹空调公司总经理等职，现任本公司董事，现任四川长虹电器股份有限公司董事、党委委员、副总经理，本公司董事。（4）姜继直，男，汉族，会计师，历任合肥美菱股份有限公司财务处处长、总会计师、销售公司总经理、合肥美菱洗衣机有限公司总经理，现任合肥美菱集团控股有限公司
33、董事、常务副总经理，本公司董事。（5）王 勇，男，汉族，四川资阳人，1967年7月生，工程师，大学本科学历，1990年7月从上海交通大学无线电技术专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任营销管理部管委会主任、管理处处长、副部长、长虹电器（中国）营销公司副总经理兼华北经营管理中心总经理等职务，现任本公司总裁。（6）刘宏伟，男，汉族，河南商丘人，1963 年7月出生，美国宾州里海大学（Lehigh University）应用力学博士，曾任职于美国宾州Kulicke and Soffa Industries、加州Tessera Technology Corporation、加州硅谷英特尔公司（
34、Intel Corporation），现任本公司常务副总裁。（6）余万春：男，汉族，四川仁寿人，中共党员，1970 年9 月出生，大学本科学历，高级会计师，1994 年7 月于重庆商学院（现重庆工商大学）会计学专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任四川长虹电器股份有限公司会计处处长、财务部副部长，现任本公司副总裁。（7）李代江，男，汉族，四川什邡人，中共党员，1966年10月生，统计师，大学本科学历，1987年7月从西南财经大学统计专业毕业进入四川长虹电器股份有限公司工作，曾任价格处处长、价格部部长、综合管理部副部长、物资部副部长等职，现任本公司副总裁。Created with nov
35、aPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.14 （8）薛 辉，男，汉族，历任合肥华祯高级复合材料有限公司董事兼总经理，达西浦国际实业（安徽）有限公司资金管理处处长，安徽长安电子股份有限公司常务副总经理兼销售公司总经理，现任本公司副总裁、董事会秘书。（9）韦 伟，男，汉族，博士，教授，博士生导师，对宏观经济颇有研究，历任安徽大学经济学院院长、安徽大学副校长、校党委委员，现任安徽省社会科学院院长，本公司独立董事。（10）卓文燕，男，汉族，教授，中国注册会计师，安徽财经大学硕士生导师，中国会计学理事，安徽
36、省注册会计师协会常务理事，本公司独立董事。（11）吴汉洪，男，汉族，博士，教授，博士生导师，中华外国经济学说研究会理事，北京外国经济学说研究会秘书长，比利时鲁汶大学高级访问学者，本公司独立董事。（12）费敏英，女，汉族，安徽省宿县人，中共党员，1958年11月生，经济师，大学本科学历，曾任四川长虹电器股份有限公司审计室主任、审计法务部部长等职，现任四川长虹电器股份有限公司监事、纪委副书记、审计部部长，本公司监事会主席。（13）余 晓，男，汉族，浙江省义乌人，中共党员，1968年8月生，高级会计师，大学本科学历，1990年7月于四川大学会计专业毕业进入公司，现任四川长虹电子集团公司财务总监，曾任
37、四川长虹电器股份有限公司财务会计处副处长、销售部财务会计处副处长、销售部副部长、财务部部长等职，现任本公司监事。（14）杨 军，男，汉族，四川省绵阳人，中共党员，1970年3月生，2003年毕业于四川大学经济管理专业(大专)，2005年毕业于四川省工商管理学院工商管理专业（硕士研究生），现任四川长虹电器股份有限公司资产运营部部长，曾任四川长虹电器股份有限公司资本运作部高级经理、副部长等职，现任本公司监事。（15）雍凤山，男，汉族，会计师，历任合肥电缆厂经营部主任助理、财务处处长，合肥美菱股份有限公司副总会计师兼财务部部长，现任合肥美菱集团控股有限公司董事、副总经理，本公司监事。二、在股东单位任
38、职情况：姓 名 任职单位 职务 任职起始日期 任职终止日期 是否领取报酬津贴 赵 勇 四川长虹电器股份有限公司 四川长虹电子集团有限公司 董事长 2005.06.28 2008.06.28 是 Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.15 王家章 合肥美菱集团控股有限公司 董事长 2002-否 李 进 四川长虹电器股份有限公司 董事、副总经理 2005.06.28 2008.06.28 是 姜继直 合肥美菱集团控股有限公司 董事、副总经理 2002-否 雍凤山 合肥
39、美菱集团控股有限公司 董事、副总经理 2003-是 三、报酬确定的依据 公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：根据四届十一次董事会决议以及劳动部门相关政策、所处公司岗位工资及绩效挂钩的考核制度，对董事、监事和高级管理人员的工作进行绩效考核，依据考核结果经公司董事会或股东大会审核、批准后执行。独立董事薪酬根据公司四届十一次董事会讨论决定，公司支付独立董事为每人每年 5.04万元人民币。四、董事、监事及高级管理人员变动情况（1）2007 年4 月16 日，公司董事会第五届第二十一次会议同意副总裁叶洪林先生因工作变动辞去公司副总裁职务，公司董事会聘任余万春先生为公司副总裁。（2）2007 年 7
40、 月 12 日，公司董事会第五届第二十四次临时会议审议，聘任刘宏伟先生为公司常务副总裁。五、公司员工的数量及专业构成、教育程度及退休职工人数情况 公司现有员工 3,067 人，其中中、高级专业技术人员 278 人，生产人员 1,468 人，销售人员 756 人，管理人员 370 人；具有大专以上学历的有 1015 人。公司没有承担费用的离退休职工，仅有内退员工 240 人。员工专业构成如下：专 业 人 数 比 例 生产人员 1468 47.86%销售人员 756 24.65%管理人员 370 12.06%技术人员 105 3.42%财务人员 128 4.17%第五节 公司治理结构 Create
41、d with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.16 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地建立和完善公司的治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会。公司严格按照上市公司股
42、东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会。公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则等制度开展工
43、作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会。公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制。公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡
44、，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度。公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、中国证券报、文汇报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.17 时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、独立董事履行职责情况：公司独立董事能够严格按照合肥美菱股份有限公司独立董事工作制度等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相
45、关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、对外担保事项、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展都起到了积极的作用，作为独立董事，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会 次数（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 韦 伟 10 10 0 0-卓文燕 10 10 0 0-吴汉洪 10 10 0 0-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司三位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项均没有提
46、出异议。三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开。公司与第一大股东四川长虹电器股份有限公司在业务、人员、资产、财务和机构方面做到了分开各自独立核算独立承担责任与风险。1、业务方面：公司具有独立、完整的业务及自主经营能力，公司设有专门的采购和销售部门，自主经营管理公司业务，公司生产经营人员独立于控股股东。2、人员方面：公司拥有自己独立的劳动人事及工资管理部门，建立健全了完善的劳动人事及工资管理制度，公司的高级管理人员不在控股股东单位兼职，均在公司领取报酬。3、资产方面：公司与第一大股东的产权明确、资产完整，生产系统和配套设施独立于控股股东。4、机构方面：公司设立了完全独立
47、于第一大股东的组织机构，公司董事会、监事Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.18 会和内部组织能够独立动作，不存在大股东干预公司经营决策的行为。5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户独立申报纳税。四、公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和中国证监会安徽监管局关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知 的要求，公司
48、及时组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习、深刻领会，成立了以董事长为第一责任人的领导小组，领导小组下设办公室，负责具体工作，公司制定了切实可行的工作计划，有条不紊地展开公司治理专项活动，对照要求逐项认真、深入、客观地查找公司治理中存在的问题和不足，深刻分析原因，并针对问题和不足制定了整改计划积极予以整改，先后修订完善了修改了公司募集资金使用管理办法、公司信息披露事务管理制度及公司投资者关系管理制度等内部管理制度，基本完成了传达学习、自查整改、公众评议和中国证监会安徽监管局的现场检查等工作。通过自查及安徽监管局现场检查，发现公司治理中存在以下问题：2007年10月11日，安徽证监局对公司进行
49、了关于公司治理的现场专项检查，证监局根据现场检查情况，并结合日常监管情况、公司自查及整改情况及社会公众评议情况于2007年10月22日下发了皖证监函字2007238号关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函（以下简称监管意见），针对监管意见指出的问题，公司已提出了相应的整改措施。1、自查中发现的问题（1）、关联交易事项：目前四川长虹公司、长虹美菱制冷公司代理销售美菱冰箱系列产品，且关联交易金额较大，另外长虹制冷公司同时为本公司加工美菱牌系列冰箱。（2）、近三年由于股东一直更换，公司目前没有设立相关的董事会下属专门委员会，未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。（3
50、）、信息披露管理制度等部分规章制度要进一步完善。（4）、投资者关系管理需要进一步改进，努力提高信息披露质量。（5）、公司规范运作方面仍有待加强。2、安徽监管局现场检查指出的问题（1）规范运作方面 A、自四川长虹进入公司后，公司董事会、监事会运作基本上采用非现场通讯方式，Created with novaPDF Printer(www.novaPDF.com).Please register to remove this message.19 这与董事会、监事会会议尽可能采用现场会议方式的要求相背离；B、公司未在自查制定的整改时限内（2007 年 9 月 30 日前）完成董事会专门委员会设立和使
