1、 广广广广州州州州恒恒恒恒运运运运企企企企业业业业集集集集团团团团股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 G G G GU U U UA A A AN N N NG G G GZ Z Z ZH H H HO O O OU U U U H H H HE E E EN N N NG G G GY Y Y YU U U UN N N N E E E EN N N NT T T TE E E ER R R RP P P PR R R RI I I IS S S SE E E ES S S S H H H HO O O OL L L LD D D DI I I IN N N NG G G G
2、L L L LT T T TD D D D.2 2 2 20 0 0 00 0 0 07 7 7 7 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二八年三月二八年三月广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 1第一节第一节 重要提示、释义及目录重要提示、释义及目录 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。叶永泰董事因工作
3、原因未能出席本次董事会，委托洪汉松董事代为行使表决权。其余董事均出席董事会。立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。公司董事长黄中发先生、常务副总经理郭晓光先生及会计机构负责人凌富华先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：（一）中国证监会：指中国证券监督管理委员会（二）深交所：指深圳证券交易所（三）公司：指广州恒运企业集团股份有限公司（四）恒运 B 厂：指广州恒运热电有限公司（五）恒运 C 厂：指广州恒运热电（C）厂有限责任公司（六）恒运 D 厂：指广州恒运热电（D）厂有限责任公司（七）恒运热力公司：
4、指广州恒运热力有限公司（八）东区热力公司：指广州恒运东区热力有限公司（九）凯得控股公司：指广州凯得控股有限公司（十）广州开发区：指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区四区合一之简称。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 2三、目 录 三、目 录 第一节第一节 重要提示、释义1 第二节 重要提示、释义1 第二节 公司基本情况简介3 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况7第四节 股本变动及股东情况7 第五节第五节 董事、监事、高级管
5、理人员和员工情况10 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 第六节 公司治理结构13 公司治理结构13 第七节 股东大会情况简介18第七节 股东大会情况简介18 第八节 董事会报告19第八节 董事会报告19 第九节 监事会报告29第九节 监事会报告29 第十节 重要事项30第十节 重要事项30 第十一节 财务报告32第十一节 财务报告32 第十二节 备查文件32第十二节 备查文件32 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广州恒运企业集团股份有限公司广州
6、恒运企业集团股份有限公司?公司法定英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd.（二）公司法定代表人：黄黄 中中 发发（三）公司董事会秘书：张张 晖晖?联 系 地 址：广州开发区开发大道广州开发区开发大道235号恒运大厦号恒运大厦66M层层?电 话：(020)82068252?传 真：(020)82068252?电 子 信 箱：（四）公 司 注 册 地 址：广州经济技术开发区西基路广州经济技术开发区西基路 8 号号?办 公 地 址：广州开发区开发大道广州开发区开发大道 235 号恒运大厦号恒运大厦66M 层层?邮 政 编 码：5 1 0 7 3
7、0?公司国际互联网网址：http:/?电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、证券时报、中国证券报、上海证券报上海证券报?登载公司年度报告的中国 证监会指定网站的网址：http:/?公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室公司董事会秘书室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所?股 票 简 称：穗 恒 运 穗 恒 运 A?股 票 代 码：0 0 0 5 3 1（七）其他有关资料：?公司首次注册登记日期：1992 年年 11 月月 30 日日?注 册 地 点：广州经济技术开发区西基工业区西基广州经济技术开发区西基工业区西基 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒
8、运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 4路路 8 号号?企业法人营业执照注册号：4401011106225?税 务 登 记 号 码：440101231215412?组 织 机 构 代 码:23121541-2?公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司立信羊城会计师事务所有限公司?办 公 地 址：广州市天河区林和西路广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场号耀中广场 11 楼楼 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要利润指标情况（一）公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比
9、上年增减（%）2005 年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 2,172,431,825.06 1,609,566,622.59 1,633,313,411.9733.01 1,558,730,348.73 1,573,635,983.55利润总额 265,680,588.77 403,875,704.06404,682,861.74-34.35348,924,648.25 349,770,165.05归属于上市公司股东的净利润 9,616,774.15 139,412,878.07140,220,035.75-93.14122,737,677.48 123,583,194.28
10、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 114,085,551.86 139,036,721.48139,843,879.16-18.42125,869,833.99 126,740,779.14经营活动产生的现金流量净额 321,807,432.56 555,252,684.29555,252,684.29-42.04397,101,922.86 397,101,922.86 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 4,601,092,846.40 3,805,290,764.69 3,810,764,153.0
11、920.74 3,332,123,300.53 3,336,870,915.50所有者权益（或股东权益）747,955,284.29 796,830,224.14802,303,612.54-6.77879,620,624.24 884,286,854.96注：1、总资产比上年期末增加 20.74%是因为恒运 D 厂固定资产及应收账款比上年期末增长所致。2、利润总额、归属于上市公司股东的净利润大幅下降主要是由于公司 5 万千瓦机组计提资产减值准备及其他因素综合影响所致。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 53、报告期内，公司生产经营正
12、常。经营活动产生的现金流量净额同比减少 42.04%,一方面是由于本公司 2006 年 12 月份提前收回了应在 2007 年收回的跨期电费款，另一方面，本期支付的燃煤采购款项同比较大增加。扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位：（人民币）元 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 1、非流动资产处置损益-154,329.572、计入当期损益的政府补助 3,144,602.553、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备-107,525,490.444、除上述各项之外的其他营业外收支净额 710,616.45减：所得税费用 348,154.56扣除应归属于少数股东的非经营性损
13、益 296,022.14应归属于母公司的非经营性损益合计-104,468,777.71 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 6（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比上年增减（）2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.04 0.520.53-92.45 0.46 0.46稀释每股收益 0.04 0.520.53-92.45 0.46 0.46扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.43
14、0.520.52-17.31 0.47 0.48全面摊薄净资产收益率 1.29%17.50%17.48%减少 16.19 个百分点 13.95%13.98%加权平均净资产收益率 1.25%17.96%17.95%减少 16.70 个百分点 14.39%14.42%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 15.25%17.45%17.43%减少 2.18 个百分点 14.31%14.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.82%17.92%17.90%减少 3.08 个百分点 14.76%14.78%每股经营活动产生的现金流量净额 1.21 2.082.08-41.83 1.49
15、1.49 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减（）2005 年末 调整前 调整后调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.81 2.993.01-6.64 3.30 3.32广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 7第四节、股本变动及股东情况第四节、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1股份变动情况表 1股份变动情况表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（+、）本次 变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 147,919,518 55.5
16、0%-602-602 147,918,91655.50%1、国家持股 89,457,355 33.56%00 89,457,355 33.56%2、国有法人持股 46,468,800 17.44%00 46,468,800 17.44%3、其他内资持股 11,993,363 4.50%-602-602 11,992,761 4.50%其中：境内法人持股 11,991,359 4.50%00 11,991,3594.50%境内自然人持股 2,004 0.00%-602-602 1,4020.00%、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 118,601,742 44.5
17、0%+602+602 118,602,34444.50%1、人民币普通股 118,601,742 44.50%+602+602 118,602,34444.50%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 266,521,260 100%00 266,521,260100%注：注：截止报告期末，公司董事、监事、高级管理人员持股共1,536股。根据深交所发布的关于上市公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引，公司董事、监事、高级管理人员按25%的比例计算当年年初可转让股份的法定额度并予以解锁，对其所持有限售条件流通股份余额不足1000股的予以解锁，杨
18、舜贤董事原持股1,870股，通过二级市场卖出468股符合上述规定，现持股1,402股已予以锁定；洪汉松董事持股134股，依照有关规定予以解锁。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 82.限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州凯得控股有限公司 89,457,355 0089,457,355 股改承诺 2009 年 02 月 20 日广州开发区工业发展集团有限公司 46,468,800 0046,468,800 股改承诺 2009 年 02 月 20 日广州
19、黄电投资有限公司 11,991,359 0011,991,359 股改承诺 2009 年 02 月 20 日杨舜贤 1870 46801402 高管持股 洪汉松 134 13400 高管持股 依据有关高管持股变动的法规规定予以解冻和冻结 合计 147,919,518 602147,918,916 3股票发行与上市情况（1）截止报告期末，公司最近三年没有发生股票发行及其上市的情况。（2）截止报告期末，公司没有内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 20,565 户。1、报告期末股东总数为 20,565 户。2股东持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日）：单位：
20、股 2股东持股情况（截止 2007 年 12 月 31 日）：单位：股 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量广州凯得控股有限公司 国家 33.5689,457,35589,457,355 0 广州开发区工业发展集团有限公司 国有股东 17.4446,468,80046,468,800 0 广州黄电投资有限公司 境内非国有法人4.5011,991,35911,991,359 0 全国社保基金-零六组合 其他
21、 4.1310,999,904 未知 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 其他 2.446,508,305 未知 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 1.102,942,154 未知 中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 其他 0.952,544,004 未知 中国光大银行股份有限公司-光其他 0.892,359,909 未知 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 9大保德信量化核心证券投资基金 兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金 其他 0.842,247,739 未知 陈龙岗 其他 0.
22、451,200,909 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金-零六组合 10,999,904 人民币普通股 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 6,508,305 人民币普通股 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 2,942,154 人民币普通股 中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 2,544,004 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化核心证券投资基金 2,359,909 人民币普通股 兴业银行股份有限公司-光
23、大保德信红利股票型证券投资基金 2,247,739 人民币普通股 陈龙岗 1,200,909 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金 1,200,000 人民币普通股 潘伟君 1,193,207 人民币普通股 国海证券有限责任公司 1,136,950 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 国有股东、法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人。对其他股东，公司未知其是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行为人。3、公司控股股东基本情况 3、公司控股股东基本情况
24、报告期内公司控股股东没有发生变更。广州凯得控股有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 33.56%的股份。该公司成立于 1998 年 11 月 6 日，注册资本人民币 3亿元，法定代表人为黄中发。该公司的经营范围为：经营广州开发区管理委员会授权范围内的国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理，参与各种形式的资本经营及相关产业的投资开发、经营管理。该公司为国有独资的有限责任公司，其实际控制人为广州开发区管理委员会。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 10 4、其他持股在 10%以
25、上的法人股东的基本情况 4、其他持股在 10%以上的法人股东的基本情况 广州开发区工业发展集团有限公司持有本公司 17.44%的股份。该公司是经广州市政府批准成立的全民所有制企业，成立于 1984 年 8 月 3 日，注册资本人民币 1 亿元，法定代表人为叶永泰。该公司经营范围是承办工业项目的引进、洽谈、投资、生产、技术开发及咨询，承接工业区的建设及配套服务，生产设备、建筑材料的销售及房地产业务，开发区国资委授权的国有资产经营管理等。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况（一）基本情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数（股
26、）年末持股数（股）变动原因 年度报酬（万元）黄中发 董事长 男48 2006年8月至2009年8月 0 0 无 55.80 叶永泰 副董事长 男60 2006年8月至2009年8月 0 0 无 陈福华 董事 男43 2006年8月至2009年8月 0 0 无 洪汉松 董事 男45 2006年8月至2009年8月 134 134 无 杨舜贤 董事、副总经理 男41 2006年8月至2009年8月 1870 1402 解 除 锁 定 25%后卖出468股 50.22 郭纪琼 董事 男51 2006年8月至2009年8月 0 0 无 简小方 独立董事 男44 2006年8月至2009年8月 0 0
27、无 5 石本仁 独立董事 男43 2006年8月至2009年8月 0 0 无 5 吴三清 独立董事 男42 2006年8月至2009年8月 0 0 无 5 李江涛 独立董事 男53 2006年8月至2009年8月 0 0 无 5 李鸿生 监事会主席 男45 2006年8月至2009年8月 0 0 无 林毅建 监事 男41 2006年8月至2009年8月 0 0 无 蓝建璇 监事 女43 2006年8月至2009年8月 0 0 无 刘红川 监事 女37 2006年8月至2009年8月 0 0 无 黄 河 监事 男48 2006年8月至2009年8月 0 0 无 44.64 明安金 监事 男48
28、2006年8月至2009年8月 0 0 无 40.83 郭晓光 常务副总经理 男49 2007年12月至2009年8月0 0 无 1.56 吴必科 副总经理 男43 2006年10月至2009年8月0 0 无 50.22 广州开发区管理委员会广州凯得控股有限公司广州恒运企业集团股份有限公司33.56%100%广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 11朱晓文 副总经理 男41 2006年10月至2009年8月0 0 无 50.22 陈长新 副总经理 男42 2006年10月至2009年8月0 0 无 50.22 张 晖 董事会秘书 男35
29、 2006年8月至2009年8月 0 0 无 39.67 凌富华 财务负责人 男39 2006年10月至2009年8月0 0 无 39.81 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：1、董事 1、董事 黄中发先生，研究生毕业，副研究员。现任凯得控股公司董事长，广州科技创业投资有限公司董事，广州数码乐华科技有限公司副董事长，兼任全国科技风险投资委员会委员，中国创业投资协会理事，亚洲资本论坛永久理事。2002 年至 2004 年，兼任南方科学城发展有限公司董事长。2006 年 2 月至今，兼任公司和恒运 B、C、D 厂董事长。叶永泰先生，大
30、学本科学历，1998 年 9 月至 2004 年 6 月，任广州开发区永和发展总公司董事长、总经理。2004 年 6 月至今，任广州开发区工业发展集团有限公司党委书记、董事长，兼任公司和恒运 B、C、D 厂董事。洪汉松先生，美国加州州立大学 MPA 硕士，高级经济师。2002 年 11 月至今，任广州开发区工业发展集团有限公司党委副书记、总经理。2003 年 6 月至今任本公司董事，兼任恒运 D 厂公司董事。陈福华先生，研究生毕业，高级经济师。2001 年 1 月至 2005 年 5 月，任广州开发区工业发展集团有限公司副总经理。2005 年至今，任凯得控股公司董事、总经理兼支部书记。杨舜贤先
31、生，硕士研究生，在读博士，高级经济师、高级政工师。最近 5 年历任凯得控股公司监事、办公室主任、副总经理，现任公司董事、副总经理兼任南方科学城发展股份有限公司董事、恒运 D 厂董事，广州市萝岗区人大财经委委员。郭纪琼先生，大专学历，经济师职称。2002 年 4 月任黄埔发电厂党委工作部部长。2003 年 12 月至今，任黄埔发电厂党委委员。2005 年 3 月至今，任广州恒达资源综合利用有限公司总经理。2005 年 11 月至今，兼任广州黄电投资有限公司总经理，兼任公司和恒运 B、C、D 厂董事。简小方先生，硕士研究生，工程师。2002 年 7 月至今，任开发区国有资产投资公司副总经理。200
32、3 年 6 月至今任公司独立董事。石本仁先生，博士，会计学教授。2001 年 10 月至今，任广州暨南大学会计研究所副所长。2002 年 7 月至今任公司独立董事。吴三清先生，清华大学国际工商管理硕士、企业管理学博士。现任暨南大学高级管理人员培训中心主任兼任中国人才评价中心网（）首席顾问。2003 年6 月至今任公司独立董事。李江涛先生，硕士研究生，研究员。最近 5 年一直在广州社会科学院任职。2005 年11 月至今，任广州市社会科学院院长。2006 年 2 月至今任公司独立董事。现兼任广州东方宾馆股份有限公司独立董事。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 2007200
33、7年年度报告年年度报告 122、监事 2、监事 李鸿生先生，MBA 工商管理硕士，财务管理与管理会计博士生，高级经济师，会计师。最近 5 年历任广州开发区建设开发集团公司计划财务部副部长；广州开发区建设开发集团纪委委员；广州开发区国有资产投资公司副总经理。现任广州开发区国有资产监督管理办公室副主任，广州市萝岗区国有资产监督管理局副局长。2006 年 8 月至今任公司监事会主席。林毅建先生，本科毕业，会计师。2002 年 3 月起在凯得控股公司工作，现任凯得控股公司总会计师，中国科协广州科技园联合发展有限公司和南方科学城发展股份有限公司董事。2003 年 6 月至今任公司监事。蓝建璇女士，硕士研
34、究生学历，高级经济师。2003 年 8 月至 2004 年 12 月，广州开发区建设发展集团有限公司纪委书记；2004 年 12 月至 2005 年 4 月，广州开发区建设发展集团有限公司党委副书记兼纪委书记；2005 年 5 月至今，任广州开发区工业发展集团有限公司党委副书记、纪委书记。刘红川女士，大专学历，会计师职称。2005 年 7 月至今任广州恒达资源综合利用有限公司财务部经理；2005 年 11 月兼任广州黄电投资有限公司财务部经理。黄河先生，本科毕业，政工师。历任公司纪委副书记、部门经理、总经理办公室主任，2006 年 5 月任公司总经理助理兼任人事部经理、总经理办公室主任。200
35、0 年 5 月至今任公司监事，兼任恒运 D 厂监事。明安金先生，本科毕业，政工师。1999 年 3 月至 2006 年 5 月任公司运行部书记，现任公司行政部经理。2001 年 4 月至今任公司监事，兼任恒运 D 厂监事。3、高级管理人员 3、高级管理人员 郭晓光先生，硕士研究生毕业，高级工程师。2001 年至 2007 年 12 月任广州凯得控股有限公司董事，2001 年至今任广州凯得环保环美有限公司董事长，2002 年 6 月至 2004年 10 月任南方科学城发展股份有限公司副董事长、总裁，2006 年 7 月至 2007 年 12 月任广州永龙建设投资公司董事长。2007 年 12 月
36、起，任公司常务副总经理和恒运 B、C、D 厂董事、常务副总经理。杨舜贤先生，任公司副总经理，简历请参见前述董事部分相关内容。吴必科先生，硕士研究生学历，电气工程师。2001 年至今，任公司副总经理。朱晓文先生，大学本科毕业，经济师。2001 年至今，任公司副总经理。陈长新先生，大学本科学历，工程师，经济师。历任公司筹建处副主任、行政部经理、人事部经理兼组织部长、总经理助理。2006 年 10 月至今任本公司副总经理。张晖先生，研究生学历，经济师。2002 年 6 月至 2004 年 11 月任上市公司南方科学城发展股份有限公司董事，2004 年兼董事会秘书。2006 年 1 月至今任本公司董事
37、会秘书。凌富华先生，大学本科学历，会计师。2000 年 9 月先后担任长城证券有限责任公司广州营业部财务经理、公司总部财务中心综合部经理以及广州营业部总经理。2006 年 5 月广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 13起任本公司财务部副经理、经理。（二）年度报酬情况（二）年度报酬情况 1 董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据和决策程序。在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，根据 2007 年 4 月 10 日公司第六届董事会第三次会议通过的关于管理人员薪酬制度的议案。2未在本公司领取报酬的董事、监事有 8 人，分别是叶永
38、泰、陈福华、洪汉松、郭纪琼、林毅建、蓝建璇、刘红川、李鸿生。其中前 7 人在股东单位领取报酬。（三）董事、监事及高级管理人员离任、聘任情况（三）董事、监事及高级管理人员离任、聘任情况 报告期内，经 2007 年 12 月 26 日公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过，同意肖晨生先生因为工作调动原因而辞去公司第六届董事会董事、公司总经理职务，决定聘任郭晓光先生为公司常务副总经理，主持公司日常工作。相关信息披露于 2007 年 12 月 27日证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网。报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。（四）员工情况（四）员工情况 截止报告期末，公司共
39、有在职员工 754 人，按职能分类为：生产人员 411 人，占 54%；技术人员 174 人，占 23%；财务人员 20 人，占 3%；行政后勤人员 149 人，占 20%。其中，大学本科学历以上占 24%，大专学历占 31%，中专学历占 28%，其他占 17%。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司遵循维护投资者根本利益的原则，按照 2005 年修订的公司法、证券法和中国证监会 2006 年发布的上市公司章程指引（2006 年修订）及深圳证券交易所上市公司内部控制指引，2007 年参照中国证监会与深圳证券交易所关于上市公司专项治理活动的相关规定，结合
40、公司实际，公司对公司章程进行了修订，制定完善了公司内部控制制度、对外担保管理制度、信息披露事务管理制度、关联交易管理制度、接待和推广工作制度。上述制度的修订，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系,使公司和投资者的合法权益得到更好保护，公司法人治理结构得到进一步完善。保证公司各项经营管理活动合法、规范、高效地进行。1、关于股东与股东大会 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 14公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严
41、格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司股东大会按有关要求使用网络投票系统，选举董事、监事实行了累积投票制，确保股东平等行使自己的权利，确保中小股东利益；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四
42、个专门委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。公司董事会根据新颁布的公司法进一步完善了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。公司独立董事均按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责。4、关于监事与监事会 公司监事严格执行公司法和公司章程的有关规定，公司监事会进一步完善了监事会议事规则；公司监事能够认真履行职责，积极列席公司股东大会和董事会，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事
43、、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 157、投资者关系管理 公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信
44、息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司董秘室依据监管部门信息披露的有关要求及时、准确客观地予以了解答，最大程度地满足了投资者的信息需求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内公司四位独立董事按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责，维护中小股东的权益，按时出席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，对公司的重大事项参与讨论，仔细审阅相关资料，深入了解公司的各项运作情况，并就公司一些重大事项发表了独立意见，有效保证了董事会的科学决策，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益
45、。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注简小方 6 6 0 0 石本仁 6 5 1 0 吴三清 6 6 0 0 李江涛 6 5 1 0 2、独立董事对公司有关事项是否提出异议的情况 报告期内，公司未有独立董事对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东凯得控股公司在人员、资产、机构和财务上完全分开，做到了业务独立，资产完整，具有独立自主的业务经营能力。1、人员方面：公司与控
46、股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理人员均在公司领取薪酬。2、资产方面：公司资产完整独立，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。4、机构方面：公司按照公司法、证券法等有关法律、法规和规章制度的规定，建立股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，公司控股股东依照法定程序参与公司决策，公司拥有完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。5、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务管理系统及自主经营能力，做到了自主经营，独立核算，自负盈亏。广州恒运企业
47、集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 16（四）对高管人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况（四）对高管人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 根据国资监管部门的要求，报告期内，公司建立了以净资产收益率为考核目标的高级管理人员绩效评价体系，具体请参见 2007 年 4 月 10 日公司第六届董事会第三次会议决议公告中关于管理人员薪酬制度的议案。对于公司高级管理人员以下人员的绩效考核，公司结合当年各项工作目标，按具体岗位责任及贡献大小合理划分等级，从德、能、勤、绩、廉五方面进行年度考核。（五）公司内部控制自我评价（五）公司内部控制自我评价 1
48、、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和深交所 上市公司内部控制指引 的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，结合公司全面标准化建设全面推进公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。（1）公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。全面推动了上市公司内部控制制度的建设，并以此为契机，逐步建立起符合现代内部控制理念、规范化程度高的公司治理内控制度。同时，公司启动实施了质量、环境、职业健康安全整合管理体系的企业标准化工程，以对标准管理为契机，吸取先进
49、电厂管理经验并对照最新的国际、国内管理标准，确定了整合管理标准、汇集专业技术标准、明确岗位工作标准的整合管理模式。并且，公司董事会还建立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率。（2）针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会广东监管局公司治理专项活动现场检查的结果，公司经专题研究，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改措施，并按要求进行了整改。（3）公司董事会通过监督公司的内部控制制度建立、完善及其实施，公司在监察审计室配备专职审计人员四人负责全公司范围内的内部审计工作,审计部独立承担
50、监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。2、公司内部控制重点活动 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 20072007年年度报告年年度报告 17（1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 广州恒运企业集团股份有限公司 广州恒运热电（C）厂有限责任公司 广州恒运热电（D）厂有限责任公司 广 州 恒运 热 力有 限 公司 广州恒运东区热力有限公司 30%70%恒
